GS — Capital/Financing Update 2014

Dec 30, 2014

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本資料由　 (上市公司) 2476 鉅祥　公司提供

序號	1	發言日期	103/12/30	發言時間	17:11:51
發言人	林顯國	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(03)4775141
主旨	本公司董事會決議發行員工認股權憑證
符合條款	第	11	款	事實發生日	103/12/30
說明	1.董事會決議日期:103/12/30 2.發行期間: 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行， 實際發行日期授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: 以認股資格基準日當日之本公司及本公司直接或間接持有具表決 權之股數超過50%之國內外子公司正式編制內全職員工為限。認股 資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股 之數量，將參酌職責、工作績效、整體貢獻及發展潛力，由董事 會同意認定之。惟單一員工認股權人得認購股數不得超過已發行　 股份總數之百分之一且依照發行人募集與發行有價證券處理準則 第60條之9規定，依該準則第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計 取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千 分之三，且加計依該準則第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總 數之百分之一。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:500,000單位。 5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數 為10股。 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二 規定須買回之股數:發行之普通股新股總數為5,000,000股。 7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發 生繼承時之處理方式等)之決定方式: (一)認股價格﹕以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間﹕認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按下 列時程及比例行使認股。認股權憑證之存續期間為7年，不得轉讓、 質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承原因發生者不在此 限。 認股權證授予期間 可行使認股比例 屆滿2年 40% 屆滿3年 60% 屆滿4年 80% 屆滿5年 100% (三)認購股份之種類﹕本公司發行之普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理﹕ (1)自願離職─已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內 行使認股權利，但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者， 認股權行使期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證， 於離職當日即視為放棄認股權利，被解聘者，自生效日起亦 比照辦理。 (2)退休─已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外， 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該 認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起 (以日期較晚者為主)，一年內行使完畢。 (3)死亡─已具行使權之認股權憑證，由繼承人自權利人死亡日 起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡 當日即視為放棄認股權利。 (4)因受職業災害殘疾或死亡者─ 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認 股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應 於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第　 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利 應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較 晚者為主)，一年內行使完畢。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於權利人 死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關 時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利，應自 權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日 期較晚者為主)，一年內行使完畢。 (5)資遣─已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起1個月內 行使認股權利，但若遇有依法定暫時停止過戶期間之情形者， 認股權行使期間依序往後遞延，未具行使權之認股權憑證自 資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條第　 二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限，事後 報請董事會追認。 (6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即 視為放棄認股權利。 (7)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約 或工作規則者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以 收回並註銷，且其額度不再發行。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行。 8.履約方式:以本公司發行新股交付。 9.認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，遇有因本公司辦理現金增資、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存 託憑證、合併或受讓他公司股份發行新股或其他公司未取得對價而 發行新股的情形（但不包括(1)附認股權或轉換權利之股份或公司 債，因所附認股權或轉換權利的行使而導致發行新股；(2)或依 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定辦理發行限制 員工權利新股之情形；(3)或因員工紅利發行新股者），認股價格 應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=調整前認股價格＊{已發行股數+(每股繳款金額 ＊新股發行股數/每股時價)}/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證 書及認股權股款繳納憑證之股數。 2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，認股價格得依相關規定調整之。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證 書及認股權股款繳納憑證之股數。認股權憑證發行後，本公司若有 發放現金股利，遇發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過 百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公 式調降認股價格： 調降後認股價格=調整前之認股價格*(1－發放普通股現金股利占每 股時價之比率)。 若遇普通股現金股利占每股時價之比率小於或等於百分之一點五 者，則不擬調整認股價格。所稱「每股時價」，係以現金股息停 止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤 價之簡單算術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少 股份時，得依下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例 ，於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後之認股價格＝調整前之認股價格×（減資前已發行普通股股 數÷減資後已發行普通股股數）。 註：已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 10.行使認股權之程序: (一)認股權人除依下述限制期間暫停過戶外，得依本辦法行使認股 權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出 申請，並依股務代理機構之指示至指定銀行完成繳款。 (二)「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期 未至指定銀行繳款者，提出申請之數額即視為放棄。限制期間: 1.依事實發生之法定停止過戶期間。 2.決定當年度之無償配股或配息基準日之董事會前三個營業日起至 無償配股或配息基準日(以日期較晚者為準)。 3.決定當年度之合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之董事 會前三個營業日起至當年度合併基準日、分割基準日或有償配股 基準日之期間。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載 於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股 股票。 (四)普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (五)除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向公司登記之 主管機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本額登記之基準日由董 事會另行訂定之。 11.認股後之權利義務:本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本 公司已發行之普通股股票相同。 12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。 13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。 14.其他重要約定事項: (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之 一同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修改時 亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修 正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發 行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 15.其他應敘明事項:無。

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