GS — AGM Information 2017

Jul 25, 2017

==> picture [116 x 90] intentionally omitted <==

上市股票代號：2476

鉅祥企業股份有限公司 G-SHANK ENTERPRISE CO., LTD.

一○六年 股 東 常 會 議事手冊

中華民國一○六年六月十六日

錄

目

股東常會議程------------------------------------------- 報告事項------------------------------------------------ 承認事項------------------------------------ 討論事項------------------------------------ 選舉事項------------------------------------ 其他議案------------------------------------ 臨時動議------------------------------------ 一○五年度盈餘分配表------------------------ 一○五年度決算報表-------------------------- 『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表------ 獨立董事候選人名單--------------------------- 附錄 (一)股東會議事規則---------------------------- (二)公司章程---------------------------------- (三)取得或處分資產處理程序(修正前)------- (四)董事及監察人選舉辦法---------------------- (五)董事及監察人持股情形----------------------

頁 次

1 2 9 10 10 11 11 12 13 35 39 40 42 46 56 57

鉅祥企業股份有限公司一○六年股東常會議程

• 壹、時間：中華民國一○六年六月十六日(星期五)上午九時整 貳、地點：本公司(桃園市新屋區九斗里上青埔56號)

參、議程：

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 1、一○五年度營業報告。

• 2、監察人查核一○五年度決算表冊。

• 3、一○五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。

• 四、承認事項

• 1、本公司一○五年度營業報告書、個體及合併財務報告。

• 2、本公司一○五度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• 1、本公司擬以資本公積發放現金案。

• 2、修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。

• 六、選舉事項

• 1、董事及監察人改選案。

七、其他議案

• 1.解除新任董事競業禁止限制案。

肆、臨時動議

伍、散會

1

鉅祥企業股份有限公司一○六年股東常會

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

(一) 一○五年度營業報告

1.營業收入概況

本公司一○五年度合併營業收入4,904,608 仟元與一○四年度4,745,828 仟 元比較小幅增加3.35%，主要係一○五年度部品營收為4,131,106 仟元較104 年 度3,979,547 仟元比增加3.81%，模具營收一○五年度為386,038 仟元較一○四 年度333,029 仟元增加15.92%所致。各類產品銷售統計詳如下表所示。

產品別銷售統計表

單位：新台幣仟元

年度 項目	105 年度實績	104 年度實績	成長率
部 品	4,131,106	3,979,547	3.81%
模 具	386,038	333,029	15.92%
治 工 具	101,395	126,659	-19.95%
商 品	286,069	306,593	-6.69%
合 計	4,904,608	4,745,828	3.35%

2.損益概況

本公司一○五年度稅前淨利788,323 仟元與一○四年度703,486 仟元比較增 加12.06%。主要係營收增加1.6 億，致毛利同步增加並樽節各項成本所致。綜上 所述一○五年稅後淨利為565,760 仟元與一○四年度474,648 仟元比較增加 19.20%，損益概況、預算執行情形、財務收支概況及獲利能力分析詳如下表所示。

損益概況表

單位：新台幣仟元

項 目	105年度實際數	104年度實際數	增減率
營業收入	4,904,608	4,745,828	3.35%
營業成本	3,436,459	3,426,144	0.30%
營業毛利	1,468,149	1,319,684	11.25%
營業費用	777,293	780,243	-0.38%
其他收益及費損淨額	1,348	1,382	-2.46%
營業利益	692,204	540,823	27.99%
投資收益(權益法認列)	(2,729)	8,655	-131.53%
稅前淨利	788,323	703,486	12.06%
所得稅費用	222,563	228,838	-2.74%
稅後淨利	565,760	474,648	19.20%

2

3.預算執行情形

一○五年本集團無對外公開財務預測。

4.財務收支概況

4.財務收支概況	4.財務收支概況	4.財務收支概況	4.財務收支概況	4.財務收支概況
單位：新台幣仟元
項 目		105年度	104年度	增(減)％
營業外收 入及支出	其他收入	55,378	86,145	-35.72%
	其他利益及損失	(8,249)	1,877	-539.48%
	財務成本	(3,824)	(3,148)	21.47%
	採用權益法認列之關聯企 業利益之份額	(2,729)	8,655	-131.53%
	淨外幣兌換利益	55,543	69,134	-19.66%
	小 計	96,119	162,663	-40.91%

5.獲利能力分析

項 目	項 目	項 目	105年度	104年度
財務結構	負債佔資產比率﹪		27.91	24.09
	長期資金佔固定資產比率﹪		401.75	367.93
獲利能力	資產報酬率(%)		8.25	7.04
	股東權益報酬率(%)		12.63	10.60
	佔實收資本比率(%)	營業利益	37.95	30.04
		稅前純益	43.23	39.07
	純益率(%)		11.54	10.00
	每股盈餘(元)		2.61	2.19

6.研究發展狀況

(1)產業分析

2017 年零組件產業競爭加劇，由於全球智慧終端成長趨緩，過去兩年全球零組 件需求僅微幅成長，然而台灣電子零組件產業在智慧型手機帶動的龐大需求 下，已於2015 年站在兆元大關，達到新台幣1 兆555 億元，2016 年整體經濟 表現相對疲弱，智慧終端需求不足，再加亞洲與新興市場經濟成長表現也不如 預期，我國零組件產業產值也微幅下滑，達1 兆372 億元。而就電子零組件的 次產業觀察，面板產業仍然呈現供過於求的狀態，被動元件、連接器、電池等， 基於終端需求動能不足，不是年成長率低下，就是呈現衰退，由於可見，未來 台灣零組件產業仍將面零嚴峻的競爭和挑戰，台灣必需謹慎以對尋求在市場動 能不足困境下的新商機。

(2)因應策略

• A.製程轉型:本公司原以沖壓為主業，現導入電鍍沖壓加組裝自動機OEM 生產 導入。

3

B.市場販賣轉型:

1973 年1989 年為3C 產品90%、其它10%。

  - 1990 年2011 年為3C 產品80%、車用10%、其它10%。 2012 年2016 年為3C 產品53%、車用21%、其它26%。 2016 年2017 年轉型新目標是均衡發展各項產品。

• C.節能研發： 本廠鍍金產品，為節省鍍金量，發展電鍍技術，節省成本與客 戶共享成果，讓客戶產品在價格上更有競爭力，爭取更多訂單， 在射出製程上發展熱膠道系統，節省70%之塑料投入，節省費 用讓產品更具市場競爭面。

• D.精密提昇： 本廠引進日本高精密線割機器及國外高精密PG 全自動控制機 器，能製造出更符合市場更高模具技術需求、人員之投入，更 成立集團教育訓練中心，對技術之傳承精進建立標準化系統。

• (3) 研發成果

• A. 本公司因大量投入高精密加工機器，人員技術能力提昇成功執行提昇零 件精度需求和速度，大幅降低加工成本，使模具更具市場競爭面。

• B. 車用車載沖壓件，由於模具技術品質得到各大客戶承認，已間接得到各大 廠承認及訂購使用( Antenna Socket、Power Invert Terminal 等產品)。

• C. 本廠鍍金電鍍生產線，已成功導入一機二線之電鍍模組，實現10M/分之高 速節能標準製程。

• D. 因沖塑生產線成功導入醫療產品，已可以陸續貢獻業績，如血糖微針~等 產品，3C 產業產品(例: Micro-Sim Card、Micro Usb 、Type-C、Plug-socket) 更開發成功導入生產。

• ，

• E. 音圈馬達(VCM)外殼，開發成功 每月貢獻亮麗業績。

• F. 本公司開發IC廠產品光感測器塑膠Insert Molding部品已成功導入生產。

• G. 半導體晶片測試治具、Terminal、塑膠外殼，模具已得到客戶承認，每月 將貢獻可觀業績。

• H. 開閉門減振器模具開發中，將來業績亦是亮麗。

• I. 麥克風感測器，模具開發成功，每月已量產貢獻業績。

• J. 指紋辨識器模具開發成功，已量產可以每月貢獻業績。

• 今日市場環境本公司已充份認識並接受挑戰產品轉型:全體員工心態跟著 轉變邁向百年企業之目標前進。

7.本年度(一○六年)營業計劃概要

• (1)經營方針：

延續善良、誠信、勇敢、負責的企業文化，分別以『活』、『動』、『行』、『律』、 『藝』、『好』、『能』、『直』來延伸調整公司內部結構，達成身體力行、勇敢執 行的態度及團隊士氣的提升，並以穩、健、樸、實的經營方針提供客戶專、快、 多、大的服務，最後達到己利、人利、社會利經營指標，朝品質、成本、效益 三方面加強管理：

• A.創造營收。

• B.控制成本及強化產品品質之控管。

• C.提升獲利能力。

• D.內部管理要求公平合理論功行賞。

• E.6 S 持續不斷追求卓越。

• (2)預期銷售數量及其依據：一○六年本集團無須對外公開財務預測。

• (3)重要產銷政策：

4

• A.落實ISO 系統，提昇產品品質。

• B.積極強化業務職能，滿足客戶需求。

• C.持續改善作業流程，降低營運成本。

• D.加速國際化佈局，創造集團優勢。

• E.精進技術研發，提昇競爭能力。

• F.整合集團標準化制度，以進行國際化行銷。

• G.落實教育訓練，積極培訓自主性，國際化人才。

• H.品質目標：

• (a) 客戶不滿意度0.01%以下。

• (b) 設計管控：新模重製成本率目標15%以下。

• (c) 機械管控：治工具不良率0.05%以下。

8.未來公司發展策略

(1)未來世界之經濟趨勢：

近年來3C 電子出貨趨緩，包括PC 市場大幅衰退，手機成長趨緩、電視機也僅 個位數成長，半導體需求進入”空窗期”，因此廠商必須佈局新應用領域，才 能維持競爭力，因此從3C 邁向非3C，如物聯網、醫電工業等應用，預料將持 續掀起一股併購熱潮。2017 年依市場面應將逐步觸底反彈，穿戴裝置、車載零 件、醫療器材、產機機械，物聯網、工業4.0 應用機器人製造、無人機~等， 陸續投入市場，將會帶動市場景氣復甦。

在未來公司發展上：

• A.生產線自動化投入，CCD 檢測節省人力，增加利益。

• B.製品一貫化生產(沖件/塑件自動組裝自動檢查)。

• C.線割機及精密機器投入，擴販IC 封裝廠另件製作，增加業績。

• D.各據點之精密硬體、軟體設備逐年提升。培訓人才與新模具技術精進，投入 研發能量，發展出較對手更具競爭力的技術能力。

• E.因應瞬息萬變之商業趨勢，速度反應是關鍵，故

• (a) 貼近客戶服務－客戶研發基地在那，服務就在那！日本市場需求，創設 日本事務所，就近服務日本客戶，創造商機，大陸及海外各廠直接就近 對應客戶。後續將視客戶群動態持續擴設據點。

• (b) 各據點研發部門設置，除既有台灣、上海之研發中心外，各據點成立研 發部門，以期即時服務與對應反應能力提昇。

• F.防止Terminal 電鍍爬錫，鐳射阻斷技術導入，杜絕爬錫發生。

• (2)產業面向之策略之變化：

雲端處理應用蓬勃發展，連接器產業式微之因應

• A. 電子零組件在家電與PC 成長趨緩，轉向智慧型手機相關市場，現在各廠積 極尋找新的出路，而快速電子化的汽車零組件，就成為中堅零件廠專注的市 場。

• B. 行車記錄器、倒車雷達、自動駕駛系統、車用攝影機與PC 連結。

• C. 產機機械、醫療儀器精密、Connector 研發。

• D. 物聯網、STB 盛行、工業4.0 系統連結器研發。

• E. 3C 電子產品除連接器範疇以外之部件，進行機構件研發開模比重提昇。

• F. 醫療保健、汽機車產業、智慧機器、家電設備領域開發生產比重將逐步提高。

• G. 電話線Connector 自動組立機投入生產。

• H. 大門開閉門減震器沖壓.零件.組裝.作業一貫製造生產。

• I. 半導體本體外殼抽引模具技術再提昇導入。

5

• J. VCM 外殼模具技術再提昇爭取模具訂單。

• K. 指紋辨識器外殼模具、技術再提昇研發投入生產。

• (3)產業面向滿足客戶全方位需求：

• A.垂直整合供應鏈模式：沖壓電鍍金屬塑件結合成形附加製程之實施。 提昇製程生產能力、品質、效率、成本加強管制，降低成本，提升競爭力。

• B.自動化省力化之技術支援，以期安全可靠品質與節省人力成本，創造更具優 勢競爭力。

• C.結合外部同業者技術，本公司整合技術，服務市場需求，增加整體販賣業績。

9.受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(1)受到外部競爭環境

從ㄧ○五年到目前……全球經濟仍持續面臨諸多潛在風險，而台灣之主要貿易 競爭國家均積極洽簽區域性與雙邊自由貿易協定，列入匯率操縱觀察名單，台 灣產業的出口競爭力面臨諸多的挑戰。而全球電子產品快速轉變及低價高規浪 潮中，隨著3C 產業的瞬息萬變，也同時逐漸邁向非3C 領域，如物聯網、醫電 工業等應用。

本公司仍繼續憑藉深厚的模具技術能力及各項生產製程不斷的改善，在一○五 年公司團隊也繳出優於近年來的亮麗成績。未來，本公司仍繼續以更保守審慎 的態度，樽節各項費用支出、降低庫存、有效率管控資金以達成本之低減、人 才的再教育以提升工作職能，增加本集團競爭力。

(2)法規環境

在法規環境上，環境資源因氣候變遷、能源危機、食品安全等等因素本公司亦 早已對策因應對於RoHS 歐盟環保法令包括規範制定、購入XRF 光譜分析儀器 自行檢測、依客戶需求規範實施管制、更要求供應商必須要有相關公證單位檢 測報告。對於企業節能減碳措施本集團更不遺餘力推動與導入ISO14001 並力 行環境政策之宣導『保護地球自然資源、減少對環境造成污染、遵守各項環保 法令規章』，同時積極更換省電燈管、包裝材及紙張等資源回收再利用、室內 全面禁菸、冷氣控溫設定及環境之植樹綠化，積極做好環保，對於員工食品安 全嚴加管控，以善盡社會之責任，同時積極配合主管機關相關證券交易法規修 訂及IFRS 政策導入，以符合公司治理及財務資訊的透明。

(3)總體經營環境之影響

就總體經濟環境而言，在國外受到美日歐等先進國家表現不如預期、中國大陸 經濟及新興市場成長動能放緩等影響，加上英國脫歐效應帶來不確定性，衝擊 金融市場及全球貿易，影響了消費者及投資人信心，使得全球經濟陷入『低成 長陷阱』，成長率僅2.4%，創2008 年金融海嘯以來的新低點。而ㄧ○六年全球 經濟仍面臨諸多潛在的風險例如：美國政策變化、英國脫歐談判、貿易保護主 義抬頭及歐盟政經情勢等，都可能造成經濟政策不確定性與投資風險升高，恐 影響全球景氣復甦的力道。供應鏈密集程度居全球之冠的台灣，也因此受到很 大的影響。另一方面，在國內陸客來台人數遽減，以及兩岸關係降至冰點貿易

6

衰退，勞動政策一休一例帶來的成本壓力及年金改革等政策紛擾，匯率操縱問 題等都將對國內相關產業造成影響及衝擊。

在全球電子產品快速轉變，數位功能整合及低價高規的熱潮中，輕、薄、短、 小、多(多功)、省(省電)、廉(價廉)、快(快速)、美(美觀)平價精品已成為電 子產品發展的趨勢，而一○六年電子業將邁向5G 時代及雲端裝置，隨著智慧 科技浪潮來臨也帶動了產品型態的多樣化，面對市場不斷的變化，我們需要隨 時面對市場不斷的變化，精準的提供營運的策略與方向，面對科技的日新月異 必須『跟上、再跟上』，注意各種商機靈活配合找出活路，我們將在原有技術 基礎上尋找不同以往的產品契機，且將追求更高製程技術的提昇及透過製程垂 直整合來提供給客戶一次購足的服務，期能掌握艱困經營環境的契機。面對上 述諸多因素，公司經營團隊絲毫不敢鬆懈，更將以嚴謹負責的態度因應局勢變 化，以追求優化成本結構並創造更好、更優質的產品獲得客戶認同並進而增加 獲利，以讓股東及員工共享經營成果。

董事長：

==> picture [47 x 44] intentionally omitted <==

經理人： 會計主管：

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

7

( 二 ) 監察人查核一○五年度決算表冊

鉅祥企業股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司一○五年度財務報告(含合併財務報告)，業經委任 之致遠聯合會計師事務所呂瑞文及曾瑞燕會計師查核完竣，並出具無保留 意見加其他事項查核報告書，本監察人等負有監督本公司(或本集團)財務 報導流程之責任。

簽證會計師與本監察人等已溝通下列事項：

• 1.簽證會計師所規劃查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過 程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 2.簽證會計師向本監察人等提供會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

• 3.簽證會計師應從與治理單位溝通之事項中，決定對本公司年度財務報告 (含合併財務報告)查核之關鍵查核事項，其中有關收入認列及存貨評 價，經簽證會計師決定為須於查核報告中溝通之關鍵查核事項。

前述本公司一○五年度財務報告(含合併財務報告)連同營業報告書 及盈餘分配表，亦經本監察人等查核完竣，與相關法令規定尚無不合，爰 依照證券交易法第三十六條、公司法第二一九條及公司法第二二八條之規 定，特此提出報告。

此 致

鉅祥企業股份有限公司一○六年股東常會

鉅祥企業股份有限公司

監察人：詹美珠 監察人：張超艇 監察人：李益然 一 中 華 民 國 ○ 六 年 三 月 十 七 日

8

• (三)一○五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說明：1. 依公司章程第十七條規定辦理。

  1. 本公司105年度扣除員工酬勞及董監事酬勞前之稅前淨利為新台幣 581,483,015元，提撥1.02％計新台幣6,000,000元為員工酬勞，全數以 現金方式發放；董事及監察人目前皆不支領報酬，同時皆放棄酬勞，並 分別出具同意書備查。

四、承認事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○五年度營業報告書、個體及合併財務報告，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○五年度個體及合併財務報告，業經會計師查核完竣。 (二)一○五年度營業報告書。(詳見本手冊第2-7頁) (三)一○五年度各項財務報表。(詳見本手冊第13-34頁)

決 議：

第二案：(董事會提)

案 由：本公司一○五年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○五年度稅後淨利新台幣475,093,146 元，加計以前年度 可供分配盈餘新台幣977,986,611 元、調整105 年度確定福利精算 計劃利益及依權益法認列子公司長期股權投資持股比例變動等數 額新台幣1,142,382 元後，再提列法定盈餘公積新台幣47,509,315 元，計本年度可供分配盈餘為新台幣1,406,712,824 元，其餘擬每 股以新台幣1.32 元分配股東現金紅利，共計分配金額為 240,736,713 元，分配後期末未分配盈餘金額為新台幣 1,165,976,111 元，盈餘分配表詳見本手冊第12 頁。

• (二)現金配發至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其 他收入，俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發 放日及其他相關事宜。

• (三)如嗣後因買回本公司股份、員工執行員工認股權憑證等，致流通在 外股份數量變動，擬請股東會授權董事會全權處理配息率之調整。

決 議：

9

五、討論事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司擬以資本公積發放現金案，敬請 公決。

• 說 明：(一) 本公司擬依公司法第241條規定，將以超過票面金額發行股票所得 溢價之資本公積計新台幣69,302,993元分配現金，依分配基準日 股東名簿記載之股東持股，每股配發新台幣0.38元，計算至元為 止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• (二) 本案俟股東常會通過後，授權董事會另訂分配基準日、發放日及 其他相關事宜。

• (三) 如嗣後因買回本公司股份、員工執行員工認股權憑證等，致流通 在外股份數量變動，擬請股東會授權董事會全權處理現金發放比 率之調整。

決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，敬請 公決。

• 說 明：(一) 依據金融監督管理委員會106年2月9日金管證發字第1060001296 號令規定，擬修改本公司『取得或處分資產處理程序』之第七、 九、十一、十三、十四、十八、十九條內容。

• (二)『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表詳見本手冊第35-38頁。

決 議：

六、選舉事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：董事及監察人改選案，敬請 選舉。

• 說 明：(一) 本公司原董事及監察人之任期於一○六年六月二十二日任期屆 滿，應於一○六年股東常會進行董事及監察人之改選，原任董事 及監察人於新任董事及監察人選任後解任。

• (二) 本屆應選董事七席(含獨立董事二席)及監察人三席，新任董事及 監察人之任期三年，自一○六年六月十六日起至一○九年六月十 五日止。

• (三) 獨立董事二席採候選人提名制，業經一○六年五月五日董事會審 查通過，獨立董事候選人名單詳見本手冊第39頁。

• (四) 敬請 選舉。

選舉結果：

10

七、其他議案

第一案：(董事會提)

• 案 由：解除新任董事競業禁止限制案，敬請 公決。

• 說 明：依公司法第209條之規定，本公司為業務拓展及策略聯盟之考量，得在 不影響公司業務成長前提下，同意本公司董事得兼任其他相關或相同行 業之董事或經理人。

決 議：

肆、臨時動議

伍、散會

11

鉅祥企業股份有限公司

一○五年度盈餘分配表

單位:新台幣元

項 目				金 額
期初未分配盈餘 加：一0五年度稅後淨利 加：一0五年度確定福利精算計劃利益 減：依權益法認列子公司長期股權投資持股比例變動之股 權淨值變動而調整未分配盈餘數 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 減：分配項目 股東紅利-現金(每股配發新台幣1.32元) 期末未分配盈餘		$		$ 977,986,611 475,093,146 1,233,358 (90,976) (47,509,315) 1,406,712,824 (240,736,713) 1,165,976,111

• 註一： 上述股東紅利係依本公司截至106 年3 月17 日已發行普通股 182,376,298股為計算基準。

• 註二： 前項分配案依財政部87.4.30台財稅第871941343號函規定，採個別 辨認方式，先分配105年度可分配盈餘，若有不足部份分配87年度及 以後年度可分配盈餘，若再有不足部份才分配87年度以前所累計之 可分配盈餘。

董事長：

經理人：

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

會計主管：

12

鉅祥企業股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

鉅祥企業股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱鉅祥集團 ) 民國一○五年十二月三十一日及 民國一○四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日 及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流 量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項 段 ) ，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允 當表達鉅祥集團民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之 合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與鉅祥集團保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鉅祥集團民國一○五年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師決定下列事項為關鍵查核事項：

＜續下頁＞

13

＜承上頁＞

一、 收入認列

收入認列之會計政策請參閱合併財務報告附註四 .18 ；營業收入明細請參閱合併財務報告 附註六 .25 。

鉅祥集團之營業收入主要來自於模具及沖壓部品之產銷，其收入認列之時點係依個別交 易對象之個別交易條件認列。由於不適當之收入認列截止時點及未合理估計銷貨退回及 折讓之負債準備均為收入認列之重要事項，且對鉅祥集團之財務績效產生影響，故本會 計師將收入認列列為對鉅祥集團合併財務報告之查核最為重要事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括瞭解鉅祥集團銷售流程，並測試與收入認列有關之內 部控制、審視重大銷售客戶之交易條件、執行收入截止測試、查明銷貨退回及折讓是否 業已適當入帳、查明銷貨退回及折讓之負債準備估計是否業已進行衡量及執行分析性程 序。

二、存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱合併財務報告附註四 .11 ；重大估計及假設不確定性之主要來 源請參閱合併財務報告附註五 .2(5) ；存貨明細請參閱合併財務報告附註六 .6 。

鉅祥集團主要係製造及銷售模具及沖壓部品，其產銷政策係間接受到終端產品消費者需 求改變之影響。當存貨發生毀損、全部或部分過時或售價下跌時，該存貨成本可能無法 回收。當至完工尚需投入之估計成本及銷售所需估計成本上升時，存貨成本可能亦無法 回收。存貨之使用及價值主繫於管理階層之存貨管理政策，及對產品未來銷售之預測， 惟預測具有不確定性，故本會計師將存貨評價列為對鉅祥集團合併財務報告之查核最為 重要事項之一。

存貨價值之重要決定因子，主要來自於淨變現價值之估計值，其係以估計時可得之存貨 預期變現金額之最可靠證據為基礎。對此，本會計師執行之相關查核程序包括審視評估 鉅祥集團決定存貨淨變現價值之政策是否能合理反映對存貨未來銷售之預測、以往歷史 經驗及其他特定情況、分析及測試存貨之庫齡，以辨認出特定呆滯存貨是否已依據以往 歷史經驗合理提列存貨跌價損失及評估期後事項對期末狀況之證實範圍內，與該期後事 項直接相關之價格或成本之波動對存貨淨變現價值估計之影響程度。

＜續下頁＞

14

＜承上頁＞

其他事項

列入鉅祥集團之合併財務報告之子公司及合併財務報告附註十三所揭露之子公司相關資 訊中，有關美國 G-SHANK, INC. 、鉅祥 ( 泰 ) 有限公司及鉅祥企業 ( 馬 ) 有限公司分別依照美國一 般公認會計準則、泰國中小企業財務報導準則及馬來西亞財務報導準則編製之民國一○五年一 月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日財務報表並未經本會計 師查核，而係由其他會計師分別依照美國一般公認審計準則、泰國審計準則及馬來西亞審計準 則查核。美國 G-SHANK, INC. 、鉅祥 ( 泰 ) 有限公司及鉅祥企業 ( 馬 ) 有限公司財務報表轉換為依 證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製所作之調整，本會計師業已執行必要之查核程序。因 此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關上述子公司調整前財務報表所列之金 額，係依據其他會計師之查核報告及其為符合會計師查核簽證財務報表規則及我國一般公認審 計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。上述子公司民國一○五年十二月三十一日及民國 一○四年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 908,362 仟元及新台幣 990,995 仟元，分別 佔合併資產總額之 12.89% 及 14.71% ，民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四 年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 826,498 仟元及新台幣 814,734 仟 元，分別佔合併營業收入淨額之 16.85% 及 17.17% 。

鉅祥企業股份有限公司已編製民國一○五年度及民國一○四年度之個體財務報告，並 經本會計師分別出具無保留意見加其他事項段落及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參 考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告， 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估鉅祥集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鉅祥集團或停止營業，或除 清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鉅祥集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

＜續下頁＞

15

＜承上頁＞

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計 準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因 於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之 經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對鉅祥集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鉅祥集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鉅祥集團不 再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

＜續下頁＞

16

＜承上頁＞

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 。 係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鉅祥集團民國一○五年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所

金融監督管理委員會核准簽證文號：

金管證審字第 1000047855 號

• 金管證審字第 0990071790 號

呂 瑞 文

==> picture [132 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 53] intentionally omitted <==

會計師：

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

曾 瑞 燕
----- End of picture text -----

==> picture [86 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 57] intentionally omitted <==

中華民國 一○六 年 三 月 十七 日

17

鉅祥企業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	附 註	一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 130x 1460 1470 1476 15xx 1543 1546 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1985 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 備供出售金融資產-流動 無活絡市場之債務工具投資-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 待出售非流動資產 預付款項及其他流動資產 其他金融資產-流動 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 無活絡市場之債務工具投資-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 長期預付租金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.10 四及六.4 四、五及六.5 四及七 四 四及七 四、五及六.6 四、六.7、六.12及六.14 四、六.8及八 四、五及六.9 四及六.10 四及六.11 四及六.12、七及九 四及六.13 四及六.30 六.14 八	1,082,539 $ 130,104 37,906 87,761 39,029 1,180,340 580 28,573 216 668,355 - 42,951 1,999,751 5,298,105 27,006 16,178 198,381 1,373,069 1,769 8,867 11,100 6,103 72,904 31,046 1,746,423 7,044,528 $	15 2 1 1 1 17 - - - 9 - 1 28 75 - - 3 20 - - - - 1 1 25 100	1,395,579 $ 180,199 15,858 - 25,923 1,068,793 623 22,264 227 647,086 41,087 52,097 1,346,031 4,795,767 27,006 15,420 207,966 1,531,332 486 11,193 14,289 9,128 80,108 45,647 1,942,575 6,738,342 $	21 3 - - - 16 - - - 10 1 1 20 72 - - 3 23 - - - - 1 1 28 100

( 請參閱合併財務報告附註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

18

鉅祥企業股份有限公司及子公司

合併資產負債表 ( 續 )

民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附 註	一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
21xx 2100 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2300 25xx 2570 2640 2645 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 本期所得稅負債 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債-非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現利益(損失) 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.15 四 四 四及七 四、五、六.21及六.26 四及七 四及六.30 四及六.30 四、五及六.16 六.7 四及六.17 六.18及六.24 六.19 六.20 六.21及六.30 六.22 四、六.11及六.29 四、六.11及六.29 六.23	592,150 $ 3 417,723 912 354,463 9,230 69,880 83,872 1,528,233 356,240 81,588 50 437,878 1,966,111 1,823,763 452,051 653,232 284,690 1,454,222 (174,006) 333 4,494,285 584,132 5,078,417 7,044,528 $	9 - 6 - 5 - 1 1 22 5 1 - 6 28 26 6 9 4 21 (2) - 64 8 72 100	229,670 $ 45 346,464 796 371,463 3,327 103,764 48,542 1,104,071 353,625 129,487 36,416 519,528 1,623,599 1,800,523 477,760 613,856 284,690 1,241,514 48,925 (379) 4,466,889 647,854 5,114,743 6,738,342 $	3 - 5 - 6 - 1 1 16 5 2 1 8 24 27 7 9 4 18 1 - 66 10 76 100

( 請參閱合併財務報告附註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

19

鉅祥企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○五年一月一日至十二月三十一日 及民國一○四年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	會 計 項 目	附 註	一○五年度		一○四年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7230 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8320 8349 8360 8361 8362 8370 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業(損失)利益之份額 淨外幣兌換利益 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價利益 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損 益之份額-可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期淨利 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(稅後) 稀釋每股盈餘(稅後)	四、六.25及七 四、六.6、六.16、六.26及七 四、六.16、六.26及七 四、六.12、六.27及七 六.5及六.28 六.2、六.3、六.7及六.28 四及六.28 四及六.11及六.28 四及六.28 四及六.30 四、六.3、六.11、六.16及六.29 四及六.31	4,904,608 $ (3,436,459) 1,468,149 (234,346) (434,228) (108,719) (777,293) 1,348 692,204 55,378 (8,249) (3,824) (2,729) 55,543 96,119 788,323 (222,563) 565,760 1,233 (91) - 1,142 (262,240) 37 290 - (261,913) (260,771) 304,989 $ 475,093 $ 90,667 565,760 $ 254,016 $ 50,973 304,989 $ 2.61 $ 2.59 $	100 (70) 30 (5) (9) (2) (16) - 14 1 - - - 1 2 16 (4) 12	4,745,828 $ (3,426,144) 1,319,684 (224,794) (439,835) (115,614) (780,243) 1,382 540,823 86,145 1,877 (3,148) 8,655 69,134 162,663 703,486 (228,838) 474,648 (27,400) 167 - (27,233) (149,279) 17 (703) - (149,965) (177,198) 297,450 $ 393,766 $ 80,882 474,648 $ 239,256 $ 58,194 297,450 $ 2.19 $ 2.17 $	100 (72) 28 (5) (9) (2) (16) - 12 2 - - - 1 3 15 (5) 10
董事長：林於晃 經理人：林於晃 (請參閱合併財務報告附註)				會計主管：廖玉芬

20

鉅祥企業股份有限公司及子公司 (金額均以新台幣仟元為單位) 合併權益變動表 及民國一○四年一月一日至十二月三十一日 民國一○五年一月一日至十二月三十一日		權益總額	權益總額	5,169,252 $ - (270,079) 4,567 1,214 474,648 (177,198)	297,450	(87,661)	5,114,743 - (224,151) 9,640 898 (54,671) 565,760 (260,771)	304,989	41,664 (114,695)	5,078,417 $		(請參閱合併財務報告附註) 董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬
		非控制權益		677,321 $ - - - - 80,882 (22,688)	58,194	(87,661)	647,854 - - - - - 90,667 (39,694)	50,973	- (114,695)	584,132 $
	歸屬於母公司業主之權益		總 計	4,491,931 $ - (270,079) 4,567 1,214 393,766 (154,510)	239,256	-	4,466,889 - (224,151) 9,640 898 (54,671) 475,093 (221,077)	254,016	41,664 -	4,494,285 $
		其他權益項目	備供出售金融資產未實 現評價利益(損失)	171 $ - - - - - (550)	(550)	-	(379) - - - - - - 712	712	- -	333 $
			國外營運機構財務報表 換算之兌換差額	175,652 $ - - - - - (126,727)	(126,727)	-	48,925 - - - - - - (222,931)	(222,931)	- -	(174,006) $
		保留盈餘	未分配盈餘	1,183,399 $ (38,339) (270,079) - - 393,766 (27,233)	366,533	-	1,241,514 (39,376) (224,151) - - - 475,093 1,142	476,235	- -	1,454,222 $
			特別盈餘公積	284,690 $ - - - - - -	-	-	284,690 - - - - - - -	-	- -	284,690 $
			法定盈餘公積	575,517 $ 38,339 - - - - -	-	-	613,856 39,376 - - - - - -	-	- -	653,232 $
			資本公積	471,979 $ - - 4,567 1,214 - -	-	-	477,760 - - 9,640 898 (54,671) - -	-	18,424 -	452,051 $
		股本	普通股股本	1,800,523 $ - - - - - -	-	-	1,800,523 - - - - - - -	-	23,240 -	1,823,763 $
		項 目		民國一○四年一月一日餘額 民國一○三年度盈餘指撥及分配：(附註六.21) 提列法定盈餘公積 發放股東現金股利 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業之變動數 民國一○四年度淨利 民國一○四年度其他綜合損益 民國一○四年度綜合損益總額 子公司發放予非控制權益之現金股利 民國一○四年十二月三十一日餘額 民國一○四年度盈餘指撥及分配：(附註六.21) 提列法定盈餘公積 發放股東現金股利 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業之變動數 資本公積發給現金 民國一○五年度淨利 民國一○五年度其他綜合損益 民國一○五年度綜合損益總額 股份基礎給付交易 子公司發放予非控制權益之現金股利 民國一○五年十二月三十一日餘額

21

鉅祥企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○五年一月一日至十二月三十一日 及民國一○四年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	一○五年度	一○四年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入數 處分投資損失(利益) 利息收入 股利收入 利息費用 未實現外幣兌換利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨損失 處分不動產、廠房及設備淨損失(利益) 處分待出售非流動資產利益 採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額 股份基礎給付酬勞成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 預收款項及其他流動負債 淨確定福利負債-非流動 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	788,323 $ 180,572 38,909 (313) 608 (36,642) (3,514) 3,824 (48,977) 5,589 253 (11,067) 2,729 9,640 43,349 (13,106) (101,962) 43 (3,775) 11 (21,269) 9,146 (42) 69,806 116 3,256 5,903 34,949 (46,666) 909,693 33,671 3,514 (3,551) (251,506) 691,821	703,486 $ 198,170 46,151 (654) (2,556) (49,910) (10,594) 3,148 (25,921) 430 (2,652) - (8,655) 4,567 (21,452) (5,021) (33,405) 175 15,948 10 59,829 2,530 (60) (33,260) 28 (24,524) 149 2,857 1,799 820,613 56,717 15,397 (3,410) (248,334) 640,983

( 續下頁 )

22

鉅祥企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 ( 續 ) 民國一○五年一月一日至十二月三十一日 及民國一○四年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

( 承上頁 )

(承上頁)
項 目	一○五年度	一○四年度
投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 處分待出售非流動資產 取得無活絡市場之債務工具投資 處分無活絡市場之債務工具投資 其他金融資產(增加)減少 採用權益法之被投資公司發放之現金股利 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款減少(增加) 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產-其他增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 子公司發放予非控制權益之現金股利 員工執行認股權 存入保證金減少 發放股東現金股利 資本公積發給現金 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(141,172) $ 119,103 9,563 (280,372) 188,526 (621,876) 7,953 - - (126,421) 4,260 (1,739) 3,189 3,025 (23,437) (859,398) 356,343 (114,695) 41,664 - (224,151) (54,671) 4,490 (156,003) (319,090) 1,401,629 1,082,539 $	(123,183) $ 107,992 - (112,036) 168,181 71,027 18,750 (9,536) 4 (96,249) 7,687 (523) (840) (393) (36,297) (5,416) (4,232) (87,661) - (6,760) (270,079) - (368,732) (77,494) 189,341 1,212,288 1,401,629 $

( 請參閱合併財務報告附註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

23

鉅祥企業股份有限公司 會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

鉅祥企業股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之 個體資產負債表，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二 月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包 括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項 段 ) ，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當 表達鉅祥企業股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日之 個體財務狀況，暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月 三十一日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與鉅祥企業股份有限公司保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鉅祥企業股份有限公司民國一○五年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師決定下列事項為關鍵查核事 項：

＜續下頁＞

24

＜承上頁＞

一、 收入認列

收入認列之會計政策請參閱個體財務報告附註四 .15 ；營業收入明細請參閱個體財務報告 附註六 .20 。

鉅祥企業股份有限公司之營業收入主要來自於模具及沖壓部品之產銷，其收入認列之時 點係依個別交易對象之個別交易條件認列。由於不適當之收入認列截止時點及未合理估 計銷貨退回及折讓之負債準備均為收入認列之重要事項，且對鉅祥企業股份有限公司之 財務績效產生影響，故本會計師將收入認列列為對鉅祥企業股份有限公司個體財務報告 之查核最為重要事項之一。

本會計師執行之相關查核程序包括瞭解鉅祥企業股份有限公司銷售流程，並測試與收入 認列有關之內部控制、審視重大銷售客戶之交易條件、執行收入截止測試、查明銷貨退 回及折讓是否業已適當入帳、查明銷貨退回及折讓之負債準備估計是否業已進行衡量及 執行分析性程序。

二、存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱個體財務報告附註四 .9 ；重大估計及假設不確定性之主要來源 請參閱個體財務報告附註五 .2(5) ；存貨明細請參閱個體財務報告附註六 .5 。

鉅祥企業股份有限公司主要係製造及銷售模具及沖壓部品，其產銷政策係間接受到終端 產品消費者需求改變之影響。當存貨發生毀損、全部或部分過時或售價下跌時，該存貨 成本可能無法回收。當至完工尚需投入之估計成本及銷售所需估計成本上升時，存貨成 本可能亦無法回收。存貨之使用及價值主繫於管理階層之存貨管理政策，及對產品未來 銷售之預測，惟預測具有不確定性，故本會計師將存貨評價列為對鉅祥企業股份有限公 司個體財務報告之查核最為重要事項之一。

＜續下頁＞

25

＜承上頁＞

存貨價值之重要決定因子，主要來自於淨變現價值之估計值，其係以估計時可得之存貨 預期變現金額之最可靠證據為基礎。對此，本會計師執行之相關查核程序包括審視評估 鉅祥企業股份有限公司決定存貨淨變現價值之政策是否能合理反映對存貨未來銷售之預 測、以往歷史經驗及其他特定情況、分析及測試存貨之庫齡，以辨認出特定呆滯存貨是 否已依據以往歷史經驗合理提列存貨跌價損失及評估期後事項對期末狀況之證實範圍 內，與該期後事項直接相關之價格或成本之波動對存貨淨變現價值估計之影響程度。

其他事項

列入鉅祥企業股份有限公司個體財務報告之採用權益法之投資及個體財務報告附註十三 所揭露之被投資公司相關資訊中，有關美國 G-SHANK, INC. 、鉅祥 ( 泰 ) 有限公司及鉅祥企業 ( 馬 ) 有限公司分別依照美國一般公認會計準則、泰國中小企業財務報導準則及馬來西亞財務報導準 則編製之民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一 日財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師分別依照美國一般公認審計準則、泰國審 計準則及馬來西亞審計準則查核。美國 G-SHANK, INC. 、鉅祥 ( 泰 ) 有限公司及鉅祥企業 ( 馬 ) 有 限公司財務報表轉換為依證券發行人財務報告編製準則編製所作之調整，本會計師業已執行必 要之查核程序。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關上述被投資公司調 整前財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告及其為符合會計師查核簽證財務報表 規則及我國一般公認審計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。鉅祥企業股份有限公司民 國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日對上述被投資公司之採用權益法 之投資餘額分別為新台幣 746,491 仟元及新台幣 791,179 仟元，分別佔資產總額之 12.86% 及 14.43% ，民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一 日認列之子公司及關聯企業利益之份額分別為新台幣 121,134 仟元及新台幣 111,719 仟元，分 別佔稅前淨利之 20.83% 及 22.81% ，認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額分別為新 。 台幣 (18,946) 仟元及新台幣 (50,805) 仟元，分別佔綜合損益總額之 (7.46)% 及 (21.23)%

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且 維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

＜續下頁＞

26

＜承上頁＞

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估鉅祥企業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鉅祥企業股份 有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鉅祥企業股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計 準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因 於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之 經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對鉅祥企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鉅祥企業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致鉅祥企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

＜續下頁＞

27

＜承上頁＞

• 六、對於鉅祥企業股份有限公司集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報告表示意見。本會計師負責前述組成個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報告查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 。 係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鉅祥企業股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 金融監督管理委員會核准簽證文號：

金管證審字第 1000047855 號 金管證審字第 0990071790 號

==> picture [49 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

呂 瑞 文
----- End of picture text -----

==> picture [133 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 53] intentionally omitted <==

會計師：

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

曾 瑞 燕
----- End of picture text -----

==> picture [86 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 58] intentionally omitted <==

中華民國 一○六 年 三 月 十七 日

28

鉅祥企業股份有限公司

個體資產負債表

民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	附 註	一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130x 1470 1476 15xx 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1990 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項及其他流動資產 其他金融資產-流動 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產-其他 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、五及六.4 四及七 四 四及七 四、五及六.5 四及六.6 四、五及六.7 四及六.8 四、六.9及九 四及六.10 四及六.25	191,053 $ 121,131 7,143 241,532 20,040 7,279 25,581 107,748 2,857 1,038,042 1,762,406 27,006 3,647,116 343,353 1,763 7,012 324 142 13,736 4,040,452 5,802,858 $	3 2 - 4 - - 1 2 - 18 30 1 63 6 - - - - - 70 100	416,902 $ 168,811 13,148 176,736 28,757 4,580 6,595 99,787 3,817 305,190 1,224,323 27,006 3,854,227 348,438 450 8,373 2,350 176 17,273 4,258,293 5,482,616 $	8 3 - 3 1 - - 2 - 5 22 1 70 7 - - - - - 78 100
(請參閱個體財務報告附註) 董事長：林於晃 經理人：林於晃				會計主管：廖玉芬

29

鉅祥企業股份有限公司

個體資產負債表 ( 續 )

民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	附 註	一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日
代 碼	會 計 項 目		金 額	%	金 額	%
21xx 2100 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2300 25xx 2570 2640 2645 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 本期所得稅負債 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債-非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現利益(損失) 權益總計 負債及權益總計	四及六.11 四 四 四及七 四、五、六.17及六.21 四及七 四及六.25 四及六.25 四、五及六.12 四及六.13 六.14及六.19 六.15 六.16 六.17及六.25 六.18 四、六.8及六.24 四、六.8及六.24	592,150 $ 3 85,147 1,291 148,965 1,799 17,921 24,276 871,552 355,383 81,588 50 437,021 1,308,573 1,823,763 452,051 653,232 284,690 1,454,222 (174,006) 333 4,494,285 5,802,858 $	10 - 2 - 3 - - - 15 6 2 - 8 23 31 8 11 5 25 (3) - 77 100	229,670 $ 45 76,926 7,614 165,281 1,864 33,680 17,498 532,578 353,612 129,487 50 483,149 1,015,727 1,800,523 477,760 613,856 284,690 1,241,514 48,925 (379) 4,466,889 5,482,616 $	4 - 2 - 3 - 1 - 10 7 2 - 9 19 33 9 11 5 22 1 - 81 100

( 請參閱個體財務報告附註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

30

鉅祥企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○五年一月一日至十二月三十一日

及民國一○四年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	會 計 項 目	附 註	一○五年度		一○四年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7230 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8330 8349 8360 8380 8399 8500 9750 9850	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 淨外幣兌換利益 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目： 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他 綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(稅後) 稀釋每股盈餘(稅後)	四、六.20及七 四、六.5、六.12、 六.21及七 四、六.12、六.21及七 四、六.9及六.22 六.4、六.23及七 六.2及六.23 四及六.23 四、六.8及六.23 四及六.23 四及六.25 四、六.8、六.12及六.24 四及六.26	1,123,604 $ (908,012) 215,592 (66,138) (153,166) (27,162) (246,466) 699 (30,175) 93,235 (6,354) (3,565) 524,347 3,995 611,658 581,483 (106,390) 475,093 1,233 (91) - 1,142 (222,219) - (222,219) (221,077) 254,016 $ 2.61 $ 2.59 $	100 (81) 19 (6) (14) (2) (22) - (3) 8 (1) - 47 - 54 52 (10) 42	1,049,032 $ (857,491) 191,541 (63,434) (143,222) (29,399) (236,055) 675 (43,839) 101,330 1,371 (2,853) 417,779 15,916 533,543 489,704 (95,938) 393,766 (27,400) 167 - (27,233) (127,277) - (127,277) (154,510) 239,256 $ 2.19 $ 2.17 $	100 (82) 18 (6) (13) (3) (22) - (4) 10 - - 40 1 51 47 (9) 38

( 請參閱個體財務報告附註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

31

鉅祥企業股份有限公司 個體權益變動表 民國一○五年一月一日至十二月三十一日 及民國一○四年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)		合 計	4,491,931 $ - (270,079) 4,567 1,214 393,766 (154,510) 239,256 4,466,889 - (224,151) 9,640 898 (54,671) 475,093 (221,077) 254,016 41,664 4,494,285 $	董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬 (請參閱個體財務報告附註)
	其他權益項目	備供出售金融 資產未實現評 價(損)益	171 $ - - - - - (550) (550) (379) - - - - - - 712 712 - 333 $
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	175,652 $ - - - - - (126,727) (126,727) 48,925 - - - - - - (222,931) (222,931) - (174,006) $
	保留盈餘	未分配盈餘	1,183,399 $ (38,339) (270,079) - - 393,766 (27,233) 366,533 1,241,514 (39,376) (224,151) - - - 475,093 1,142 476,235 - 1,454,222 $
		特別盈餘公積	284,690 $ - - - - - - - 284,690 - - - - - - - - - 284,690 $
		法定盈餘公積	575,517 $ 38,339 - - - - - - 613,856 39,376 - - - - - - - - 653,232 $
		資本公積	471,979 $ - - 4,567 1,214 - - - 477,760 - - 9,640 898 (54,671) - - - 18,424 452,051 $
	股本	普通股股本	1,800,523 $ - - - - - - - 1,800,523 - - - - - - - - 23,240 1,823,763 $
		項 目	民國一○四年一月一日餘額 民國一○三年度盈餘指撥及分配：(附註六.17) 提列法定盈餘公積 發放股東現金股利 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業之變動數 民國一○四年度淨利 民國一○四年度其他綜合損益 民國一○四年度綜合損益總額 民國一○四年十二月三十一日餘額 民國一○四年度盈餘指撥及分配：(附註六.17) 提列法定盈餘公積 發放股東現金股利 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業之變動數 資本公積發給現金 民國一○五年度淨利 民國一○五年度其他綜合損益 民國一○五年度綜合損益總額 股份基礎給付交易 民國一○五年十二月三十一日餘額

32

鉅祥企業股份有限公司 個體現金流量表 民國一○五年一月一日至十二月三十一日 及民國一○四年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	一○五年度	一○四年度
營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入數 處分投資利益 利息收入 股利收入 利息費用 未實現外幣兌換利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨損失(利益) 處分不動產、廠房及設備損失 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 股份基礎給付酬勞成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 其他應付款-關係人 預收款項及其他流動負債 淨確定福利負債-非流動 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	581,483 $ 40,076 14,006 (13) (229) (13,235) (3,098) 3,565 (5,441) 6,575 8 (524,347) 9,640 41,202 6,005 (63,334) 8,988 1,242 3,594 (7,961) 960 (42) 8,173 (6,335) 6,789 (67) 6,778 (46,666) 68,316 9,294 3,098 (3,292) (119,017) (41,601)	489,704 $ 43,023 17,065 (756) (2,166) (8,965) (3,773) 2,853 (5,852) (972) 538 (417,779) 4,567 (25,069) 7,820 5,390 (7,987) 707 10,858 820 (377) (60) (3,338) 5,812 2,344 893 1,587 1,799 118,686 6,567 3,773 (3,115) (149,979) (24,068)

( 續下頁 )

33

鉅祥企業股份有限公司

個體現金流量表(續)

民國一○五年一月一日至十二月三十一日

及民國一○四年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

( 承上頁 )

(承上頁)
項 目	一○五年度	一○四年度
投資活動之現金流量： 其他應收款-關係人-資金貸與增加 其他金融資產-流動(增加)減少 採用權益法之被投資公司發放之現金股利 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款減少(增加) 存出保證金減少 其他非流動資產-其他增加 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 員工執行認股權 發放股東現金股利 資本公積發給現金 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(23,020) $ (722,337) 510,046 - (58,377) - (1,739) 2,026 34 (10,043) (303,410) 356,343 41,664 (224,151) (54,671) 119,185 (23) (225,849) 416,902 191,053 $	- $ 64,829 408,842 (9,536) (21,729) 190 (523) (2,349) 1 (19,455) 420,270 (4,232) - (270,079) - (274,311) 557 122,448 294,454 416,902 $

( 請參閱個體財務報告附註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

34

『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程 序 第一項~第三項 略 四、不動產或設備之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機構交易、自地委建、租地委建或取得、處 分供營業使用之機器設備外，……，並符合 下列規定： 以下略	第七條：取得或處分不動產或設備之處理程 序 第一項~第三項 略 四、不動產或設備之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機關交易、自地委建、租地委建或取得、處 分供營業使用之機器設備外，……，並符合 下列規定： 以下略	依據金融監督管理委員 會證券期貨局106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296號函修正。
第九條：取得或處分會員證或無形資產處理 程序 第一項~第三項 略 四、會員證或無形資產專家評估意見報告取 得或處分會員證或無形資產……，除與政府 機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	第九條：取得或處分會員證或無形資產處理 程序 第一項~第三項 略 四、會員證或無形資產專家評估意見報告取 得或處分會員證或無形資產……，除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	依據金融監督管理委員 會證券期貨局106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296號函修正。
第十一條：向關係人取得或處分不動產之處 理程序 第一項 略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達本公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 以下略	第十一條：向關係人取得或處分不動產之處 理程序 第一項 略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達本公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 以下略	依據金融監督管理委員 會證券期貨局106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296號函修正。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受 讓之評估及作業程序 一、評估及作業程序 (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。 以下略	第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受 讓之評估及作業程序 一、評估及作業程序 (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併本公司直 接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。 以下略	依據金融監督管理委員 會證券期貨局106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296號函修正。

35

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第十四條：資訊公開 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，……公告申報： (一)向關係人……。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (二)進行合併……受讓。 (三)從事衍生性……金額。 (四) 除前三 款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證 券商於初級市場認購及依規定認購之有價 證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或 贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備且其交易對象非為關係人，交易金額未	第十四條：資訊公開 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，……公告申報： (一)向關係人……。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資 信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併……受讓。 (三)從事衍生性……金額。 (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備， 且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開 發行公司， 交易金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公 開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。 (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六) 除前五 款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於 國內 初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因	依據金融監督管理委員 會證券期貨局106年2 月9日金管證發字第 106001296號函修正，及 刪除第十四條第六項公 告格式，依金融監督管理 委員會指定網站辦理公 告申報。
	承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券
	商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或 買 回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市 場基金。 前述交易金額依下列方式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積……之金額。 (3)一年內累積……不動產之金額。 (4)一年內累積……同一有價證券之金額。 前項所稱一年內……，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 二、本公司應按月……，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。
達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建
分成、合建分售方式取得不動產，公司預計
投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前述交易金額依下列方式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積……之金額。 (3)一年內累積……不動產之金額。 (4)一年內累積……同一有價證券之金額。 前項所稱一年內……，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 二、本公司應按月……，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。

36

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
三、本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 四、本公司取得……，至少保存五年。 五、本公司依本條…… (三)原公告內容有變。 第二項~第五項 略 六、公告格式 (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣有價證券買賣母子公司或關 係企業之有價證券，應公告事項與內容之公	三、本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉日之即 日起算二日內 將全部項目重行公告申報。 四、本公司取得……，至少保存五年。 五、本公司依本條…… (三)原公告內容有變。 第二項~第五項 略 刪除	依據金融監督管理委員 會證券期貨局106年2 月9日金管證發字第 106001296號函修正，及 刪除第十四條第六項公 告格式，依金融監督管理 委員會指定網站辦理公 告申報。
告格式如附件二。 (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合
建分售方式取得不動產，應公告事項與內容
之公告格式如附件三。 (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向
關係人取得不動產之公告格式如附件四。 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所 所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及
金融機構處分債權之公告格式如附件五。 (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
(六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日
起二日內公告之公告格式如附件七之一。 (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公
告之公告格式如附件七之二。 (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公
告格式如附件八。
第十八條： 附件一：估價報告應行記載事項 附件二：公告格式（於海內外集中交易市場	刪除	刪除本條文，公告格式依 第十四條金融監督管理 委員會指定網站辦理公 告申報
或櫃檯買賣中心買賣有價證券適用） 附件三：公告格式（將以自地委建、合建分
屋、合建分成、合建分售方式取得不動產者
適用） 附件四：公告格式（取得或處分不動產及其
他固定資產、向關係人取得不動產者適用）
附件五：公告格式（非於集中交易市場或證
券商營業處所所為之有價證券、會員證、無
形資產買賣及金融機構處分債權者適用） 附件六：公告格式（赴大陸地區投資者適用）
附件七之一：公告格式（從事衍生性商品交
易者，事實發生之日起二日內公告資訊適 用） 附件七之二：公告格式（從事衍生性商品交
易者，每月十日前公告資訊適用） 附件八：公告格式（進行合併、分割、收購
或股份受讓者適用）

37

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年八月二十八日制 定 . . 第八版 中華民國一0 一年六月二十二日修 訂 第九版 中華民國一0 二年六月二十七日修 訂 第十版 中華民國一0 三年六月二十三日修 訂	第十八條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年八月二十八日制 定 . . 第八版 中華民國一0 一年六月二十二日修 訂 第九版 中華民國一0 二年六月二十七日修 訂 第十版 中華民國一0 三年六月二十三日修 訂 第十一版 中華民國一0 六年六月十六日修	修訂條文及增列第十一 版修正日期
	訂

38

鉅祥企業股份有限公司 獨立董事候選人名單

姓 名	學 歷	經 歷	持有股數 (股)
邱志昇	明新工專電機科儀錶控制組	金鼎綜合證券股份有限公司副理 群益金鼎證券股份有限公司高級專員 元富證券股份有限公司副理(現任)	0
馬淑琴	私立中國文化大學會計 研究所碩士	安侯建業會計師事務所查帳員 致遠會計師事務所領組 開物科技股份有限公司財會經理 遠東技術學院、立德管理學院兼任講師 安永會計師事務所資深經理 蔚華科技股份有限公司資深經理 佳霖會計師事務所負責人(現任)	0

以上獨立董事被提名人之資格條件，業經本公司一 ○ 六年五月五日董事會審查通過。

39

鉅祥企業股份有限公司股東會議事規則

第 一 條：本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則辦理之。

• 第 二 條：本公司設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東(或代理人)繳交簽到卡 以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：股東會應於本公司所在地或便利、適合股東會召開之地點為之。會議開始時間應於 早上九時至下午三時間。

• 第 五 條：股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 六 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，主席即宣告開會。 如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長二次仍不足額時，依 公司法相關法令規定為之。

• 第 九 條：股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 股東會開會時，主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：出席股東(或代理人)發言前，須先填具發言條載明發言要旨。股東戶號(或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。

發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

40

第十一條： 同一議案每一股東(或代理人)發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十二條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派兩人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。 第十五條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之 結果，應當場報告，並做成記錄。

第十六條： 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十七條： 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東(或代理人)表決權過半 數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十八條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條： 主席得經指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。

糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

第二十條： 本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第廿一條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

41

鉅祥企業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鉅祥企業股份有限公司 ( 英文名稱為 G-SHANK 。

• ENTERPRISE CO., LTD)

第 二 條：本公司所營事業如後：

• 1.模具及沖件之承製買賣。

• 2.治工具與自動化專用機之製造買賣。

• 3.各型電器組件及成品之裝配加工。

• 4.各型機械組件及成品之裝配加工。

• 5.進出口貿易之經營及國內外廠商之代理業務。

• 6.除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司設總公司於桃園市，必要時得經董事會決議，於國內外各地設立分公司。

第二章 資 本

• 第 四 條： 本公司資本總額為新台幣參拾伍億元，分為參億伍千萬股，每股金額新台幣壹拾元 整，得分次發行，有關發行事宜並授權董事會辦理。 第一項資本總額內另保留新台幣貳億元供發行認股權憑證，共計貳仟萬股，每股壹 拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 五 條： 本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得採無實體發行，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 六 條： 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 七 條： 股東於開戶時應填具印鑑卡交本公司存查，嗣後凡領取股息及以書面行使其股權 時，概以該留印鑑為憑。本公司股務作業，除公司法或證券規章另有規定外，悉依 行政院金融監督管理委員會所頒訂之『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦 理。

42

第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委 託代理人出席。其委託書之使用，除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之『公開 發行公司出席股東會使用委託書規則』辦理。

• 第 十 條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十一條： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十二條： 本公司設董事七至九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。任期均 為三年，連選得連任。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採 候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相 關規定辦理。

• 本公司得於董事及監察人之任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買 責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議定之。

• 第十三條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，以出席董事過半數之同意互選一人為 董事長。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司。

• 第十四條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事 因故不能出席董事會時，得依公司法第二O 五條規定出具委託書委託其他董事代理 出席，前項代理人以受一人之委託為限。

• 第十四條之ㄧ：董事會召集時應載明事由，於七日前書面通知各董事及監察人， 但遇有緊急情 形得隨時召集之。

  • 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知各董事及監察人。

43

第十四條之二： 本公司董事、監察人之報酬及車馬費，授權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第五章 經 理 人

• 第十五條：本公司得設總經理、副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條 規定辦理。

第六章 會

計

• 第十六條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈 餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第十七條： 本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前之本期稅前淨利，應提撥1%~10%為員工酬勞 及不高於3%為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公 司員工。董監酬勞僅得以現金為之。

前項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第十七條之一：本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳所得稅及彌補以前年度虧損外，應就其 餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關規定保留或轉回一定數額之 特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外，由董 事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之。

第七章 附

則

• 第十八條：本公司目前產業發展屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派依本章程規 定辦理，惟當年度分派之股東股利中，以股票股利發放之比例最高不得超過百分之五 十，其餘以現金股利方式發放之。

第十九條：本公司轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行。

第二十條：本公司因業務需要得對外保證。

第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

44

第廿二條： 本章程訂立於中華民國六十二年十月二日。第一次修正於民國六十四年元月三十一 日，第二次修正於民國六十六年七月一日，第三次修正於民國六十八年八月六日， 第四次修正於民國七十三年六月二十二日，第五次修正於民國七十四年十二月二十 八日，第六次修正於民國七十六年十月三十日，第七次修正於民國七十八年三月二 十六日，第八次修正於民國八十一年五月三十一日，第九次修正於民國八十二年六 月二十七日，第十次修正於民國八十三年七月二十五日，第十一次修正於民國八十 四年六月二十一日，第十二次修正於民國八十四年八月一日，第十三次修正於民國 八十五年五月廿二日，第十四次修正於民國八十六年四月三十日，第十五次修正於 民國八十八年五月二十一日，第十六次修正於民國八十九年四月二十九日，第十七 次修正於民國八十九年四月二十九日，第十八次修正於民國九十年四月十九日，第 十九次修正於民國九十年四月十九日，第二十次修正於民國九十一年五月三十日， 第二十一次修正於民國九十三年六月十五日，第二十二次修正於民國九十四年六月 十四日，第二十三次修正於民國九十六年六月十五日，第二十四次修正於民國九十 七年六月二十五日，第二十五次修正於民國九十八年六月十六日，第二十六次修正 於民國九十九年六月十四日、第二十七次修正於民國一○一年六月二十二日、第二 十八次修正於民國一 0 五年六月十六日。

==> picture [47 x 45] intentionally omitted <==

鉅祥企業股份有限公司董事長：林於晃

45

鉅祥企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為加強本公司資產管理，保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。本處理程序 如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第二條：法令依據

本處理程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所頒布之『公開發行公司取得或 處分資產處理準則』之規定訂定。

第三條：資產範圍

• 本處理程序所稱之資產，係指

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡 稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人。

• 第六條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

• 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司「內部控制制度」及「分層負責權 限辦法」之規定辦理。

46

二、交易條件及授權額度之決定程序

  - (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣 壹億元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣壹億元者，需經董事會通過後始得為之。

  - (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新 台幣伍仟萬元(含)以下者，應依本公司「分層負責權限辦法」逐級核准；超 過新台幣伍仟萬元至壹億元(含)者，應呈請董事長核准，超過新台幣壹億元 者，需提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司有關不動產或設備之執行單位為使用部門及總務部。

• 四、不動產或設備之估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建或取 得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(估價報 告應行記載事項詳如附件一)，並符合下列規定：

  • (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

  • (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分有價證券投資，應由財務部進行相關效益之分析，並評估可能 之投資風險，並依本公司「內部控制制度」及「分層負責權限辦法」之規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)如於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應依市場行情研判決 定之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考。

三、執行單位

• 本公司有關有價證券投資時，應依「分層負責權限辦法」之規定逐級呈准後，由 財務部負責執行

• 四、交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定處理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

47

第九條：取得或處分會員證或無形資產處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度之規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准 並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，另需提經 董事會通過後始得為之。

  • (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣伍仟萬元以下者， 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟 萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 取得或處分會員證或無形資產之交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• 第九條之ㄧ：前三條交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條：取得或處分金融機構之債權處理程序

• 本公司目前不從事取得或處分金融機構之債權交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機 構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十一條：向關係人取得或處分不動產之處理程序

• 一、向關係人取得或處分不動產，除依第七條規定辦理外，尚應依下列規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第九條之ㄧ規定辦理。

• 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億 元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• (一) 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六) 依本條第一項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

48

(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第一項 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 若本公司已依規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

三、交易成本之合理性評估：

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)本公司與關係人合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按第(一)款所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，應依本條第三項第(一)、(二)款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

• 向關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)～(四)款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

49

  2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  3. 應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

  4. 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項規定辦理， 不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  1. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  2. 與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。

• 第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序：

一、交易原則與方針

• 一

• ( ) 交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨合約。

• 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理， 從事附買(賣)回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• ( 二 ) 經營或避險策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出 口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特 定用途之交易，需經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• ( 三 ) 權責劃分

• 財務課：負責擷取市場資訊，判斷趨勢及風險等，並依權責主管之指 示及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風險，且定期評估匯 率、利率未來走勢及提供足夠、及時的資訊及交易風險之衡量，給相 關部門參考。

• 會計課：負責確認交易之條件與交易單據是否一致，並依據國際財務 報導準則之規定記帳，並編製財務報表及按月依法辦理公告申報。

• 出納組：負責資金調度及交割。

• 衍生性商品核決權限，不論金額大小均需取得總經理之授權後方可進 行交易。

• ( 四 ) 績效評估

• 1.避險性交易

  • (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

  • (2)為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 益。

50

     - (3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經 理作為管理參考與指示。

  - 2.特定用途交易：

     - 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員需定期將部位編製報表 以提供管理階層參考。

• ( 五 ) 契約總額及損失上限之訂定

  1. 契約總額

     • (1)有關外幣避險之遠期外匯操作契約總額不得超過本公司實際年進 出之外幣需求總額，且每次操作金額不得超過美金貳佰萬元。

     • (2)有關原料避險之期貨交易契約總額不得超過本公司實際年需求總 額，且每次操作金額不得超過美金壹佰萬元。

     • (3)有關利率交換之避險交易不得超過新台幣參仟萬元。

     • (4)其他衍生性商品交易之總額不得超過新台幣壹億元。

     • (5)上述各點如超過交易限額，需提報董事會核准後方可進行。

  2. 損失上限

     • (1)有關全部或個別交易契約損失上限金額為全部或個別契約金額之 百分之十。

     • (2)依據已簽訂衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此停 損點應隨時召集相關人員會議因應之。

• 二、風險管理措施

• 一

• ( ) 信用風險管理

  • 交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並能提供專業資訊為原則。財 務主管應負責控制往來金融機構之交易額度，不可過度集中，並依市場行 情變化，隨時調整往來金融機構之交易額度。

• ( 二 ) 市場價格風險管理

選擇報價資訊能充分公開之市場。

• ( 三 ) 流動性風險管理

為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能 在任何市場進行交易。

• ( 四 ) 現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

• ( 五 ) 作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• ( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理

• 與金融機構簽署的文件應經過財務部門檢視後，才可正式簽署，以避免法 律風險。

51

三、內部稽核制度

本公司內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 四、董事會之監督管理

  • (一)本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

    • 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

    • 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

  • (二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依金管會所頒布之

      • 『公開發行公司取得或處分資產處理準則』及本處理程序辦理。

    • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理，事後 應提報最近期董事會。

• 五、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第二項第(五).4、第四項第(一).2、第四項第 (二).1、應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序

• 一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

  • (三)參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一) 本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• (二) 本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

• (三) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (四) 換股比例或收購價格之變更原則

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

52

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

7. (五) 契約應載明事項

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

7. (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

8. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

9. (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項第 (一)、(二)、(三)、(六)款之規定辦理。

10. (八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核：

11. 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割收購或股份受讓計 劃或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

12. 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會日期。

13. 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

14. 4.應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第1 款及第2 款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

15. (九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

第十四條：資訊公開

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生日 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

53

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以上。

  5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前述交易金額依下列方式計算之：

     • (1)每筆交易金額。

     • (2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

     • (3)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。

  6. (4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

  7. 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 二、 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。

• 三、 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。

• 四、 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• 五、 本公司依本條第一項至第四項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變。

• 六、公告格式

• (一) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣有價證券買賣母子公 司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• (二) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事 項與內容之公告格式如附件三。

• (三) 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附 件四。

• (四) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產 買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• (五) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• (六) 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七 之一。

• (七) 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

54

  - (八) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

• 第十四條之ㄧ：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司取得或處分資產時，應依本公司規定之『取得或處分資產處理程序』辦 理並執行。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標 準者，母公司亦代該子公司辦理公告申報事宜。

• 子公司之公告申報標準中，所稱『達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十 規定』係以母公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十六條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，由稽核人員依照本公司「人 事管理辦法」與「工作規則」提報董事長，依其情節輕重處罰。

• 第十七條：實施與修訂

• 本處理程序之訂定，應經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

• 另，若本公司已依規定設置獨立董事時，將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十八條：附件一： 估價報告應行記載事項

• 附件二：公告格式（於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣有價證券適用）

• 附件三：公告格式（將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產 者適用）

• 附件四：公告格式（取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產者適用） 附件五：公告格式（非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、 無形資產買賣及金融機構處分債權者適用）

• 附件六：公告格式（赴大陸地區投資者適用）

附件七之一：公告格式（從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告資訊適用） 附件七之二：公告格式（從事衍生性商品交易者，每月十日前公告資訊適用） 附件八：公告格式（進行合併、分割、收購或股份受讓者適用）

• 第十九條：修訂日期

• 第一版 中華民國八十五年八月二十八日制定

• 第二版 中華民國八十六年五月二十六日修訂

• 第三版 中華民國八十八年十一月二十五日修訂

• 第四版 中華民國九十二年三月七日修訂 第五版 中華民國九十二年十二月二十九日修訂

• 第六版 中華民國九十三年十二月九日修訂 第七版 中華民國九十六年三月十六日修訂 第八版 中華民國一0 一年六月二十二日修訂 第九版 中華民國一０二年六月十七日修訂 第十版 中華民國一０三年六月二十三日修訂

55

董事及監察人選舉辦法

第一條： 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

第二條： 凡已成年而有行為能力之人，均得被選為本公司董事或監察人。

第三條： 本公司董事及監察人名額，依公司章程及股東會決議所訂為準。

• 第四條： 本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出 。

• 人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人

• 第五條： 依所訂應選名額，由所得選舉權數較多者，依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過所訂名額時，由所得權數相同者抽籤決定，如所得權數相同 者缺席時，由主席代為抽籤。

第六條： 董事會應製作選舉票，於股東報到同時依股東權數分發如數選票。

第七條： 選舉開始由主席指定監票及計票員若干人辦理有關事宜。

第八條： 投票匭由董事會製備，投票前當眾查驗。

• 第九條： 選舉人須在每張選票上填明被選舉人姓名，如被選舉人為政府或法人時， 應填明政府機關或法人名稱及其代表人姓名。

第十條： 選票有下列情形者之一者視同廢票作為無效。

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、未經書寫之空白選票投入票匭者。

• 三、字跡模糊無法辨認者。

• 四、選票內所填寫之任何一項有塗改者。

• 五、除填被選人之姓名，分配選舉權數外，夾寫其他圖文者。

• 六、所填被選人名額超過規定應選名額者。

• 第十一條：分配選舉權合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少權數視為棄權。 第十二條：投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈。

第十三條：本辦法如有未盡事宜，悉依公司法及本公司章程規定辦理。

第十四條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

(85 年8 月28 日第一次修訂)

(90 年4 月19 日第二次修訂)

(91 年5 月30 日第三次修訂)

56

鉅 祥 企 業 股 份 有 限 公 司 董事及監察人持股情形

• (一)全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	13,678,222	14,887,808
監察人	1,367,822	5,706,400

( 二 ) 董事、監察人持有股數明細表

106 年 4 月 18 日

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	備 註
董事長	林於晃	8,612,089
董事	林顯國	3,793,106
董事	曾佳榮	2,318,703
董事	謝在寶	121,489
董事	林永寶	35,788
董事	莊尚文	6,633
董事	史文章	0
監察人	詹美珠	5,687,897
監察人	李益然	0
監察人	張超艇	18,503

57