GS — AGM Information 2017

Jul 25, 2017

鉅祥企業股份限公司

一○六年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：中華民國一○六年六月十六日(星期五)上午九時整
股東會開會地點：本公司(桃園市新屋區九斗里上青埔56 號)

承認事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一○五年度營業報告書、個體及合併財務報告，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一○五年度個體及合併財務報告，業經會計師查核完竣。 ( 二 ) 一○五年度營業報告書。 ( 詳見議事手冊第 2-7 頁 )

• ( 三 ) 一○五年度各項財務報表。 ( 詳見議事手冊第 13-34 頁 )

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一○五年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一○五年度稅後淨利新台幣 475,093,146 元，加計以前年度 可供分配盈餘新台幣 977,986,611 元、調整 105 年度確定福利精算 計劃利益及依權益法認列子公司長期股權投資持股比例變動等數 額新台幣 1,142,382 元後，再提列法定盈餘公積新台幣 47,509,315 元，計本年度可供分配盈餘為新台幣 1,406,712,824 元，其餘擬每 股以新台幣 1.32 元分配股東現金紅利，共計分配金額為 240,736,713 元，分配後期末未分配盈餘金額為新台幣

  • 1,165,976,111 元，盈餘分配表詳見附表一。

• ( 二 ) 現金配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之 其他收入，俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日、 發放日及其他相關事宜。

• ( 三 ) 如嗣後因買回本公司股份、員工執行員工認股權憑證等，致流通 在外股份數量變動，擬請股東會授權董事會全權處理配息率之調 整。

討論事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司擬以資本公積發放現金案，敬請 公決。

• 說 明： ( 一 ) 本公司擬依公司法第 241 條規定，將以超過票面金額發行股票所得 溢價之資本公積計新台幣 69,302,993 元分配現金，依分配基準日 股東名簿記載之股東持股，每股配發新台幣 0.38 元，計算至元為 止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• ( 二 ) 本案俟股東常會通過後，授權董事會另訂分配基準日、發放日及 其他相關事宜。

• ( 三 ) 如嗣後因買回本公司股份、員工執行員工認股權憑證等，致流通 在外股份數量變動，擬請股東會授權董事會全權處理現金發放比 率之調整。

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，敬請 公決。

• 說 明： ( 一 ) 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令規定，擬修改本公司『取得或處分資產處理程序』之第七、 九、十一、十三、十四、十八、十九條內容。

• ( 二 ) 『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表詳見附表二。

選舉事項

第一案：(董事會提)

• 案 由：董事及監察人改選案，敬請 選舉。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司原董事及監察人之任期於一○六年六月二十二日任期屆 滿，應於一○六年股東常會進行董事及監察人之改選，原任董事 及監察人於新任董事及監察人選任後解任。

• ( 二 ) 本屆應選董事七席 ( 含獨立董事二席 ) 及監察人三席，新任董事及 監察人之任期三年，自一○六年六月十六日起至一○九年六月十 五日止。

• ( 三 ) 獨立董事二席採候選人提名制，業經一○六年五月五日董事會審 查通過，獨立董事候選人名單詳見附表三。

• ( 四 ) 敬請 選舉。

其他議案

第一案：(董事會提)

• 案 由：解除新任董事競業禁止限制案，敬請 公決。

• 說 明：依公司法第 209 條之規定，本公司為業務拓展及策略聯盟之考量，得在 不影響公司業務成長前提下，同意本公司董事得兼任其他相關或相同 行業之董事或經理人。

附表一 鉅祥企業股份有限公司

一○五年度盈餘分配表

單位 : 新台幣元

項目				金額
期初未分配盈餘 加：一0五年度稅後淨利 加：一0五年度確定福利精算計劃利益 減：依權益法認列子公司長期股權投資持股比例變動之股 權淨值變動而調整未分配盈餘數 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 減：分配項目 股東紅利-現金(每股配發新台幣1.32元) 期末未分配盈餘		$		$ 977,986,611 475,093,146 1,233,358 (90,976) (47,509,315) 1,406,712,824 (240,736,713) 1,165,976,111

• 註一：上述股東紅利係依本公司截至 106 年 3 月 17 日已發行普通股 182,376,298 股為計算基準。

• 註二：前項分配案依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，採個別辨 認方式，先分配 105 年度可分配盈餘，若有不足部份分配 87 年度及以 後年度可分配盈餘，若再有不足部份才分配 87 年度以前所累計之可分 配盈餘。

董事長：林於晃經理人：林於晃會計主管：廖玉芬

『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表附表二	『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表附表二	『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表附表二
修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程 序 第一項~第三項 略 四、不動產或設備之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機構 交易、自地委建、租地委建或取得、處 分供營業使用之機器設備外，……，並符合 下列規定： 以下略	第七條：取得或處分不動產或設備之處理程 序 第一項~第三項 略 四、不動產或設備之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機關 交易、自地委建、租地委建或取得、處 分供營業使用之機器設備外，……，並符合 下列規定： 以下略	依據金融監督管理委員 會證券期貨局106年2 月9日金管證發字第 1060001296號函修正。
第九條：取得或處分會員證或無形資產處理 程序 第一項~第三項 略 四、會員證或無形資產專家評估意見報告取 得或處分會員證或無形資產……，除與政府 機構 交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	第九條：取得或處分會員證或無形資產處理 程序 第一項~第三項 略 四、會員證或無形資產專家評估意見報告取 得或處分會員證或無形資產……，除與政府 機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	依據金融監督管理委員 會證券期貨局106年2 月9日金管證發字第 1060001296號函修正。
第十一條：向關係人取得或處分不動產之處 理程序 第一項 略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達本公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖 回國內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 以下略	第十一條：向關係人取得或處分不動產之處 理程序 第一項 略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達本公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買 回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 以下略	依據金融監督管理委員 會證券期貨局106年2 月9日金管證發字第 1060001296號函修正。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受 讓之評估及作業程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 以下略	第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受 讓之評估及作業程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併本 公司直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或其直接或間接持有	依據金融監督管理委員 會證券期貨局106年2 月9日金管證發字第 1060001296號函修正。
	百分之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之合理性
	意見。 以下略

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第十四條：資訊公開 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，……公告申報： (一)向關係人……。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (二)進行合併……受讓。 (三)從事衍生性……金額。 (四) 除前三 款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證 券商於初級市場認購及依規定認購之有價 證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或 贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備且其交易對象非為關係人，交易金額未	第十四條：資訊公開 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，……公告申報： (一)向關係人……。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資 信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併……受讓。 (三)從事衍生性……金額。 (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備， 且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開 發行公司， 交易金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公 開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。 (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六) 除前五 款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於 國內 初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因	依據金融監督管理委員 會證券期貨局106年2 月9日金管證發字第 106001296號函修正，及 刪除第十四條第六項公 告格式，依金融監督管理 委員會指定網站辦理公 告申報。
	承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券
	商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或 買 回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市 場基金。 前述交易金額依下列方式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積……之金額。 (3)一年內累積……不動產之金額。 (4)一年內累積……同一有價證券之金額。 前項所稱一年內……，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 二、本公司應按月……，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。
達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建
分成、合建分售方式取得不動產，公司預計
投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前述交易金額依下列方式計算之： (1)每筆交易金額。 (2)一年內累積……之金額。 (3)一年內累積……不動產之金額。 (4)一年內累積……同一有價證券之金額。 前項所稱一年內……，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 二、本公司應按月……，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
三、本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 四、本公司取得……，至少保存五年。 五、本公司依本條…… (三)原公告內容有變。 第二項~第五項 略 六、公告格式 (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣有價證券買賣母子公司或關 係企業之有價證券，應公告事項與內容之公	三、本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉日之即 日起算二日內 將全部項目重行公告申報。 四、本公司取得……，至少保存五年。 五、本公司依本條…… (三)原公告內容有變。 第二項~第五項 略 刪除	依據金融監督管理委員 會證券期貨局106年2 月9日金管證發字第 106001296號函修正，及 刪除第十四條第六項公 告格式，依金融監督管理 委員會指定網站辦理公 告申報。
告格式如附件二。 (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合
建分售方式取得不動產，應公告事項與內容
之公告格式如附件三。 (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向
關係人取得不動產之公告格式如附件四。 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所 所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及
金融機構處分債權之公告格式如附件五。 (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
(六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日
起二日內公告之公告格式如附件七之一。 (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公
告之公告格式如附件七之二。 (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公
告格式如附件八。
第十八條： 附件一：估價報告應行記載事項 附件二：公告格式（於海內外集中交易市場	刪除	刪除本條文，公告格式依 第十四條金融監督管理 委員會指定網站辦理公 告申報
或櫃檯買賣中心買賣有價證券適用） 附件三：公告格式（將以自地委建、合建分
屋、合建分成、合建分售方式取得不動產者
適用） 附件四：公告格式（取得或處分不動產及其
他固定資產、向關係人取得不動產者適用）
附件五：公告格式（非於集中交易市場或證
券商營業處所所為之有價證券、會員證、無
形資產買賣及金融機構處分債權者適用） 附件六：公告格式（赴大陸地區投資者適用）
附件七之一：公告格式（從事衍生性商品交
易者，事實發生之日起二日內公告資訊適 用） 附件七之二：公告格式（從事衍生性商品交
易者，每月十日前公告資訊適用） 附件八：公告格式（進行合併、分割、收購
或股份受讓者適用）

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第十九條 ：修訂日期 第一版 中華民國八十五年八月二十八日制 定 . . 第八版 中華民國一0 一年六月二十二日修 訂 第九版 中華民國一0 二年六月二十七日修 訂 第十版 中華民國一0 三年六月二十三日修 訂	第十八條 ：修訂日期 第一版 中華民國八十五年八月二十八日制 定 . . 第八版 中華民國一0 一年六月二十二日修 訂 第九版 中華民國一0 二年六月二十七日修 訂 第十版 中華民國一0 三年六月二十三日修 訂 第十一版 中華民國一0 六年六月十六日修 訂	修訂條文及增列第十一 版修正日期

附表三

鉅祥企業股份有限公司

獨立董事候選人名單

姓 名	學 歷	經 歷	持有股數 (股)
邱志昇	明新工專電機科儀錶控制組	金鼎綜合證券股份有限公司副理 群益金鼎證券股份有限公司高級專員 元富證券股份有限公司副理(現任)	0
馬淑琴	私立中國文化大學會計 研究所碩士	安侯建業會計師事務所查帳員 致遠會計師事務所領組 開物科技股份有限公司財會經理 遠東技術學院、立德管理學院兼任講師 安永會計師事務所資深經理 蔚華科技股份有限公司資深經理 佳霖會計師事務所負責人(現任)	0

以上獨立董事被提名人之資格條件，業經本公司一 ○ 六年五月五日董事會審查通過。