GS — AGM Information 2015

Jun 15, 2015

鉅祥企業股份限公司

一○四年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：中華民國一○四年六月十五日(星期一)上午九時
股東會開會地點：本公司(桃園市新屋區九斗里上青埔56 號)
承認及討論事項：

第一案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○三年度營業報告書、個體及合併財務報告，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一○三年度個體及合併財務報告，業經會計師查核完竣。

• ( 二 ) 一○三年度營業報告書。 ( 三 ) 一○三年度各項財務報表。 ( 四 ) 監察人審查報告書。 ( 五 ) 敬請 承認。

第二案：(董事會提)

• 案 由：本公司一○三年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一○三年度稅後淨利新台幣 383,392,260 元，加計以前年度可供分 配盈餘新台幣 807,773,539 元、調整 103 年度確定福利精算計劃利益及依 權益法認列子公司長期股權投資持股比例變動等數額後，計本年度可供 分配盈餘為新台幣 1,196,311,727 元，再提列法定盈餘公積新台幣 38,339,226 元，其餘擬每股以新台幣 1.5 元分配現金股利，共計分配金額 為 270,078,447 元，分配後期末未分配盈餘金額為新台幣 887,894,054 元，盈餘分配情形詳見附件。

• ( 二 ) 前項分配案依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，採個別辨認 方式，先分配 103 年度可分配盈餘，若有不足部份分配 87 年度及以後年度 可分配盈餘，若再有不足部份才分配 87 年度以前所累計之可分配盈餘。

• ( 三 ) 如嗣後因買回本公司股份、員工執行員工認股權憑證等，致流通在外股 份數量變動，擬請股東會授權董事會全權處理配息率之調整。

• ( 四 ) 現金配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之其他收 入，股利之分配擬授權董事會另訂除息基準日、現金股利發放日期及其 他相關事宜。

• ( 五 ) 分配董監酬勞：全體董監事同意放棄一○三年度盈餘分配之董監酬勞， 並分別出具同意書備查，業經一○四年三月十日之薪酬委員會審議通過。

第三案：(董事會提)

• 案 由：討論修訂本公司『資金貸與他人作業程序』，敬請 公決。

• 說 明： ( 一 ) 依據 103 年 10 月 20 日臺證上ㄧ字第 1031805103 號函辦理，擬修改本公司

  • 『資金貸與他人作業程序』之第五、八、十二及十九條內容。

• ( 二 ) 修正條文對照表詳見附件。

第四案：(董事會提)

• 案 由：討論修訂本公司『背書保證作業辦法』，敬請 公決。

• 說 明： ( 一 ) 依據 103 年 10 月 20 日臺證上ㄧ字第 1031805103 號函辦理，擬修改本公司 『背書保證作業辦法』之第四、五及十三條內容。

• ( 二 ) 修正條文對照表詳見附件。

鉅祥企業股份有限公司

一○三年度盈餘分配表

單位:新台幣元

一○三年度盈餘分配表		單位:新台幣元
項目		金額
期初未分配盈餘 加：一0三年度稅後淨利 加：一0三年度確定福利精算計劃利益 加：採權益法認列子公司長期股權投資持股比例變動之股 權淨值變動而調整未分配盈餘數 可供分配盈餘數 減：提列法定盈餘公積 減：分配項目： 股東股利-現金(每股配發新台幣1.5元) 小計 期末未分配盈餘		$ 807,773,539 383,392,260 5,034,695 111,233 1,196,311,727 (38,339,226) (270,078,447) (308,417,673) $ 887,894,054
附註： 配發董事監察人酬勞0元 配發員工現金紅利7,900,000元

董事長：林於晃經理人：林於晃會計主管：廖玉芬

『資金貸與他人作業程序』修正條文對照表	『資金貸與他人作業程序』修正條文對照表	『資金貸與他人作業程序』修正條文對照表	『資金貸與他人作業程序』修正條文對照表
修改前條文內容		修改後條文內容	說明
第 五 條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司資金貸與總額…..百分之四十為 限。 二、本公司資金貸與對單一…..百分之四十 為限。 所稱淨值係以貸與行為發生時，本公司之 資產總額減去負債總額之數額為準。 所稱業務往來金額係指申請月份起算過去 一年內雙方間進貨或銷貨金額孰高者。		第 五 條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司資金貸與總額…..百分之四十為 限。 二、本公司資金貸與對單一…..百分之四十 為限。 所稱淨值係以貸與行為發生時，本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。 所稱業務往來金額係指申請月份起算過去 一年內雙方間進貨或銷貨金額孰高者。	依據『公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則』第六條第二項規定修 訂。
第八條：決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，應先經董事 會通過後始得為之，不得授權其他人決定。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。前項所稱一定額度，除符合 第五條規定者外， 本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與 公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司如已設置獨立董事者，於董事會討論 將資金貸與他人時應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。		第八條：決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，應先經董事 會通過後始得為之，不得授權其他人決定。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。前項所稱一定額度，本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值 百分之十。 本公司如已設置獨立董事者，於董事會討論 將資金貸與他人時應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	依據『公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則』第三條第四項規定修 訂。
第十二條：逾期債權處理程序 貸放款屆期後，如借款人未清償本息或辦理 展期手續 ，本公司經必要通知後，仍無法收 回之債權時，應即循法律途徑對債務人採取 追索行動之債權保全措施，以確保本公司之 權益。	或辦理	第十二條：逾期債權處理程序 貸放款屆期後，如借款人未清償本息，本公 司經必要通知後，仍無法收回之債權時，應 即循法律途徑對債務人採取追索行動之債 權保全措施，以確保本公司之權益。	依據『公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則』第九條第一項第四款 及第八款規定修訂。
第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年十二月三十一日 訂定 . . 第八版 中華民國九十八年三月三十一日修 訂 第九版 中華民國九十九年三月二十四日修 訂 第十版 中華民國一００年六月二十八日修 訂 第十一版中華民國一０二年六月十七日修 訂		第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年十二月三十一日 訂定 . . 第八版 中華民國九十八年三月三十一日修 訂 第九版 中華民國九十九年三月二十四日修 訂 第十版 中華民國一００年六月二十八日修 訂 第十一版中華民國一０二年六月十七日修 訂 第十二版中華民國一０四年六月十五日修	增列第十二版修正日期
		訂

『背書保證作業辦法』修正條文對照表

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第四條：背書保證對象 一、與本公司有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分九 十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不 得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。	第二條：背書保證對象 一、與本公司有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，其金額不得超過本公司淨 值之百分之四十。	依據『公開發行公司資 金貸與及背書保證處 理準則』第十二條第一 項第三款規定修訂。
第五條：背書保證額度及評估標準 一、本公司對外背書保證之總額及對單一企 業背書保證之限額如下： 1.本公司對外背書保證…百分之四十 (含)為限。 2.對單一企業辦理背書保證….本公司 交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰 高者)。 二、本公司及子公司整體得對外背書保證， 保證總額及對單一企業背書保證限額如下： 1.本公司及子公司整體得對外背書保證 金額以本公司當期淨值為限。 2.本公司及子公司整體對單一企業背書 保證限額以本公司當期淨值50% 為限。 本公司及子公司所訂整體對外背書保證總額 達本公司淨值50% 以上者，並應於股東會說明 其必要性及合理性。 三、本公司財務報告係以國際財務報導準則編 製之，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。當期淨值係以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表所載為準。	第五條：背書保證額度及評估標準 一、本公司對外背書保證之總額及對單一企 業背書保證之限額如下： 1.本公司對外背書保證…百分之四十 (含)為限。 2.對單一企業辦理背書保證…本公司 交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額 孰高者)。 二、本公司及子公司整體得對外背書保證， 保證總額及對單一企業背書保證限額如下： 1.本公司及子公司整體得對外背書保 證金額以本公司當期淨值百分之四十 為限。 2.本公司及子公司整體對單一企業背 書保證限額以本公司當期淨值百分之 四十 為限。 本公司及子公司所訂整體對外背書保證總 額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於 股東會說明其必要性及合理性。 三、本公司財務報告係以國際財務報導準則 編製之，所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。當期淨值係以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。	依據『公開發行公司資 金貸與及背書保證處 理準則』第十二條第一 項第三款規定修訂。
第十三條：修訂日期 第一版中華民國八十五年十二月三十一日制 定 . . 第五版 中華民國九十五年二月六日修訂 第六版 中華民國九十八年三月三十一日修訂 第七版 中華民國一○○年六月二十八日修訂 第八版 中華民國一○二年六月十七日修訂	第十三條：修訂日期 第一版中華民國八十五年十二月三十一日 制定 . . 第五版 中華民國九十五年二月六日修訂 第六版 中華民國九十八年三月三十一日修 訂 第七版 中華民國一○○年六月二十八日修 訂 第八版 中華民國一○二年六月十七日修訂 第九版 中華民國一○四年六月十五日修訂	增列第九版修正日期