GS — AGM Information 2014

Jul 1, 2014

鉅祥企業股份限公司

一０三年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：中華民國一0 三年六月二十三日(星期一)上午九時
股東會開會地點：本公司(桃園縣新屋鄉九斗村上青埔56 號)
承認、討論及選舉事項：

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一○二年度營業報告書、個體及合併財務報告，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一○二年度個體及合併財務報告，業經會計師查核完竣。 ( 二 ) 一○二年度營業報告書。

• ( 三 ) 一○二年度各項財務報表。

• ( 四 ) 監察人審查報告書。 ( 五 ) 敬請 承認。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一○二年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一○二年度稅後淨利新台幣 345,196,127 元，加計以前年度可供分 配盈餘新台幣 804,911,964 元、調整 IFRS 影響數及迴轉以前年度特別盈餘 公積等後，合計本年度可供分配盈餘為新台幣 1,155,002,706 元，再提列 法定盈餘公積新台幣 34,519,613 元，其餘擬每股以新台幣 1.28 元分配現 金股利，共計分配金額為 312,709,554 元，分配後期末未分配盈餘金額為 新台幣 807,773,539 元，盈餘分配情形詳附件一。

• ( 二 ) 前項分配案依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，採個別辨認方 式，先分配 102 年度可分配盈餘，若有不足部份分配 87 年度及以後年度可 分配盈餘，若再有不足部份才分配 87 年度以前所累計之可分配盈餘。

• ( 三 ) 如嗣後因買回本公司股份、員工執行員工認股權憑證等，致流通在外股份 數量變動，擬請股東會授權董事會全權處理配息率之調整。

• ( 四 ) 現金配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ，股利之分配擬授權董事會另訂除息基準 日、現金股利發放日期及其他相關事宜。

• ( 五 ) 分配董監酬勞：全體董監事同意放棄一○二年度盈餘分配之董監酬勞，並 分別出具同意書備查，業經一○三年三月五日之薪酬委員會審議通過。

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，敬請 公決。

• 說 明： ( 一 ) 依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令規 定，擬修改本公司『取得或處分資產處理程序』之第三、四、七、九、 十一、十二、十四條、十四條之ㄧ及十九條內容。

• ( 二 ) 修改前後條文對照表如附件二。

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第四案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論本公司現金減資案，敬請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司營運獲利穩定成長，每年增加的現金除了支付新的投資案外，仍 有剩餘，為避免公司資金閒置，同時為提高股東權益之報酬率並維持穩 定之每股盈餘，擬減少資本每股以 2.63 元退還股款，計減資金額為新台 幣 642,520,410 元整，減少發行股份 64,252,041 股，減資比率 26.3% ，係 以 103 年 3 月 18 日流通在外股數 244,304,339 股為計算基準。減少之股本， 全數以現金依各股東持股比例退還之，減資後實收資本額計 1,800,522,980 元整。

• ( 二 ) 各股東依「減資換股基準日」股東名簿記載之持有股份計算，每仟股換發 737 股，減資後不足壹股之畸零股，股東可自減資換股停止過戶日起五日 內向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，拼湊後仍不足壹股或 逾期未辦理併股者，依股票面額折付之畸零股款將做為劃撥手續費，本公 司減資後股份採無實體發行，不滿壹股之畸零股由董事長洽特定人按面額 承購之。

• ( 三 ) 本案俟本次股東會通過經呈報主管機關核准後，授權董事會另訂減資基準 日等相關事宜。如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回、註 銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份變動原因，致影響流通在 外股份數量，股東減資比率因此發生變動時，提請股東會授權董事會調整 辦理。

第五案：(董事會提)

• 案 由：董事及監察人改選案。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司董事及監察人之任期於一○三年六月二十八日任期屆滿，提請 改 選。

• ( 二 ) 本屆應選董事七席、監察人三席，任期三年，自一○三年六月二十三日 起至一○六年六月二十二日止。

第六案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論解除新任董事競業禁止限制案，敬請 公決。

• 說 明：依公司法第 209 條之規定，本公司為業務拓展及策略聯盟之考量，得在不影響 公司業務成長前提下，同意本公司董事得兼任其他相關或相同行業之董事或 經理人。

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附件一

鉅祥企業股份有限公司

一○二年度盈餘分配表單位:新台幣元

項目			金額	金額
期初未分配盈餘 加：首次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加數 調整後期初未分配盈餘 減：期初首次採用國際財務報導準則依法令提列特別盈餘 公積 加：一0二年度確定福利精算計畫利益 減：採用權益法評價之被投資公司股權淨值之調整數 加：一0二年度稅後淨利 加：迴轉特別盈餘公積 可供分配盈餘數 減：提列法定盈餘公積 減：分配項目： 股東股利-現金(每股配發新台幣1.28元) 期末未分配盈餘			$804,911,964 259,038,820 1,063,950,784 (284,689,618) 2,675,126 (825,550) 345,196,127 28,695,837 1,155,002,706 (34,519,613) (312,709,554) $807,773,539
附註： 配發董事監察人酬勞0元 配發員工現金紅利7,705,000元

董事長：林於晃經理人：林於晃會計主管：廖玉芬

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附件二

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修改前條文內容 修改後條文內容 說明 第 三 條：資產範圍 第 三 條：資產範圍 配合採用國際財務報導準 本處理程序所稱之資產，係指 本處理程序所稱之資產，係指 則規定作文字修正。 一、股票、公債、 … . 資產基礎證券等投資。一、股票、公債、 … . 資產基礎證券等投 二、不動產及其他固定資產。 資。 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權 ) 及設備。 三、會員證。 三、會員證。 四、專利權、 … 等無形資產。 四、專利權、 … 等無形資產。 五、金融機構 … 、催收款項 ) 。 五、金融機構 … 、催收款項 ) 。 六、衍生性商品。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、 … . 資產。 七、依法律合併、 … . 資產。 八、其他重要資產。 八、其他重要資產。 第四條：名詞定義 第 四 條：名詞定義 配合公司法及證券發行人 一、衍生性商品：指其價值由資產、…及長 一、衍生性商品：指其價值由資產、…及 財務報告採國際財務報導 期進 ( 銷 ) 貨合約。 長期進 ( 銷 ) 貨合約。 準則編製，修定引述條文。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 而取得或處分之資產：指依企業併購法、 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 金融控股公司法、金融機構合併法或其他 行合併、分割或收購而取得或處分之資產，法律進行合併、分割或收購而取得或處分 或依公司法第一百五十六條第六項規定發 之資產，或依公司法第一百五十六條第八 行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受 項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡 讓 ) 者。 稱股份受讓 ) 者。 三、關係人：指依金管會認可之國際財務報 三、關係人、子公司：應依證券發行人財 導準則規定認定之。 務報告編制準則認定之。 四、子公司：指依金管會認可之國際財務報 導準則規定認定之。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依 四、專業估價者：指不動產估價師或其他 法律得從事不動產、其他固定資產估價業務 依法律得從事不動產、其他固定資產估價 者。 業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、…，以上 五、事實發生日：指交易簽約日、…，以 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前 準。 者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部…之大陸投 六、大陸地區投資：指依經濟部…之大陸 資。 投資。 第七條：取得或處分不動產或其他固定資產 第七條：取得或處分不動產或設備之處理 配合採用國際財務報導準 之處理程序 程序 則規定作文字修正 一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本 產，悉依本公司「內部控制制度」及「分層 公司「內部控制制度」及「分層負責權限 負責權限辦法」之規定辦理。 辦法」之規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 二、交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產，應 … . ，需經 ( 一 ) 取得或處分不動產，應 … . ，需經 董事會通過後始得為之。 董事會通過後始得為之。 ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢 ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比 價、比價、議價或招標方式擇一為 價、議價或招標方式擇一為之， 之，其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以 以下者，應依本公司「分層負責權 下者，應依本公司「分層負責權 限辦法」逐級核准；超過新台幣伍 限辦法」逐級核准；超過新台幣 仟萬元至壹億元 ( 含 ) 者，應呈請董 伍仟萬元至壹億元 ( 含 ) 者，應呈 事長核准，超過新台幣壹億元者， 請董事長核准，超過新台幣壹億 需提董事會通過後始得為之。 元者，需提董事會通過後始得為 之。

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修改前條文內容 修改後條文內容 說明 三、執行單位 三、執行單位 本公司有關不動產及其他固定資產之執行 本公司有關不動產或設備之執行單位為 單位為使用部門及總務部。 使用部門及總務部。 四、不動產或其他固定資產之估價報告 四、不動產或設備之估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 產，除與政府機構交易、自地委建、租地委 府機構交易、自地委建、租地委建或取 建或取得、處分供營業使用之機器設備外，得、處分供營業使用之機器設備外，交易 交易金額達本公司實收資本額百分之二十 金額達本公司實收資本額百分之二十或 或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前 新台幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告 取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報 應行記載事項詳如附件一 ) ，並符合下列規 告應行記載事項詳如附件一 ) ，並符合下 定： 列規定： ( 一 ) 因特殊 ... ，亦應比照上開程序辦 ( 一 ) 因特殊 ... ，亦應比照上開程序辦 理。 理。 ( 二 ) 交易金額 … 之專業估價者估價。 ( 二 ) 交易金額 … 之專業估價者估價。 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均 形之一，除取得資產之估價結果 高於交易金額，或處分資產之估價 均高於交易金額，或處分資產之 結果均低於交易金額外，應洽請會 估價結果均低於交易金額外，應 計師依會計研究發展基金會所發布 洽請會計師依財團法人中華民國 之審計準則公報第二十號規定辦 會計研究發展基金會 ( 以下簡稱 理，並對差異原因及交易價格之允 會計研究發展基金會 ) 所發布之 當性表示具體意見： 審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 1. 估價結果 … 百分之二十以上者。 1. 估價結果 … 百分之二十以上 者。 2. 二家以上 … 百分之十以上者。 2. 二家以上 … 百分之十以上者。 ( 四 ) 專業估價者 … 價者出具意見書。 ( 四 ) 專業估價者 … 價者出具意見書。 第 九 條：取得或處分會員證或無形資產 第 九 條：取得或處分會員證或無形資產 配合政府機構辦理標售或 處理程序 處理程序 競價之規定作文字調整 一、評估及… . 內部控制制度之規定辦理。 一、評估及… . 內部控制制度之規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 二、交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或…經董事會通過後始得為 ( 一 ) 取得或…經董事會通過後始得為 之。 之。 ( 二 ) 取得或…董事會通過後始得為之。 ( 二 ) 取得或…董事會通過後始得為 之。 三、執行單位 三、執行單位 本公司取得或…，由使用部門及財務部負 本公司取得或…，由使用部門及財務部負 責執行。 責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 取得或處分會員證或無形資產之交易金額 取得或處分會員證或無形資產之交易金 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 額達本公司實收資本額百分之二十或新 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會 臺幣三億元以上者，除與政府機構交易 計師就交易價格之合理性表示意見，會計 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 師並應依會計研究發展基金會所發布之審 價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計準則公報第二十號規定辦理。 計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 第十一條：向關係人取得或處分不動產之處 第十一條：向關係人取得或處分不動產之 1. 依公開發行公司取得或 理程序 處理程序 處分資產處理準則第 一、向關係人取得或…法律形式外，並應考 一、向關係人取得或…法律形式外，並應 1 3~15 、 3 0 條規定修正文字 慮實質關係。 考慮實質關係。 2. 配合採用國際財務報導 二、評估及作業程序 二、評估及作業程序 準則，修正有關供營業使 本公司向關係人取得或處分不動產，或 本公司向關係人取得或處分不動產， 用機器設備之文字 與關係人取得或處分不動產外之其他 或與關係人取得或處分不動產外之其

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修改前條文內容 修改後條文內容 說明 資產且交易金額達本公司實收資本額百分 他資產且交易金額達本公司實收資本額 之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以 百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 、 、 上者，應將下列資料，提交董事會通過及監 億元以上者，除買賣公債 附買回 賣回 、 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基 項： 金外，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項： ( 一 ) 取得…效益。 ( 一 ) 取得…效益。 ( 二 ) 選定…之原因。 ( 二 ) 選定…之原因。 ( 三 ) 向關係人…資料。 ( 三 ) 向關係人…資料。 ( 四 ) 關係人…等事項。 ( 四 ) 關係人…等事項。 ( 五 ) 預計…合理性。 ( 五 ) 預計…合理性。 ( 六 ) 依本條…意見。 ( 六 ) 依本條…意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項 前項交易金額之計算，應依第十四條第一 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 事實發生之日為基準，往前追溯推算一 本處理程序規定提交董事會通過及監察人 年，已依本處理程序規定提交董事會通過 承認部分免再計入。 及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用 本公司與子公司間，取得或處分供營業使 之機器設備，董事會得依第七條第一項授權 用之設備，董事會得依第七條第一項授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再提報 董事長在一定額度內先行決行，事後再提 最近期之董事會追認。 報最近期之董事會追認。 若本公司已依規定設置獨立董事者，依前項 若本公司已依規定設置獨立董事者，依第 規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立 一項規定提報董事會討論時，應充分考量 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 意見，應於董事會議事錄載明。 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估： 三、交易成本之合理性評估： ( 一 ) 本公司…成本之合理性： ( 一 ) 本公司…成本之合理性： 1. 按關係人 … 最高借款利率。 1. 按關係人 … 最高借款利率。 2. 關係人 … 人者，不適用之。 2. 關係人 … 人者，不適用之。 ( 二 ) 本公司…方法評估交易成本。 ( 二 ) 本公司…方法評估交易成本。 ( 三 ) 本公司…複核及表示具體意見。 ( 三 ) 本公司…複核及表示具體意見。 ( 四 ) 本公司…意見者，不在此限： ( 四 ) 本公司…意見者，不在此限： 1. 向關係人 … 列條件之一者： 1. 向關係人 … 列條件之一者： (1) 素地 … 建設業毛利率孰低者 (1) 素地 … 建設業毛利率孰低 為準。 者為準。 (2) 同一標的房地 ... 估後條件相 (2) 同一標的房地 ... 估後條件 當者。 相當者。 (3) 同一標的房地 … 條件相當者。 (3) 同一標的房地 … 條件相當 者。 2. 本公司 … 發生之日為基準，往前 2. 本公司 … 發生之日為基準，往 追溯推算一年。 前追溯推算一年。 ( 五 ) 本公司…低者，應辦理下列事項： ( 五 ) 本公司…低者，應辦理下列事項： 1. 本公司 … 或轉增資配股。 1. 本公司 … 或轉增資配股。 2. 監察人 … 規定辦理。 2. 監察人 … 規定辦理。 3. 應將 … 年報及公開說明書。 3. 應將 … 年報及公開說明書。 4. 本公司 … ，始得動用該特別盈餘 4. 本公司 … ，始得動用該特別盈 公積。 餘公積。 ( 六 ) 本公司…成本合理性之評估規定： ( 六 ) 本公司…成本合理性之評估規 定： 1. 關係人 … 取得不動產。 1. 關係人 … 取得不動產。 2. 關係人 … 訂約日已逾五年。 2. 關係人 … 訂約日已逾五年。

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修改前條文內容	修改後條文內容		說明
3.與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。 (七)本公司…本條第三項第(五)款規 定辦理。	3.與關係人簽訂合建契約或自地 委建、租地委建等委請關係人 興建不動產 而取得不動產。 (七)本公司…本條第三項第(五)款規 定辦理。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程 序： 一、 交易原則與方針 (一)交易種類….違規情事，應以書面 通知各監察人。 四、董事會之監督管理 (一)本公司…下列原則確實監督管理： 1.指定…風險之監督與控制。 2.定期評估…承受之範圍。 (二)董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交易： 1.定期評估…處理程序辦理。 2.監督交易…並表示意見。 (三)本公司從事衍生性商品交易，依本 處理程序規定授權相關人員辦理， 事後應提報董事會。 五、本公司…登載於備查簿備查。	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理 程序： 一、 交易原則與方針 (一)交易種類….違規情事，應以書面 通知各監察人。 四、董事會之監督管理 (一)本公司…下列原則確實監督管 理： 1.指定…風險之監督與控制。 2.定期評估…承受之範圍。 (二)董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交 易： 1.定期評估…處理程序辦理。 2.監督交易…並表示意見。 (三)本公司從事衍生性商品交易，依 本處理程序規定授權相關人員辦 理，事後應提報最近期 董事會。 五、本公司…登載於備查簿備查。		明定事後應提報最近期董 事會，俾利遵循
第 十四 條：資訊公開 一、本公司…於金管會指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債券，不在 此限。 (二)進行….受讓。 (三)從事衍生…上限金額。 (四)除前三款….下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器 設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.以自地委建、租地….金額未達新 臺幣五億元以上。 前述交易金額….如附件八。	第 十四 條：資訊公開 一、本公司…於金管會指定網站辦理公告 申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達本公司 實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新台幣三億元以上。 但買賣公債或附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 ，不在此限。 (二)進行….受讓。 (三)從事衍生…上限金額。 (四)除前三款….下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依規定認購 之有價證券 。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金 。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 5.以自地委建、租地….金額未達 新臺幣五億元以上。 前述交易金額….如附件八。		1.依公開發行公司取得或 處分資產處理準則第30 條 規定修正文字 2.配合採用國際財務報導 準則修訂文字

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修改前條文內容	修改後條文內容	修改後條文內容	說明
第十四條之ㄧ：外國公司股票無面額或每股 面額非屬新台幣十元者，第七條至第九條、 第十一條、第十四條及第十五條，有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定，以股東 權益百分之十計算之。	第十四條之ㄧ：本程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人財務報告編製準	本程序有關總資產百分之	配合採用國際財務報導準 則規定作文字調整
	則規定之最近期個體或個別財務報告中
	之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣 十元者，本程序 有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主 之 權益百分之十計算之。
第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年八月二十五日訂定 . . 第七版 中華民國九十六年三月十六日修訂 第八版 中華民國一０一年六月二十二日修訂 第九版 中華民國一０二年六月十七日修訂	第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年八月二十五日訂定 . . 第七版 中華民國九十六年三月十六日修訂 第八版 中華民國一０一年六月二十二日修訂 第九版 中華民國一０二年六月十七日修訂 第十版 中華民國一０三年六月二十三日修訂		增列第十版修正日期

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