GS — AGM Information 2013

Jul 24, 2013

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上市股票代號：2476

鉅祥企業股份有限公司 G-SHANK ENTERPRISE CO., LTD.

一○二年 股 東 常 會 議事手冊

中華民國一○二年六月十七日

目 錄

股東常會議程------------------------------------------- 報告事項------------------------------------------------ 承認及討論事項---------------------------------------- 臨時動議------------------------------------------------ 一○一年度決算報表----------------------------------- 董監事持股情形---------------------------------------- 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響--- 員工紅利及董監事酬勞資訊--------------------------- 附錄 (一)股東會議事規則--------------------------------- (二)公司章程---------------------------------- (三)董事會議事規範---------------------------- (四)資金貸與他人作業程序---------------------- (五)背書保證作業辦法-------------------------- (六)取得或處分資產處理程序--------------------

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鉅祥企業股份有限公司一○二年股東常會議程

壹、時間：中華民國一○二年六月十七日(星期一)上午九時

貳、地點：本公司(桃園縣新屋鄉九斗村上青埔 56 號)

參、議程：

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 1、一○一年度營業報告。

• 2、監察人查核一○一年度決算表冊。

• 3、報告大陸投資情形。

• 4、修訂『董事會議事規範』報告。

• 5、報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所 提列之特別盈餘公積數額。

四、承認及討論事項

• 1、承認一○一年度營業報告書、合併財務報表及各項財務報表。

• 2、承認一○一年度盈餘分配案。

• 3、討論修訂本公司『資金貸與他人作業程序』。

• 4、討論修訂本公司『背書保證作業辦法』。

• 5、討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』。

• 6、討論解除董事競業禁止限制案。

肆、臨時動議

伍、散會

1

鉅祥企業股份有限公司一○二年股東常會

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

(一) 一○一年度營業報告

1. 營業收入概況

本公司一○一年度營業收入 1,136,121 仟元與一○○年度 1,374,590 仟元比較 減少 17.35% ，受到全球電子產品數位功能整合影響以及歐債危機持續延燒，消費 者緊縮支出，市場需求減緩的衝擊，致全年結算營收較去年同期減少。主要產品 部品及商品營收一○一年度為 972,579 仟元與一○○年度 1,166,237 仟元比較減少 16.61% 。模具營收一○一年度為 119,415 仟元與一○○年度 166,219 仟元比較減少 28.16% 。治工具營收一○一年度為 44,127 仟元較一○○年度 42,134 仟元增加 4.73% ，各類產品銷售統計詳如下表所示。

產品別銷售統計表

單位：新台幣仟元

年度 項目	101年度實績	100年度實績	成長率
部 品	886,921	1,079,943	-17.87%
模 具	119,415	166,219	-28.16%
治 工 具	44,127	42,134	4.73%
商 品	85,658	86,294	-0.74%
合 計	1,136,121	1,374,590	-17.35%

2. 損益概況

本公司一○一年度稅前淨利496,745 仟元與一○○年度437,216 仟元比較增 加13.62%。依權益法認列之投資收益482,660 仟元與一○○年度438,685 仟元比 較增加10.02%，主要係轉投資事業營業收入及獲利均維持穩定成長。綜上所述一 ○一年稅後淨利為408,695 仟元與一○○年度350,186 仟元比較增加16.71%，損 益概況、預算執行情形、財務收支概況及獲利能力分析詳如下表所示。

損益概況表

單位：新台幣仟元

項 目	101 年度實際數	100 年度實際數	增減率
營業收入	1,136,121	1,374,590	(17.35)%
營業成本	966,892	1,202,131	(19.57)%
營業毛利	169,229	172,459	(1.87)%
營業費用	237,261	249,039	(4.73)%
營業淨利(淨損)	(68,032)	(76,580)	11.16%
投資收益(權益法認列)	482,660	438,685	10.02%
稅前淨利	496,745	437,216	13.62%
所得稅費用	(88,050)	(87,030)	1.17%
稅後淨利	408,695	350,186	16.71%

2

3. 預算執行情形

一○一年本公司無對外公開財務預測。

4. 財務收支概況

單位：新台幣仟元

項 目	項 目	101年度	100年度	增(減)％
營業外 收 入	利 息 收 入	406	225	80.44%
	投資收益(按權益法認列)	482,660	438,685	10.02%
	處分投資利益	320	169	89.35%
	兌 換 利 益	1,273	2,059	(38.17)%
	其 他	81,612	74,073	10.18%
	小 計	566,271	515,211	9.91%
營業外 支 出	利 息 費 用	1,363	900	51.44%
	其 他	131	515	(74.56)%
	小 計	1,494	1,415	5.58%

5. 獲利能力分析

	項 目	項 目	101 年度	100 年度
財務結構	負債佔資產比率﹪		15.24	16.35
	長期資金佔固定資產比率﹪		1,199.28	1,069.64
獲利能力	資產報酬率(%)		7.46	6.63
	股東權益報酬率(%)		8.83	7.87
	佔實收資本比率(%)	營業利益	(2.78)	(3.13)
		稅前純益	20.33	17.90
	純益率(%)		35.97	25.48
	每股盈餘(元)		1.67	1.43

6. 研究發展狀況

(1)技術層次分析

• A. 市場上現主要熱門創新產品包括 I-phone5 、 I-PAD MINI 、微型投影機、個 人雲端儲存、智慧手錶、 LED 照明、 SONY 3D 頭帶顯示器， Google Eye 等 ~ 。其中 I-phone 5 、 I-PAD MINI 、個人雲端儲存已經是非常成熟且大量應 用的產品，至於 Google Eye 的未來發展也備受期待， Smart phone 、 Android 、 Wi-Fi 輕薄時代來臨。

• B. 連接器朝小型化也是趨勢，方可搭配現 3C 市場需求

• a. 連續沖模精緻模具，微小射出成型模具之設計配置上，更具挑戰及精密零 件加工技術與需求。

• b. Insert Molding 金屬 + 塑件 ASSY 合併產出供應 3C 產業比提昇。

• C. 原物料、貴金屬價格不斷高漲，產品價格需求卻不斷下降，生產效率、技 術提昇成本管控是微利時代，必要之機能如何在業界勝出則是關鍵。

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(2)研究發展成果

• A. 另件加工精度 : 提昇技術人員技術力導入 PG-6 軸、精密油割、線割機器、四 軸 CNC 加工機�成功執行提昇另件精度需求與速度。

• B. 金屬沖壓件 (Camera Module 、 Camera Module Socket 、 Card Connector 、 DDR Connector 、 FPC/ FPC Connector 、 Micro-Sim 、 Board to Board Connector 、 HDMI Socket 、 USB 、 6 Pin Sim Card~ 等精密沖壓件成功導入客戶產品。

• C. 車用電子沖壓件 ( Antenna Socket 、 Power Invert Termina 等精密沖壓件也成功 。

• 導入客戶產品 )

• D. 金屬沖壓件與塑膠射出成型結合 (Insert Molding) 導入精密射出機，執行製造 生產製程完成輕薄化之產品 ( 例 : Micro-Sim Card 、 Micro Usb Plug 等部件。

• E. 省金化 ( 電鍍製程 ) 電鍍治具生產導入，大幅降低成本，創造優勢競爭力。

7. 本年度 ( 一○二年 ) 營業計劃概要

• (1)經營方針：

延續善良、誠信、勇敢、負責的企業文化，分別以『活』、『動』、『行』、『律』 來延伸調整公司內部結構，達成身體力行、勇敢執行的態度及團隊士氣的提 升，並以穩、健、樸、實的經營方針提供客戶專、快、多、大的服務，最後 達到己利、人利、社會利經營指標，朝品質、成本、效益三方面加強管理： A. 創造營收。 B. 控制成本及強化產品品質之控管。

• C. 提升獲利能力。 D. 內部管理要求公平合理論功行賞。 E.6 S 持續不斷追求卓越。

• (2)預期銷售數量及其依據：一○二年本公司無須對外公開財務預測。 (3)重要產銷政策：

A. 落實 ISO 系統，提昇產品品質。 B. 積極強化業務職能，滿足客戶需求。 C. 持續改善作業流程，降低營運成本。 D. 加速國際化佈局，創造集團優勢。 E. 精進技術研發，提昇競爭能力。 F. 整合集團標準化制度，以進行國際化行銷。 G. 落實教育訓練，積極培訓自主性，國際化人才。 H. 品質目標： (a) 客戶不滿意度 0.01% 以下。 (b) 設計管控：新模重製成本率目標 15% 以下。 (c) 機械管控：治工具不良率 0.05% 以下。

8. 未來公司發展策略

• (1)未來世界之經濟趨勢：

展望 2013 年，全球經濟景氣恐持續低靡，但各類消費性電子產品在不同品牌、 技術與市場喜好度下，則將呈現好、壞兩樣局面，其中智慧型手機、平板電腦 將可望持續熱銷， LCD TV 也可望恢復穩定中成長，相對的桌上型 PC 與 Note Book PC 成長力道依舊不足，其它 3C 產品，如 :DSC~ 等，在智慧型手機、平板 電腦都具備相機功能的排擠效應下，可能也會出現衰退局面，但本公司歷年模 具技術推陳出新，符合現市場高精密產品需求，進而創造商機，在未來公司發 展上：

4

• A. 各據點之精密硬體、軟體設備逐年提升。培訓人才與新模具技術精進，投入 研發能量，發展出較對手更具競爭力的技術能力。

• B. 因應瞬息萬變之商業趨勢＝速度反應是關鍵，故貼近客戶服務－客戶研發基 地在那，服務就在那！創設日本鉅祥服務據點。

• C. 各據點研發人員設置，以期即時服務與對應反映能力提昇。

• (2)產業面向之策略之變化：

雲端處理應用蓬勃發展，連接器產業式微之因應

A.3C 電子產品除連接器範疇以外之部件，進行研發開模比重提昇。

• B. 醫療保健、汽機車產業領域開發生產比重提高。

• (3)產業面向滿足客戶全方位需求：

• A. 垂直整合供應鏈模式：沖壓�電鍍�金屬塑件結合成形�附加製程之實施。 提昇製程生產能力、品質、效率、成本加強管制，降低成本，提升競爭力。

• B. 自動化省力化之技術支援，以期安全可靠品質與節省人力成本，創造更具優 勢競爭力。

9. 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(1)受到外部競爭環境

一○一年度全球經濟前景不明，消費者謹慎控制支出，導致營運不如預 期，但隨著 3C 產業的瞬息萬變推陳出新，尤以智慧型手機與平板電腦大 量新機種推出，本公司憑藉深厚的模具技術能力，成功開發上述產品，但 本公司仍以更保守審慎的態度，樽節各項費用支出、降低庫存、有效率管 控資金以達成本之低減、人才的再教育以提升工作職能，增加本公司競爭 力。

(2)法規環境

在法規環境上，對於 RoHS 歐盟環保法令亦早已提出因應措施包括規範制 定、購入 XRF 光譜分析儀器自行檢測、依客戶需求規範實施管制、更要 求供應商必須要有相關公證單位檢測報告。對於企業節能減碳措施本公司 更不遺餘力推動環境政策之宣導『保護地球自然資源、減少對環境造成污 染、遵守各項環保法令規章』，同時積極更換省電燈管、包裝材及紙張等 資源回收再利用、室內全面禁菸、冷氣控溫設定及環境之植樹綠化，積極 做好環保以善盡社會之責任，同時積極配合主管機關相關證券交易法規修 訂及 IFRS 政策導入，以符合公司治理及財務資訊的透明。

(3)總體經營環境之影響

就總體經濟環境而言，由於全球經濟持續壟罩歐債危機、美中景氣趨緩、 各國續推貨幣寬鬆政策、 H7N9 疫情爆發等因素多重夾擊，全球景氣前景 仍渾沌不明，而國內也因核四問題、油電雙漲、證所稅及二代健保實施、 匯率風險也使得出口情勢更加低迷，進而影響國內投資者及消費者信心， 在內外環境不利影響下，使得公司營運成本不斷攀升經營力道也更加艱 鉅。

5

面對上述諸多不確定性因素，公司經營團隊仍以審慎態度面對挑戰，以『組 織變革、精進效率』來活化企業組織動能，持續推行集團管理標準化制度， 採取提高產品的附加價值、以技術競爭力為利基的精兵作法、掌握關鍵技 術，以及擴展行銷管道等策略與經營模式，期能再創佳績，讓股東及員工 共享經營成果。

董事長： 經理人： 會計主管：

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( 二 ) 監察人查核一○一年度決算表冊

鉅祥企業股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、各項財務報表、合併財務 報表及盈餘分配表，業經本監察人查核完竣，尚無不合，爰依照公司法第 二一九條之規定，特此提出報告。

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鉅祥企業股份有限公司一○二年股東常會

鉅祥企業股份有限公司

監察人：詹美珠

監察人：張超艇

監察人：李益然

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7

(三)報告大陸投資情形。

案由：大陸投資情形報告，敬請 鑒核。

• 說明： 1. 本公司透過境外公司轉投資之深圳鉅寶精密模具有限公司，辦理現金增資， 本公司未按持股比例認購，故持股比率降為 91.43% 。

• 本公司透過境外公司轉投資之上海鉅祥精密五金製品有限公司，以人民幣 16,500 仟元購買大陸湖北省武漢市湖北瀚哲电子科技有限公司全部股權，持 股比率為 100% 。

• 本公司之子公司上海鉅祥精密模具有限公司轉投資上海長宏伸五金製品有限 公司辦理現金增資，上海鉅祥精密模具有限公司按持股比例認購，上海鉅祥 總投資為 110 萬元，持股比率為 20% 。

• 本公司透過境外公司轉投資之宏錦 ( 上海 ) 電子有限公司，辦理現金增資，本公 司未按持股比例認購，故持股比率降為 80.19 %。

• 本公司之子公司鉅隆模具 ( 東莞 ) 有限公司，以自有資金港幣 3,000 仟元於大陸 東莞投資設立東莞喬鉅貿易有限公司，截至 2013 第一季止已投資港幣 1,000 仟 元，持股比率為 100% 。

(四)修訂『董事會議事規範』報告。

案由：修訂『董事會議事規範』報告，敬請 鑒核。

• 說明： ( 一 ) 依據金融監督管理委員會 101 年 8 月 22 日金管證發字第 10100341365 號函辦 理。

  • ( 二 ) 擬修改本公司『董事會議事規範』之第八、十二、十五、十六、十八、十 九條內容。

  • ( 三 ) 修改前後條文對照表如附件一。 ( 詳見本手冊第 11-13 頁 )

• (五)報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別 盈餘公積數額。

案由：採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公 積數額討論案。

• 說明： ( 一 ) 依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函說明三之 規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首次採用之 特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈 餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

• ( 二 ) 本公司因採用國際財務報導準則，致 101 年 1 月 1 日轉換日未分配盈餘淨增加 新台幣 284,689,618 元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨減少新台幣 25,650,798 元。

• ( 三 ) 本公司依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函令 規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列累積換算調整數利益新台幣 345,063,050 元於民國 101 年 1 月 1 日因選擇採用國際財務報導準則第 1 號「首 次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘 公積新台幣 284,689,618 元。

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四、承認及討論事項

第一案：(董事會提)

案 由：本公司一○一年度營業報告書、合併財務報表及各項財務報表，敬請 承認。

一 說 明： ( ) 本公司一○一年度財務報表及合併財務報表，業經會計師查核完竣。

( 二 ) 一○一年度營業報告書。 ( 詳見本手冊第 2-6 頁 )

( 三 ) 一○一年度各項財務報表。 ( 詳見本手冊第 20-31 頁 )

( 四 ) 監察人審查報告書。 ( 詳見本手冊第 7 頁 )

( 五 ) 敬請 承認。

決 議：

第二案： ( 董事會提 )

案 由：本公司一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。

一 說 明： ( )

鉅祥企業股份有限公司

一 一 ○ 年度盈餘分配表 單位:新台幣元

鉅祥企業股份有限公司 一○一年度盈餘分配表		單位:新台幣元
項 目		金 額
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：未認列為退休金成本之淨損失 加：備供出售金融資產未實現利益 減：提列一○一年度法定公積 可分配數餘額 減：分配項目： 分配股東現金股利(每股分配1元) 期末未分配盈餘		$702,697,708 408,694,982 (21,659,098) 352,209 ( 40,869,498) 1, 049,216,303 244,304,339 $804,911,964

註 1 ：配發員工現金紅利 13,600,000 元，配發董監事酬勞 0 元。

• ( 二 ) 前項分配案依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，採個別辨認方 式，先分配 101 年度可分配盈餘，若有不足部份分配 87 年度及以後年度可 分配盈餘，若再有不足部份才分配 87 年度以前所累計之可分配盈餘。

( 三 ) 分配董監酬勞：全體董監事同意放棄一 ○ 一年度盈餘分配之董監酬勞，並

分別出具同意書備查，業經一 ○ 二年三月十三日之薪酬委員會審議通過。

( 四 ) 如嗣後因買回本公司股份、員工執行員工認股權憑證等，致流通在外股份 數量變動，擬請股東會授權董事會全權處理配息率之調整。

( 五 ) 現金配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ，股利之分配擬授權董事會另訂除息基準 日、現金股利發放日期及其他相關事宜。

董事長： 經理人： 會計主管：

決 議：

9

第三案：(董事會提)

• 案 由：討論修訂本公司『資金貸與他人作業程序』，敬請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令規 定，擬修改本公司『資金貸與他人作業程序』之第二條、第八條、第十 條、第十五條、第十七條及第十九條內容。

• ( 二 ) 修改前後條文對照表如附件二。 ( 詳見本手冊第 14-15 頁 )

• 決 議：

第四案：(董事會提)

• 案 由：討論修訂本公司『背書保證作業辦法』，敬請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令規 定，擬修改本公司『背書保證作業辦法』之第二條、第五條、第七條、 第八條、第十一條及第十三條內容。

• ( 二 ) 修改前後條文對照表如附件三。 ( 詳見本手冊第 16-17 頁 )

• 決 議：

第五案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，敬請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 為管理所需，擬配合國際會計準則 (IFRS) 實施修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」部份條文。

• ( 二 ) 修改前後條文對照表如附件四。 ( 詳見本手冊第 18-19 頁 )

決 議：

第六案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論解除董事競業禁止限制案，提請 公決。

• 說 明：依公司法第 209 條之規定，本公司為業務拓展及策略聯盟之考量，得在不影響 公司業務成長前提下，同意本公司董事得兼任其他相關或相同行業之董事或 經理人。

職 稱	姓 名	兼任公司名稱	兼任職務名稱
董事長	林於晃	湖北瀚哲電子科技有限公司	董事長
董事	曾佳榮	湖北瀚哲電子科技有限公司	總經理

決 議：

五、臨時動議

六、散會

10

附件一 董事會議事規範修正條文對照表

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第八條 本公司董事會…事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關 部門非擔任董事之經理人員列席。必 要時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議。 董事會之主席…時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限。延後二次仍不足 額者，主席得依第三條第二項規定之 程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱 全體董事，以實際在任者計算之。	第八條 本公司董事會…事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部 門或子公司之 人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明 。但討論及表 決時應離席。 董事會之主席…時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限。延後二次仍不足額者， 主席得依第三條第二項規定之程序重 新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全 體董事，以實際在任者計算之。	依據「公開發行公司董事會議事辦 法」第十一條規定修正。
第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修訂內部控 制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務業務行 為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管機關規定之 重大事項。	第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 但半年度財務報告依法令規定 無須經 會計師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第十 四條之一規定訂定或修訂內部控制制 度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定 或修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書或 提供保證之重大財務業務行為之處理 程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之 有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重	依據「公開發行公司董事會議 事辦法」第七條規定修正。
	大捐贈。但因重大天然災害所為急難救
	助之公益性質捐贈，得提下次董事會追
	認。 八 、依證交法第十四條之三、其他依法 令或章程規定應由股東會決議或董事 會決議事項或主管機關規定之重大事 項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人
	財務報告編製準則所規範之關係人；所
	稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈
	金額或一年內累積對同一對象捐贈金
	額達新臺幣一億元以上，或達最近年度
	經會計師簽證之財務報告營業收入淨
	額百分之一或實收資本額百分之五以

11

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
獨立董事對於證交法第十四條之三 應經董事會決議事項，應親自出席或 委由其他獨立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意見，應於董事會 議事錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。	上者。 （外國公司股票無面額或每股面額非
	屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額
	百分之五之金額，以股東權益百分之二
	點五計算之。） 前項所稱一年內係以本次董事會召開
	日期為基準，往前追溯推算一年，已提
	董事會決議通過部分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條之三應 經董事會決議事項，應親自出席或委由 其他獨立董事代理出席。獨立董事如有 反對或保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。
第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代 表之法人有利害關係，致有害於公司 利益之虞者，得陳述意見及答詢，不 得加入討論及表決，且討論及表決時 應予迴避，並不得代理其他董事行使 其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定 不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第二項準用第一百八十 條第二項規定辦理。	第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表 之法人有利害關係者 ，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如 有害於 公司利益之虞時 ，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不 得行使表決權之董事，依公司法第二百 零六條第三 項準用第一百八十條第二 項規定辦理。	一、 配合「公開發行公司董事會議 事辦法」第十六條之修正，爰 修正本條第一項。 二、配合公司法第二百零六條之修 正，爰修正本條第二項引用之 項次。
第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明暨獨立董事依第十二 條第二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。	第十六條 議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及 缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係重要內容	一、 配合「公開發行公司董事會議 事辦法」第十七條之修正，爰 修正本條第一項第七、八款。 二、配合「金融監督管理委員會組 織法」之施行，爰修正本條第 二項文字。
	之說明、其應迴避或不迴避理由、迴
	避情形、 反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明及 獨立董事依第十二條第四 項 規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決 議方法與結果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓名、利害關係重
	要內容之說明、其應迴避或不迴避理
	由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。

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修改前條文內容	修改後條文內容	說明
九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於行政院金融監 督管理委員會指定之公開資訊觀測 站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過，而 經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應 於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各董 事及監察人。並應列入本公司重要檔 案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電 子方式為之。	九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於金融監督管理委員 會指定之公開資訊觀測站辦理公告申 報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過，而經 全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於 公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董事及 監察人。並應列入本公司重要檔案，於 本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子 方式為之。
第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公 司董事會同意，並提股東會報告。	第十八條 本議事規範之訂定應經本公司董事會 同意，並提股東會報告。 未來如有修正得授權董事會決議之。	配合董事會運作
第十九條 修訂日期 第一版中華民國九十五年十二月二 十六日制定。 第二版中華民國九十七年三月二十 八日修訂。 第三版中華民國九十八年三月三十 一日修訂。 第四版中華民國九十九年三月二十 四日修訂。	第十九條 修訂日期 第一版中華民國九十五年十二月二十 六日制定。 第二版中華民國九十七年三月二十八 日修訂。 第三版中華民國九十八年三月三十一 日修訂。 第四版中華民國九十九年三月二十四 日修訂。 第五版中華民國一0 二年三月二十六日	增列第五版修訂日期
	修訂。

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附件二

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第 二 條：法令依據 本作業程序悉依行政院 金融監督管理委員 會（以下簡稱金管會）所頒布之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定 訂定。	第 二 條：法令依據 本作業程序悉依金融監督管理委員會 （以 下簡稱金管會）所頒布之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂 定。	因應金管會改制。
第八條：決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，應先經董事 會通過後始得為之，不得授權其他人決定。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。前項所稱一定額度，除符合 第五條第四項 規定者外，本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過貸與公司最近期財務報表淨值百分之 十。 本公司如已設置獨立董事者，於董事會討論 將資金貸與他人時應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	第八條：決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，應先經董事 會通過後始得為之，不得授權其他人決 定。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除 符合第五條規定者外，本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過貸與公司最近期財務報表淨值百分之 十。 本公司如已設置獨立董事者，於董事會討 論將資金貸與他人時應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。	符合作業程序異動之需
第 十 條：公告申報程序 本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會 指定之資訊申報網站。 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、、本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二日內公告 申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之 餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金 額達新台幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以 上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	第 十 條：公告申報程序 本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會 指定之資訊申報網站。 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、、本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日 之即 日起算 二 日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與 金額達新台幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分 之二以上。 上列所稱事實發生日，係指交易簽約日、
	付款日、董事會決議日或其他足資確定交
	易對象及交易金額之日等日期孰前者。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

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修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第 十五 條：對子公司資金貸與他人之控管 程序 一、子公司定義：係依會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報底五號及第七號 所規定者。 二、本公司…..淨值為計算基準。 三、本公司…..核准後始得為之。 四、子公司…..辦理公告及申報。	第 十五 條：對子公司資金貸與他人之控 管程序 一、子公司定義：係依證券發行人財務報 告編製準則之 規定認定之 。 本公司財務報告係以國際財務報導準則 編製之，所稱之淨值，係指證券發行人財	依據『公開發行公司資金 與及背書保證處理準則』 第六條規定修訂。
	務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。 二、本公司…..淨值為計算基準。 三、本公司…..核准後始得為之。 四、子公司…..辦理公告及申報。
第十七條：其他事項 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資 金貸與情形並提列適足之備抵壞帳、且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要查核程序。	第十七條：其他事項 本公司應評估資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳、且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之 查核程序。	依據『公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則』第二十三條規定修訂。
第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年十二月三十一日訂定 . . 第八版 中華民國九十八年三月三十一日修訂 第九版 中華民國九十九年三月二十四日修訂 第十版 中華民國一００年六月二十八日修訂	第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年十二月三十一日訂 定 . . 第八版 中華民國九十八年三月三十一日修訂 第九版 中華民國九十九年三月二十四日修訂 第十版 中華民國一００年六月二十八日修訂 第十一版中華民國一０二年六月十七日修訂	增列第十一版修正日期

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附件三

背書保證作業辦法修正條文對照表

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第二條：法令依據 本作業辦法係依據行政院 金融監督管理委 員會（以下簡稱金管會）所頒布之「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規 定訂定。	第二條：法令依據 本作業辦法係依據金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）所頒布之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」之規 定訂定。	因應金管會改制。
第 五 條：背書保證額度及評估標準 一、本公司…孰高者)。 二、本公司…及合理性。 三、當其淨值係以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表所載為準。	第 五 條：背書保證額度及評估標準 一、本公司…孰高者)。 二、本公司…及合理性。 三、本公司財務報告係以國際財務報導準 則編製之，所稱之淨值，係指證券發行人	依據『公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則』第六條規定修訂。
	財務報告編製準則規定之資產負債表歸
	屬於母公司業主之權益。 當期 淨值係以最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。
第七條：背書保證作業與審查程序 一、本公司背書…之規定辦理之。 二、財務部辦理…品之評估價值。 三、本公司財務…事會決議辦理。 四、財務部所建…登載於備查簿備查。 五、被背書保證…應注意下列各項： (一)背書本票…則留下來備查。 (二)財務部隨…背書保證金額。 (三)在本票展…儘速將舊本票追回。 六、財務部應依財務會計準則第九號之規 定， 定期評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師執行必要查核程序。	第七條：背書保證作業與審查程序 一、本公司背書…之規定辦理之。 二、財務部辦理…品之評估價值。 三、本公司財務…事會決議辦理。 四、財務部所建…登載於備查簿備查。 五、被背書保證…應注意下列各項： (一)背書本票…則留下來備查。 (二)財務部隨…背書保證金額。 (三)在本票展…儘速將舊本票追回。 六、財務部應定期評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關 資料，以供會計師執行必要查核程序。	依據『公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則』第二十六條規定修訂。
第 八 條：應辦理公告申報之時限及內容 本作業辦法所稱之公告…申報網站。 一、本公司…背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之ㄧ 者，應於事實發生之日起二日內公告申報： (一)本公司…百分之五十以上。 (二)本公司…百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 (四)本公司…百分之五以上。 三、本公司…應由本公司為之。	第 八 條：應辦理公告申報之時限及內容 本作業辦法所稱之公告…申報網站。 一、本公司…背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之ㄧ 者，應於事實發生日 之即 日起算 二日內公 告申報： (一)本公司…百分之五十以上。 (二)本公司…百分之二十以上。 (三) 本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 (四)本公司…百分之五以上。 三、本公司…應由本公司為之。 上列所稱事實發生日，係指交易簽約日、
	付款日、董事會決議日或其他足資確定交
	易對象及交易金額之日等日期孰前者。

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修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第十一條：辦理背書保證應注意事項 一、公司背書保證…計畫時程完成改善。 二、本公司內部稽核…面通知各監察人。 三、本公司或子公司…為適當之處理。	第十一條：辦理背書保證應注意事項 一、公司背書保證…計畫時程完成改善。 二、本公司內部稽核…面通知各監察人。 三、本公司或子公司…為適當之處理。 子公司股票無面額或每股面額非屬新台	依據『公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則』第十二條規定修訂。
	幣十元者，依第三款規定計算之實收資本
	額，應以股本加計資本公積-發行溢價之
	合計數為之。
第十三條：修訂日期 第一版中華民國八十五年十二月三十一日 制定 . . 第五版 中華民國九十五年二月六日修訂 第六版 中華民國九十八年三月三十一日修 訂 第七版 中華民國一00 年六月二十八日修 訂	第十三條：修訂日期 第一版中華民國八十五年十二月三十一 日制定 . . 第五版 中華民國九十五年二月六日修訂 第六版 中華民國九十八年三月三十一日 修訂 第七版 中華民國一00 年六月二十八日 修訂 第八版 中華民國一0 二年六月十七日修	增列第八版修正日期
	訂

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附件四

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修改前條文內容	修改後條文內容	修改後條文內容	說明
第 二 條：本處理程序依行政院 金融監督管 理委員會(以下簡稱證券主管機關 )…..之 規定訂定。	第 二 條：本處理程序依金融監督管理委 員會 (以下簡稱金管會 )…..之規定訂定。	金融監督管理委	因應金管會改制，簡稱並 作文字修正。
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指…合約。 二、依法律合併…股份受讓者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研 究發展基金會所發布之財務會計準則公報 第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布 之財務會計準則公報第五號及第七號所規 定者。 五、專業估價者：指…估價業務者。 六、事實發生日：指…前者為準。 七、大陸地區投資：指…大陸投資。	第 四 條：名詞定義 一、衍生性商品：指…合約。 二、依法律合併…股份受讓者。 三、關係人：指依金管會認可之國際財務 報導準則 規定認定之 。 四、子公司：指依金管會認可之國際財務 報導準則 規定認定之 。 五、專業估價者：指…估價業務者。 六、事實發生日：指…前者為準。 七、大陸地區投資：指…大陸投資。		證券發行人財務報告採國 際財務報導準則編製，修 定引述條文。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程 序 一、 評估及作業程序本公司…之規定辦 理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 (一)如於…研判決定之。 (二)非於…交易價格之參考。 三、 執行單位 本公司…由財務部負責執行 四、交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定處理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或證券主管機關另有 規定者，不在此限。	第八條：取得或處分有價證券投資處理程 序 一、評估及作業程序本公司…之規定辦 理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 (一)如於…研判決定之。 (二)非於…交易價格之參考。 三、 執行單位 本公司…由財務部負責執行 四、 交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定處理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金管會 另 有規定者，不在此限。		金融監督管理委員會簡稱 作文字修正
第 十二 條：取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、 交易原則與方針 (一)交易種類…方可進行之。 (三)權責劃分 1.財務課…給相關部門參考。 2.會計課：負責確認交易之條件 與交易單據是否一致，並依據財 務會計準則公報之規定記帳，並 編製財務報表及按月依法辦理公 告申報。 3.出納組…方可進行交易。 (四)績效評估…會議因應之。 二、風險管理措施…法律風險。 三、內部稽核…通知各監察人。 四、董事會之監督管理 (一)本公司…之範圍。	第 十二 條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、 交易原則與方針 (一)交易種類…方可進行之。 (三)權責劃分 1.財務課…給相關部門參考。 2.會計課：負責確認交易之條件 與交易單據是否一致，並依據 國際財務報導準則 之規定記 帳，並編製財務報表及按月依 法辦理公告申報。 3.出納組…方可進行交易。 (四)績效評估…會議因應之。 二、風險管理措施…法律風險。 三、內部稽核…通知各監察人。 四、董事會之監督管理 (一)本公司…之範圍。		人財務報告編製準則及有 關法令辦理之，修定引述 條文酌作文字修正 二、金融監督管理委員會 簡稱作文字修正

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修改前條文內容	修改後條文內容	說明
(二)董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當，並確實依證券主管 機關 所頒布之『公開發行公司取 得或處分資產處理準則』及本處 理程序辦理。 2.監督交易…並表示意見。 (三)本公司…提報董事會。 五、本公司…備查簿。	(二)董事會授權之高階主管人員應 依下列原則管理衍生性商品之 交易： 1.定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當，並確實依 金管會 所頒布之『公開發行 公司取得或處分資產處理準 則』及本處理程序辦理。 2.監督交易…並表示意見。 (三)本公司…提報董事會。 五、本公司…備查簿。
第 十三 條：辦理合併、分割、收購或股份 受讓之評估及作業程序 一、評估及作業…股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)本公司辦理合併、分割或收購，除 其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證券主管機關 同意外，應與 參與合併、分割或收購之公司於同 一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 (二)本公司辦理股份受讓，除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關 同意者外，應與參與 股份受讓之公司於同一天召開董 事會。 (三)事前保密….規定辦理。	第 十三 條：辦理合併、分割、收購或股 份受讓之評估及作業程序 一、評估及作業…股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)本公司辦理合併、分割或收購， 除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會 同意外，應與 參與合併、分割或收購之公司於 同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。 (二)本公司辦理股份受讓，除其他法 律另有規定或有特殊因素事先經 金管會 同意者外，應與參與股份 受讓之公司於同一天召開董事。 (三)事前保密….規定辦理。
第 十四 條：資訊公開 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券 主管機關 指定網站辦理公告申報： (一)向關係人...免再計入。 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入證券主管機關 指定之 資訊申報網站。 三、本公司…保存五年。 五、本公司依本條第一項至第四項規定公告 申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資 訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申 報： (一)原交易….申報內容有變。	第 十四 條：資訊公開 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生日 之即日起算二日內將相關資訊於 金管會 指定網站辦理公告申報： (一)向關係人...免再計入。 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入金管會 指 定之資訊申報網站。 三、本公司…保存五年。 五、本公司依本條第一項至第四項規定公 告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生日 之即日起算二日 內將相關資訊於金管會 指定網站辦理 公告申報： (一)原交易….申報內容有變。	金融監督管理委員會簡稱 作文字修正
第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年八月二十五日訂定 . . 第七版 中華民國九十六年三月十六日修訂 第八版 中華民國一０一年六月二十二日修訂	第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年八月二十五日訂定 . . 第七版 中華民國九十六年三月十六日修訂 第八版 中華民國一０一年六月二十二日修訂 第九版 中華民國一０二年六月十七日修訂

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鉅祥企業股份有限公司 會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報 表中，採權益法之長期股權投資美國 G-SHANK, INC. 、鉅祥 ( 泰 ) 有限公司及鉅祥企業 ( 馬 ) 有限公 司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表 所表示之意見中，有關上述被投資公司部份完全係基於其他會計師之查核報告。鉅祥企業股份 有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日對上述被投資公司之長 期股權投資餘額分別為新台幣 886,158 仟元及 983,355 仟元，分別佔資產總額之 15.98% 及 18.04% ，民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 認列之淨投資利益分別為新台幣 108,453 仟元及 97,551 仟元，分別佔稅前淨利之 21.83% 及 22.31% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告，可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當 表達鉅祥企業股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一 日之經營成果與現金流量。

鉅祥企業股份有限公司已編製民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一 月一日至十二月三十一日之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見報告在案，備 供參考。

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此 致

鉅祥企業股份有限公司 公鑒

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 行政院金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 0990071790 號

侯 委 晋

會計師：

楊 建 國

中華民國一○二 年 三 月 二十六 日

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鉅祥企業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

代碼	資 產	附 註	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附 註	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％				金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1310 1360 1120 1140 1150 1160 1180 120x 1286 1298 14xx 1421 1480 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15x9 1671 1672 17xx 1750 1770 18xx 1800 1820 1838	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 無活絡市場之債券投資-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨淨額 遞延所得稅資產-流動 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產-非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 加：未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產 出租資產淨額 存出保證金 遞延費用 其他資產合計 資產總計	二、四.1及十 二、四.2及十 二、四.9及十 二、三、四.3及十 二、三、四.4及十 二、三、五及十 二、三、四.5及十 二、三、五及十 二及四.6 二及四.21 二、四.7及十 二、四.8及十 二及四.10 二及四.11 二及四.13 二及四.10 十 二	196,646 $ 101,465 100,000 16,450 159,434 34,269 3,386 43,372 86,195 2,455 1,210 744,882 4,351,029 27,006 4,378,035 93,011 213,626 323,826 16,009 1,064 37,343 684,879 (296,939) 3,297 594 391,831 2,525 15,349 17,874 705 193 10,472 11,370 5,543,992 $	3.55 1.83 1.80 0.30 2.88 0.62 0.06 0.78 1.55 0.04 0.02 13.43 78.48 0.49 78.97 1.68 3.85 5.84 0.29 0.02 0.67 12.35 (5.35) 0.06 0.01 7.07 0.05 0.28 0.33 0.01 - 0.19 0.20 100.00	137,839 $ 32,160 100,000 17,861 194,655 39,011 4,537 37,954 107,585 3,817 1,653 677,072 4,287,463 27,006 4,314,469 93,011 194,849 390,385 18,393 1,140 49,747 747,525 (338,001) 10,588 6,053 426,165 3,755 17,034 20,789 744 595 10,096 11,435 5,449,930 $	2.53 0.59 1.83 0.33 3.57 0.72 0.08 0.70 1.97 0.07 0.03	21xx 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2180 2190 2210 2280 28xx 2810 2820 2861 31xx 3110 32xx 3210 3220 3260 3271 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3430 3451	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 其他應付款-關係人 其他應付款 預收款項及其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債-非流動 其他負債合計 負債合計 股本 普通股 資本公積 資本公積-普通股股票溢價 資本公積-庫藏股票交易 資本公積-長期股權投資 資本公積-員工認股權 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 備供出售金融資產未實現損失 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.12及十 十 十 五及十 二、四.21及十 二、四.17及十 二、四.2及十 五及十 十 二及四.13 十 二及四.21 四.14 四.15 二及四.15 二、四.7及四.15 二、四.15及四.18 四.16 四.17 四.17及四.21 二及四.7 二及四.13 二、四.7及十	77,387 $ 852 83,351 6,537 38,470 90,599 - 1,350 3,652 4,505 306,703 79,177 50 458,917 538,144 844,847 2,443,043 330,001 63,306 22,167 2,746 500,127 7,389 1,111,393 247,668 (28,070) (625) 4,699,145 5,543,992 $	1.40 0.02 1.50 0.12 0.69 1.63 - 0.02 0.07 0.08 5.53 1.43 - 8.28 9.71 15.24 44.06 5.95 1.14 0.40 0.05 9.02 0.13 20.05 4.47 (0.50) (0.01) 84.76 100.00	111,972 $ 3,288 97,000 4,426 11,068 141,133 447 9,480 26,092 4,275 409,181 55,873 50 426,413 482,336 891,517 2,443,043 330,001 63,306 3,161 - 465,109 201 915,917 345,063 (6,411) (977) 4,558,413 5,449,930 $	2.05 0.06 1.78 0.08 0.20 2.59 0.01 0.17 0.48 0.08
													7.50
						12.42							1.03 - 7.82
						78.67 0.50
						79.17							8.85
						1.71 3.58 7.16 0.34 0.02 0.91							16.35
													44.83 6.06 1.16 0.06 - 8.54 - 16.81 6.33 (0.12) (0.02)
						13.72 (6.20) 0.19 0.11
						7.82
						0.07 0.31
						0.38
						0.01 0.01 0.19
													83.65
													100.00
						0.21
						100.00

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

鉅祥企業股份有限公司

損 益 表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
			金 額	％	金 額	％
4110 4170 4190 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7250 7310 7480 7500 7510 7530 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850	銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益淨額 備抵呆帳轉回 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 基本每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘	二、四.19及五 二、四.6、四.13、四.20及五 四.13、四.17及四.20 十 二及四.7 二及五 二 二及四.2 二及三 二及四.2 二及五 十 二及四.2 二及四.2 二、四10及四.20 二及四.21 二及四.22 二及四.22	1,145,308 $ (4,468) (4,719) 1,136,121 (966,892) 169,229 (64,237) (130,527) (42,497) (237,261) (68,032) 406 482,660 6,622 586 320 1,273 - 44 74,360 566,271 (1,363) (90) - (41) (1,494) 496,745 (88,050) 408,695 $ 稅前 2.03 $ 2.02 $	100.81 (0.39) (0.42) 100.00 (85.10) 14.90 (5.66) (11.49) (3.74) (20.89) (5.99) 0.04 42.48 0.58 0.05 0.03 0.11 - - 6.55 49.84 (0.12) (0.01) - - (0.13) 43.72 (7.75) 35.97 稅後 1.67 $ 1.66 $	1,394,934 $ (11,014) (9,330) 1,374,590 (1,202,131) 172,459 (68,530) (133,696) (46,813) (249,039) (76,580) 225 438,685 7,279 - 169 2,059 334 144 66,316 515,211 (900) - (447) (68) (1,415) 437,216 (87,030) 350,186 $ 稅前 1.79 $ 1.78 $	101.48 (0.80) (0.68) 100.00 (87.45) 12.55 (4.99) (9.73) (3.40) (18.12) (5.57) 0.02 31.91 0.53 - 0.01 0.15 0.02 0.01 4.83 37.48 (0.07) - (0.03) - (0.10) 31.81 (6.33) 25.48 稅後 1.43 $ 1.43 $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

23

鉅祥企業股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	普通股股本		資本公積	資本公積			保留盈餘		累積換算調整數	未認列為退休金成 本之淨損失	備供出售金融 資產未實現損失	合 計
		普通股 股票溢價	庫藏股票交易	長期股權投資	員工認股權	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國一○○年一月一日餘額 民國九十九年度盈餘指撥及分配：(註1) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 民國一○○年度淨利 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現損益變動數 採權益法認列被投資公司資本公積變動數 未認列為退休金成本之淨損失變動數 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○○年度盈餘指撥及分配：(註2) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 民國一○一年度淨利 累積換算調整變動數 員工認股權酬勞成本 備供出售金融資產未實現損益變動數 採權益法認列被投資公司資本公積變動數 未認列為退休金成本之淨損失變動數 民國一○一年十二月三十一日餘額	2,443,043 $ - - - - - - - -	330,001 $ - - - - - - - - 330,001 - - - - - - - - - 330,001 $	63,306 $ - - - - - - - - 63,306 - - - - - - - - - 63,306 $	7,692 $ - - - - - - (4,531) - 3,161 - - - - - - - 19,006 - 22,167 $	- $ - - - - - - - - - - - - - - 2,746 - - - 2,746 $	416,139 $ 48,970 - - - - - - - 465,109 35,018 - - - - - - - - 500,127 $	- $ - 201 - - - - - - 201 - 7,188 - - - - - - - 7,389 $	908,068 $ (48,970) (201) (293,166) 350,186 - - - - 915,917 (35,018) (7,188) (171,013) 408,695 - - - - - 1,111,393 $	176,806 $ - - - - 168,257 - - - 345,063 - - - - (97,395) - - - - 247,668 $	(201) $ - - - - - - - (6,210) (6,411) - - - - - - - - (21,659) (28,070) $	- $ - - - - - (977) - - (977) - - - - - - 352 - - (625) $	4,344,854 $ - - (293,166) 350,186 168,257 (977) (4,531) (6,210)
	2,443,043 - - - - - - - - -											4,558,413 - - (171,013) 408,695 (97,395) 2,746 352 19,006 (21,659)
	2,443,043 $											4,699,145 $
註1：員工現金紅利13,600仟元已於民國九十九年度損益表中認列扣除。 註2：員工現金紅利13,600仟元已於民國一○○年度損益表中認列扣除。				( 請 參 閱 財 務 報 表		附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

鉅祥企業股份有限公司 現金流量表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

	(金額均以新台幣仟元為單位)
項 目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用(含出租資產) 各項攤提 處分投資利益 備抵呆帳提列(轉回) 存貨跌價損失提列 採權益法認列之淨投資收益 採權益法認列投資收益之被投資公司發放之現金股利 處分固定資產淨利益 金融資產評價利益 金融負債評價損失 發行員工認股權之酬勞成本 資產及負債科目變動： 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 遞延所得稅負債及資產 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 其他應付款-關係人 其他應付款 預收款項及其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 採權益法之長期投資減資退回 採權益法之長期股權投資增加 無活絡市場之債券投資-非流動發放之現金股利 購置固定資產價款 處分固定資產價款 無形資產增加 遞延費用增加 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 發放股東現金股利 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 僅有部份現金收付之投資活動： 購置固定資產 加：期初應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 減：期末應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 本期現金支付數 不影響現金流量之投資活動： 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現損失變動數 依權益法認列被投資公司資本公積變動數	408,695 $ 59,703 14,276 (320) 1,057 2,693 (482,660) 330,746 (496) (44) - 2,746 (68,941) 1,411 34,164 4,742 1,151 (5,418) 18,697 33,866 443 (2,436) (13,649) 2,111 27,402 (50,534) (447) (8,130) 87 230 3,330 314,475 30,944 (20,633) - (49,216) 1,855 (1,004) (12,418) 402 (50,070) (34,585) (171,013) (205,598) 58,807 137,839 196,646 $ 1,218 $ 26,782 $ 26,689 $ 26,092 (3,565)	350,186 $ 59,262 13,840 (169) (334) 4,421 (438,685) 196,925 - (144) 447 - 41,122 358 22,839 75,167 2,698 16,565 (7,610) 57,570 (539) 3,050 (27,958) (6,760) (2,924) (26,124) (823) 5,855 - (293) 3,246 341,188 - - 1,024 (87,625) - (1,649) (7,511) (425) (96,186) 76,559 (293,166) (216,607) 28,395 109,444 137,839 $ 934 $ 32,384 $ 101,528 $ 12,189 (26,092)
	49,216 $ (97,395) $ 352 $ 19,006 $	87,625 $ 168,257 $ (977) $ (4,531) $

( 請 參 閱 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

25

鉅祥企業股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

鉅祥企業股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一 日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關美國 G-SHANK, INC. 、鉅 祥 ( 泰 ) 有限公司及鉅祥企業 ( 馬 ) 有限公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述子公司部分完全係基於其 他會計師之查核報告。該等子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日 之資產總額分別為新台幣 1,056,674 仟元及 1,148,586 仟元，分別佔合併資產總額之 15.60% 及 17.48% ，民國一○一年一月一日至十二月三十一日及一○○年十二月三十一日之營業收入分別為 新台幣 767,028 仟元及 799,225 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 17.17% 及 17.52% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以 允當表達鉅祥企業股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二 月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日 至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

26

此 致

鉅祥企業股份有限公司 公鑒

致 遠 聯 合 會 計 師 事 務 所 行政院金融監督管理委員會核准簽證文號： 金管證六字第 0970053637 號 金管證審字第 0990071790 號

侯 委 晋

會計師：

楊 建 國

中華民國 一○二 年 三 月 二十六 日

27

鉅祥企業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

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		附 註	一○一年十二月	三十一日	一○○年十二月	三十一日			附 註	一○一年十二月	三十一日	一○○年十二月	三十一日
代碼	資 產		金 額	％	金 額	％	代碼	負債及股東權益		金 額	％	金 額	％
11xx	流動資產	二、四.1及十 二、四.2及十 二、四.3及十 二、四.10及十 二、三、四.4及十 二、三、四.5及十 二、三、五及十 二、三、四.6及十 二、三、五及十 二、四.7及五 二及四.22 六及十 二、四.8及十 二、四.8及十 二、四.9及十 二、四.10及十 二及四.11 二及四.12 二及四.14 二及四.12 二及四.11 十 二 六及十	2,657,937 $ 124,173 8,489 100,000 58,900 917,529 102 35,974 215 647,949 2,866 16,641 30,503 4,601,278 214,055 3,799 27,006 14,257 259,117 124,463 831,966 1,883,032 73,477 66,086 129,561 3,108,585 (1,572,498) 172,961 26,219 1,735,267 2,898 15,349 113,879 132,126 2,808 7,346 33,201 427 43,782 6,771,570 $	39.25 1.83 0.13 1.48 0.87 13.55 - 0.53 - 9.57 0.04 0.25 0.45 67.95 3.16 0.06 0.40 0.21 3.83	2,512,909 $ 48,478 218,794 100,000 20,524 857,945 43		21xx	流動負債	四.13及十 十 十 五及十 二、四.22及十 二、四.18及十 二、四.2及十 五及十 十 十 十 二及四.14 十 二及四.22 四.15 四.16 二及四.16 二、四.8及四.16 二、四.16及四.19 四.17 四.18 四.18及四.22 二及四.8 二及四.14 二及四.3及十	77,387 $ 852 387,354 81 104,104 177,024 - 3,451 29,221 226 19,303 799,003 - 79,177 534 457,999 537,710 1,336,713 2,443,043 330,001 63,306 22,167 2,746 500,127 7,389 1,111,393 247,668 (28,070) (625) 4,699,145 735,712 5,434,857	1.15 0.01 5.72 - 1.54 2.61 - 0.05 0.43 - 0.29
1100 1310	現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產-流動					38.25 0.74	2100 2120	短期借款 應付票據				111,972 $ 3,288	1.70 0.05
1320	備供出售金融資產-流動					3.33	2140	應付帳款				280,217	4.27
1360	無活絡市場之債券投資-流動					1.52	2150	應付帳款-關係人				1,949	0.03
1120	應收票據淨額					0.31	2160	應付所得稅				63,925	0.97
1140	應收帳款淨額					13.06	2170	應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 其他應付款-關係人 其他應付款 一年內到期之長期應付款				287,422	4.37
1150	應收帳款-關係人					-	2180					447	0.01 0.02
1160	其他應收款				43,581	0.66	2190					1,037
1180	其他應收款-關係人				-	-	2210					46,256	0.70
120x	存貨淨額				626,494 4,175 14,575 43,791	9.54	2273					336	0.01
1286	遞延所得稅資產淨額-流動					0.06	2280	預收款項及其他流動負債				24,164	0.37
1291 1298	受限制之銀行存款-流動 預付款項及其他流動資產 流動資產合計					0.22 0.67	24xx	流動負債合計 長期負債			11.80	821,013	12.50
											-
					4,491,309	68.36
					176,985		2443	長期應付款				235	-
14xx 1421	基金及投資 採權益法之長期股權投資					2.69	28xx	其他負債			1.17 0.01 6.76
1425	預付長期投資款				-	-	2810	應計退休金負債				55,873	0.85
1480	以成本衡量之金融資產-非流動				27,006 38,408	0.41	2820	存入保證金				282	-
1490	無活絡市場之債券投資-非流動					0.59	2861	遞延所得稅負債-非流動				425,935	6.49
	基金及投資合計				242,399	3.69		其他負債合計			7.94	482,090	7.34
				1.84 12.29 27.81 1.08 0.97 1.91 45.90 (23.22) 2.55 0.39 25.62 0.04 0.23 1.68 1.95 0.04 0.11 0.49 0.01 0.65 100.00							19.74
15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1681	固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備				124,745 739,687 1,878,282 75,342 59,985 138,074	1.90 11.26 28.59 1.14 0.91 2.10	3xxx 31xx 3110 32xx	負債合計 股東權益 母公司股東權益 股本 普通股 資本公積				1,303,338	19.84
											36.08 4.87 0.93 0.33 0.04 7.39 0.11 16.41 3.66 (0.41) (0.01)	2,443,043	37.18
15x9 1671	成本合計 減：累計折舊 加：未完工程				3,016,115 (1,488,854) 124,728 22,818	45.90 (22.66) 1.90 0.35	3210 3220 3260	資本公積-普通股股票溢價 資本公積-庫藏股票交易 資本公積-長期股權投資				330,001 63,306 3,161	5.02 0.97 0.05
1672	預付設備款						3271	資本公積-員工認股權				-	-
	固定資產淨額				1,674,807	25.49	33xx 3310	保留盈餘 法定盈餘公積				465,109	7.08
					4,165 17,034 94,178
17xx	無形資產						3320	特別盈餘公積				201	-
1750	電腦軟體成本					0.06	3350	未分配盈餘				915,917	13.94
1770	遞延退休金成本					0.26	34xx	股東權益其他項目
1782	土地使用權					1.44	3420	累積換算調整數				345,063	5.25
	無形資產合計				115,377	1.76	3430 3451	未認列為退休金成本之淨損失 備供出售金融資產未實現損失				(6,411) (977)	(0.10) (0.01)
					3,047 16,960 25,939 316
18xx 1800 1820 1838	其他資產 出租資產淨額 存出保證金 遞延費用					0.05 0.26 0.39	3610	母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計			69.40 10.86	4,558,413 708,403 5,266,816	69.38 10.78
											80.26		80.16
1887	受限制之銀行存款-非流動					-
	其他資產合計				46,262	0.70				6,771,570 $	100.00
	資產總計				6,570,154 $	100.00		負債及股東權益總計				6,570,154 $	100.00
董事長： 林於晃					(請	參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註) 經理人：林於晃				會計主管：廖玉芬

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鉅祥企業股份有限公司及子公司

合 併 損 益 表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘以外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
			金 額	%	金 額	%
4110 4170 4190 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140	銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益	二.、四.20及五 二、四.7、四.14、四.21及五 四.14、四.18、四.21及五 十 二及四.8 二 二 二及三 二及四.2 二及五 十 二 二及四.2 二及四.2 二及四.2 二、四.11及四.21 二及四.22 二及四.23 二及四.23	4,494,657 $ (10,208) (17,408) 4,467,041 (3,284,253) 1,182,788 (211,883) (379,956) (50,953) (642,792) 539,996 55,682 49,596 7,127 782 4,992 - 640 61,510 180,329 (1,385) (2,039) (2,223) - - (3,917) (9,564) 710,761 (238,373) 472,388 $ 408,695 $ 63,693 472,388 $ 稅前 2.91 $ (0.33) 2.58 $ 2.89 $ (0.33) 2.56 $	100.62 (0.23) (0.39)	4,616,342 $	101.19
					(18,662)	(0.41)
					(35,474)	(0.78)
				100.00 (73.52)	4,562,206	100.00
					(3,437,384)	(75.34)
				26.48	1,124,822	24.66
				(4.74) (8.51) (1.14)
					(168,248)	(3.69)
					(361,329)	(7.92)
					(54,494)	(1.20)
				(14.39)	(584,071)	(12.81)
				12.09	540,751	11.85
				1.25 1.11 0.16 0.02 0.11 - 0.01 1.38
					39,820	0.87
					42,024	0.92
					10,255	0.23
					1,556	0.03
					7,617	0.17
7250	備抵呆帳轉回				22,474	0.49
7310 7480 7500 7510 7530	金融資產評價淨利益				-	-
	什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失				13,100	0.29
				4.04	136,846	3.00
				(0.03) (0.05) (0.05) - - (0.09)
					(1,165)	(0.03)
					(1,133)	(0.02)
7560 7640 7650	兌換損失淨額 金融資產評價淨損失 金融負債評價淨損失				(9,134) (1,803) (447)	(0.20) (0.04) (0.01)
7880 7900 8110 9600xx 9601 9602	什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 合併總淨利 歸屬予： 母公司股東 少數股權 合併總淨利				(23,384)	(0.51)
				(0.22) 15.91 (5.34)	(37,066)	(0.81)
					640,531	14.04
					(233,954)	(5.13)
				10.57	406,577 $	8.91
				9.15 1.42
					350,186 $	7.67
					56,391	1.24
				10.57	406,577 $	8.91
				稅後 1.93 $ (0.26) 1.67 $ 1.92 $ (0.26) 1.66 $
					稅前 2.62 $ (0.30) 2.32 $ 2.61 $ (0.30) 2.31 $	稅後 1.66 $ (0.23)
9750 9850	基本每股盈餘(元) 合併總淨利 少數股權之淨利 母公司股東之淨利 稀釋每股盈餘(元) 合併總淨利 少數股權之淨利 母公司股東之淨利
						1.43 $
						1.66 $ (0.23)
						1.43 $

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( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

29

鉅祥企業股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	普通股股本		資本公積	資本公積			保留盈餘		累積換算 調整數	未認列為退金 成本之淨損失	備供出售金融 資產未實現損 失	母公司股東 權益合計	少數股權	合 計
		普通股 股票溢價	庫藏股 票交易	長期股 權投資	員工 認股權	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配盈餘
民國一○○年一月一日餘額 民國九十九年度盈餘指撥及分配：(註1) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 民國一○○年度合併總淨利歸屬予母公司股東 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現損益變動數 採權益法認列被投資公司資本公積變動數 未認列為退休金成本之淨損失變動數 少數股權淨變動數 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○○年度盈餘指撥及分配：(註2) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 民國一○一年度合併總淨利歸屬予母公司股東 累積換算調整變動數 員工認股權酬勞成本 備供出售金融資產未實現損益變動數	2,443,043 $ - - - - - - - - -	330,001 $ - - - - - - - - - 330,001 - - - - - - - - - - 330,001 $	63,306 $ - - - - - - - - - 63,306 - - - - - - - - - - 63,306 $	7,692 $ - - - - - - (4,531) - - 3,161 - - - - - - - 19,006 - - 22,167 $	- $ - - - - - - - - - - - - - - - 2,746 - - - - 2,746 $	416,139 $ 48,970 - - - - - - - - 465,109 35,018 - - - - - - - - - 500,127 $	- $ - 201 - - - - - - - 201 - 7,188 - - - - - - - - 7,389 $	908,068 $ (48,970) (201) (293,166) 350,186 - - - - - 915,917 (35,018) (7,188) (171,013) 408,695 - - - - - - 1,111,393 $	176,806 $ - - - - 168,257 - - - - 345,063 - - - - (97,395) - - - - - 247,668 $	(201) $ - - - - - - - (6,210) - (6,411) - - - - - - - - (21,659) - (28,070) $	- $ - - - - - (977) - - - (977) - - - - - - 352 - - - (625) $	4,344,854 $ - - (293,166) 350,186 168,257 (977) (4,531) (6,210) - 4,558,413 - - (171,013) 408,695 (97,395) 2,746 352 19,006 (21,659) - 4,699,145 $	627,750 $ - - - - - - - - 80,653 708,403 - - - - - - - - - 27,309 735,712 $	4,972,604 $ - - (293,166) 350,186 168,257 (977) (4,531) (6,210) 80,653
	2,443,043 - - - - - - - - - -													5,266,816 - - (171,013) 408,695 (97,395) 2,746 352 19,006 (21,659) 27,309
採權益法認列被投資公司資本公積變動數 未認列為退休金成本之淨損失變動數
少數股權淨變動數 民國一○一年十二月三十一日餘額
	2,443,043 $													5,434,857 $

註 1 ：員工紅利 13,600 仟元已於民國九十九年度合併損益表中認列扣除。

註 2 ：員工紅利 13,600 仟元已於民國一○○年度合併損益表中認列扣除。

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

鉅祥企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量： 合併總淨利 調整項目： 折舊費用(含出租資產) 各項攤提 處分投資利益 備抵呆帳損失提列(轉回) 存貨跌價損失(轉回)提列 採權益法認列之淨投資收益 採權益法認列投資損益之被投資公司發放之現金股利 處分固定資產淨損失(利益) 金融資產評價淨(利益)損失 金融負債評價淨損失 員工認股權憑證認列酬勞成本 資產及負債科目變動： 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅負債及資產 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 其他應付款 其他應付款-關係人 預收款項及其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 備供出售金融資產增加 處分備供出售金融資產價款 受限制之銀行存款增加 採權益法之長期股權投資增加(含預付投資款) 出售採權益法之長期股權投資價款 無活絡市場之債券投資增加 出售無活絡市場之債券投資價款 無活絡市場之債券投資-非流動發放之現金股利 購置固定資產價款 處分固定資產價款 購置土地使用權價款 無形資產增加 存出保證金減少(增加) 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 長期應付款減少 發放股東現金股利 少數股權增加數 少數股權減資退還股本 子公司發放予少數股權股東之現金股利 存入保證金增加 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 部份影響現金流量之投資活動： 購置固定資產 加：期初應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 減：期末應付設備款(帳列其他應付款科目項下) 本期現金支付數 不影響現金流量之投資： 累積換算調整變動數 備供出售金融資產未實現損失變動數 一年內到期之長期應付款 依權益法認列被投資公司資本公積變動數	472,388 $ 218,956 43,036 (4,992) 6,179 (582) (49,596) 33,659 1,257 (640) - 2,746 (74,049) (38,376) (65,763) (59) 7,607 (215) (20,873) 13,288 33,373 (2,436) 107,137 (1,868) 40,179 (110,398) (447) 5,492 2,414 (4,861) 3,330 615,886 (8,489) 218,623 (2,177) (6,607) 2,001 (422) 26,569 - (348,911) 3,654 (24,548) (1,125) 9,614 (45,526) (177,344) (34,585) (345) (171,013) 20,885 (2,759) (37,207) 252 (224,772) (68,742) 145,028 2,512,909 2,657,937 $ 1,750 $ 164,821 $ 326,384 $ 26,092 (3,565)	406,577 $ 204,699 52,332 (7,617) (22,474) 16,210 (42,024) 10,355 (423) 1,803 447 - 53,164 4,107 155,998 64 608 214 (95,881) (28,778) 56,748 3,050 (59,975) 456 (9,299) 56,552 (823) (56,194) 77 (35,547) 3,246
		667,672
		(103,166) 26,651 (4,672) (9,682) 15,363 (15,418) - 1,024 (277,108) 4,183 - (2,061) (12,937) (26,371)
		(404,194)
		76,559 (392) (293,166) - - (11,019) 219
		(227,799)
		93,066
		128,745 2,384,164
		2,512,909 $
		2,051 $
		186,505 $
		291,011 $ 12,189 (26,092)
	348,911 $ (97,395) $ 352 $ 226 $ 19,006 $	277,108 $
		168,257 $
		(977) $
		336 $
		(4,531) $

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長：林於晃 經理人：林於晃 會計主管：廖玉芬

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鉅 祥 企 業 股 份 有 限 公 司 董監事持股情形

• (一)全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	15,000,000	17,945,468
監察人	1,500,000	9,341,114

( 二 ) 董事、監察人持有股數明細表 102 年 4 月 19 日

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	備 註
董事長兼 總經理	林於晃	9,755,888
董事兼 副總經理	林顯國	4,910,592
董事	曾佳榮	3,056,585
董事	謝在寶	164,843
董事	林永寶	48,560
董事	莊尚文	9,000
監察人	詹美珠	9,316,008
監察人	李益然	0
監察人	張超艇	25,106

註 : 停止過戶期間一○二年四月十九日至六月十七日。

32

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司本年度並 無配發無償配股，故不適用。

鉅 祥 企 業 股 份 有 限 公 司 員工紅利及董監事酬勞資訊

本年度董事會通過擬議盈餘分配議案：

單位 : 新台幣元

				單位:新台幣元
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理情形
員工現金紅利	13,600,000	13,600,000	0	與101年財報估列數 並無差異
董監酬勞	0	0	0

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鉅祥企業股份有限公司股東會議事規則

第 一 條：本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則辦理之。

第 二 條：本公司設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東(或代理人)繳交簽到卡 以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第 四 條：股東會應於本公司所在地或便利、適合股東會召開之地點為之。會議開始時間應於 早上九時至下午三時間。

第 五 條：股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之。無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 第 六 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第 八 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，主席即宣告開會。 如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣佈延長之，延長二次仍不足額時，依 公司法相關法令規定為之。

第 九 條：股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散 會。

股東會開會時，主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條：出席股東(或代理人)發言前，須先填具發言條載明發言要旨。股東戶號(或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。

發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

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第十一條：同一議案每一股東(或代理人)發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派兩人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之 結果，應當場報告，並做成記錄。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東(或代理人)表決權過半 數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條：主席得經指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。

糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

第二十條：本規則未規定事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第廿一條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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鉅祥企業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鉅祥企業股份有限公司 ( 英文名稱為 G-SHANK ENTERPRISE CO., LTD) 。

第 二 條：本公司所營事業如後：

• 1.模具及沖件之承製買賣。

• 2.治工具與自動化專用機之製造買賣。

• 3.各型電器組件及成品之裝配加工。

• 4.各型機械組件及成品之裝配加工。

• 5.進出口貿易之經營及國內外廠商之代理業務。

• 6.除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台灣省桃園縣，必要時得經董事會決議，於國內外各地設立分公 司。

第二章 資 本

• 第 四 條：本公司資本總額為新台幣參拾伍億元，分為參億伍千萬股，每股金額新台幣壹拾元整， 得分次發行，有關發行事宜並授權董事會辦理。

• 第一項資本總額內另保留新台幣貳億元供發行認股權憑證，共計貳仟萬股，每股壹 拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 五 條：本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得採無實體發行，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 六 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 七 條：股東於開戶時應填具印鑑卡交本公司存查，嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時， 概以該留印鑑為憑。本公司股務作業，除公司法或證券規章另有規定外，悉依行政院 金融監督管理委員會所頒訂之『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。

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第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託 代理人出席。其委託書之使用，除公司法另有規定外悉依主管機關頒佈之『公開發行 公司出席股東會使用委託書規則』辦理。

• 第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十二條：本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。任期均為三年， 連選得連任。

• 第十三條：董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，以出席董事過半數之同意互選一人為董 事長。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司。

• 第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因 故不能出席董事會時，得依公司法第二O 五條規定出具委託書委託其他董事代理出 席，前項代理人以受一人之委託為限。

• 第十四條之ㄧ：董事會召集時應載明事由，於七日前書面通知各董事及監察人， 但遇有緊急情 形得隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知各董事及監察人。

第五章 經 理 人

• 第十五條：本公司得設總經理、副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

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第六章 會 計

• 第十六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘 分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第十七條：本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳所得稅及彌補以前年度虧損外，應就其餘額提 撥百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關規定保留或轉回一定數額之特別盈餘公 積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外，依下列比例分派：

• (一)董事及監察人酬勞百分之三以內。

• (二)員工紅利百分之一至百分之十。

• 其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之。

• 另本公司得視業務之需求放寬員工股票紅利之分派條件，除本公司所屬員工外，本公 司之從屬公司員工亦得參與員工股票紅利之分派。

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• 第十八條：本公司目前產業發展屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派依本章程第 十七條之規定辦理，惟當年度分派之股東股利中，以股票股利發放之比例最高不得超 過百分之五十，其餘以現金股利方式發放之。

• 另依規定，本公司如有長期股權投資未實現跌價損失，累積換算調整數等股東權益減 項金額時，在分配盈餘前，除依法提列法定盈餘公積外，應就當年度之帳列股東權益 減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期 累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分 派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

第十九條：本公司轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行。

第二十條：本公司因業務需要得對外保證。

第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第廿二條：本章程訂立於中華民國六十二年十月二日。第一次修正於民國六十四年元月三十一 日，第二次修正於民國六十六年七月一日，第三次修正於民國六十八年八月六日，第 四次修正於民國七十三年六月二十二日，第五次修正於民國七十四年十二月二十八 日，第六次修正於民國七十六年十月三十日，第七次修正於民國七十八年三月二十六 日，第八次修正於民國八十一年五月三十一日，第九次修正於民國八十二年六月二十 七日，第十次修正於民國八十三年七月二十五日，第十一次修正於民國八十四年六月 二十一日，第十二次修正於民國八十四年八月一日，第十三次修正於民國八十五年五

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月廿二日，第十四次修正於民國八十六年四月三十日，第十五次修正於民國八十八年 五月二十一日，第十六次修正於民國八十九年四月二十九日，第十七次修正於民國八 十九年四月二十九日，第十八次修正於民國九十年四月十九日，第十九次修正於民國 九十年四月十九日，第二十次修正於民國九十一年五月三十日，第二十一次修正於民 國九十三年六月十五日，第二十二次修正於民國九十四年六月十四日，第二十三次修 正於民國九十六年六月十五日，第二十四次修正於民國九十七年六月二十五日，第二 十五次修正於民國九十八年六月十六日，第二十六次修正於民國九十九年六月十四 日、第二十七次修正於民國一 0 一年六月二十二日。

鉅祥企業股份有限公司董事長：林於晃

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鉅祥企業股份有限公司

董事會議事規範

• 第 一 條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發 行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第 二 條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條：本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及 監察人，但遇有緊急情形得隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知各董事及監察人。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條：本公司董事會指定之議事事務單位為經營管理處。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不 充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條：召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理 出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授 權範圍。第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且 適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條：本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選 票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代 理之。

• 第 八 條：本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事事務單位）應備妥相關資料 供與會董事隨時查考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦 得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

• 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 九 條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以 電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影 存證資料應續予保存至訴訟終結止。

40

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善 保存。

第 十 條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

(一)上次會議紀錄及執行情形。

• (二)重要財務業務報告。

• (三)內部稽核業務報告。 (四)其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

(一)上次會議保留之討論事項。

• (二)本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

• 第十一條:本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者， 得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應 宣布暫停開會，並準用第八條第四項規定。

第十二條:下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交

  • 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議 事項或主管機關規定之重大事項。

• 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席 徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決 定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第十四條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事 身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞 者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條 第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十六條：本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之 書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起 二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。 並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

  - 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定 授權執行之層級、內容等事項應具體明確，且涉及公司重大事項，仍應經由董事會 之決議。

• 第十八條：本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

• 第十九條：修訂日期

• 第一版 中華民國九十五年十二月二十六日制定。

• 第二版 中華民國九十七年三月二十八日修訂。

• 第三版 中華民國九十八年三月三十一日修訂。

• 第四版 中華民國九十九年三月二十四日修訂。

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鉅祥企業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第 一 條：目的

• 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序，本作業程序如有未 盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 二 條：法令依據

本作業程序悉依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）所頒布之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

第 三 條：資金貸與對象

• 本公司資金貸與對象（以下簡稱借款人），限於因業務往來或短期融通資金之必要 的公司或行號，但有下列情形之一者除外﹕

• 一、有不利於本公司之行為者。

• 二、借支已超過限額或拖欠借款不還者。

• 三、已擔保其他營利事業借款而保證責任尚未消失者。

• 所稱『短期』係指一年或一營業週期〈以較長者為準〉之期間。

第 四 條：資金貸與他人之評估標準

• 本公司與他公司或行號間業務往來關係從事資金貸與他人者，應依從第五條第二項 之規定辦理，因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司之關係企業因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 五 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與總額，不得超過本公司當期淨值百分之四十（含）為限，惟因 公司間或與行號有短期融通資金之必要，而將資金貸與他人之累計，亦不超過 本公司淨值之百分之四十為限。

• 二、本公司資金貸與對單一借款人之限額，其與本公司有業務往來者，不得超過業 務往來金額；其因短期融通資金之必要而貸與之金額，不得超過本公司淨值的 百分之四十。

所稱淨值係以貸與行為發生時，本公司之資產總額減去負債總額之數額為準。 所稱業務往來金額係指申請月份起算過去一年內雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第 六 條：資金貸與期限

資金貸與期限每次不得超過一年或一營業週期(以較長者為準)。

第 七 條：計息方式

• 計息方式參酌貸放日銀行一年期定期存款利率加碼，於合理範圍內由借貸雙方以 書面契約議定之。如遇特殊情形，得經董事會同意後依實際需要予以調整。

43

第 八 條：決策層級

本公司擬將資金貸與他人時，應先經董事會通過後始得為之，不得授權其他人決 定。

本公司與子公司間，或子公司間資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合第五條第四項規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百 分之十。

本公司如已設置獨立董事者，於董事會討論將資金貸與他人時應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 九 條：資金貸與之程序及審查程序

• 一、申請：借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務部出具申請書或函 件，詳述借款金額、期限及用途。

• 二、徵信：(一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務 部辦理徵信作業。

• (二)再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際 需要，每半年徵信一次。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽 證，則可參閱會計師查核簽證報告以簽報貸放案。

• 三、審查評估：本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並 擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作詳細評估審查報告，評估事項至少應 包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)資金貸與對象之徵信及風險評估紀錄。

• (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 四、貸款核定：

• (一)經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不 當不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速 答覆借款人。

• (二)對於徵信調查結果，信用評核良好，借款用途正當之案件，經 辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件逐級呈董事長核 示並提報董事會核准後辦理。

• (三)借款案件經奉核定後，財務部應填具通知書通知借款人，詳述 本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等。

• 五、簽約保證：借款人接獲通知書准予借支者，應提供同價值之擔保本票，覓妥 背書保證人背書，必要時應辦理動產或不動產抵押設定，並至財 務部辦理借款手續。

第 十 條：公告申報程序

本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

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• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申 報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

第十一條：已貸與金額之後續控管措施

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立 即呈報董事長，並依指示為適當之處理，在放款到期前，應通知借款人屆期 清償本息或辦理展期手續。承辦人員並應於每月編製上月資金貸與他公司明 細表，逐級呈請核閱。

• 二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂定改善 計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司 內部控管。

第十二條：逾期債權處理程序

貸放款屆期後，如借款人未清償本息或辦理展期手續，本公司經必要通知後，仍 無法收回之債權時，應即循法律途徑對債務人採取追索行動之債權保全措施，以 確保本公司之權益。

第十三條：內部稽核

本作業程序於通過生效後，應納入本公司會計制度之內部控制程序中施行，本公 司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十四條：備查簿之建立

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

第十五條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、子公司定義：係依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七 號所規定者。

• 二、本公司之子公司若因業務需要或短期資金融通之必要，擬將資金貸予他人時， 應訂定資金貸與他人作業程序，並依所定作業程序辦理，惟淨值係以子公司淨 值為計算基準。

• 三、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，應呈報本公司董事長核准後始得為之。

• 四、子公司應於每月七日前將上月份辦理資金貸予他人之金額通知本公司，俾便辦 理公告及申報。

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第十六條：罰則

本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反金管會「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定，將由稽 核人員依照本公司『人事管理辦法』及『工作規則』提報董事長，並依其情節輕重 處罰。

第十七條：其他事項

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳、且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程 序。

第十八條：實施

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

第十九條：修訂日期

第一版 中華民國八十五年十二月三十一日訂定

第二版 中華民國九十年二月二十日修訂 第三版 中華民國九十一年三月四日修訂 第四版 中華民國九十二年三月七日修訂 第五版 中華民國九十三年十二月九日修訂 第六版 中華民國九十四年六月二十三日修訂 第七版 中華民國九十五年二月六日修訂 第八版 中華民國九十八年三月三十一日修訂 第九版 中華民國九十九年三月二十四日修訂 第十版 中華民國一00 年六月二十八日修訂

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鉅祥企業股份有限公司 背書保證作業辦法

第 一 條：目的

為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低其經營風險，特訂定 本作業辦法。本作業辦法如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 二 條：法令依據

本作業辦法係依據行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）所頒布之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

第 三 條：適用範圍

一、本作業辦法所稱之背書保證係指下列事項

• (一)融資背書保證，包括

  • 1.客票貼現融資。

  • 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• (三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業辦法辦理。

第 四 條：背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分九十以上之公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。

第 五 條：背書保證額度及評估標準

• 一、本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

• (一)本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值之百分之四十(含)為限。

• (二)對單一企業辦理背書保證之額度以不超過當期淨值之百分之二十(含)為 限。惟對海外單一聯屬公司則以不超過當期淨值之百分之三十；如因業務 往來關係從事背書保證者，則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙 方間進貨或銷貨金額孰高者)。

• 二、本公司及子公司整體得對外背書保證，保證總額及對單一企業背書保證限額如 下：

• (一)本公司及子公司整體得對外背書保證金額以本公司當其淨值為限。

• (二)本公司及子公司整體對單一企業背書保證限額以本公司當期淨值50%為限。 本公司及子公司所訂整體對外背書保證總額達本公司淨值50%以上者，並應於 股東會說明其必要性及合理性。

• 三、當期淨值係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

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第 六 條：決策及授權層級

• 一、本公司所為背書保證事項，應先經過董事會通過後始得為之，但為配合時效需 要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之三十以內先予決行，事後提報次 一董事會追認之。

• 二、因業務需要而有超過背書保證作業辦法所訂額度之必要時，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本背書保證作 業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於特定期限內消除 超限部份。

• 三、本公司已設置獨立董事時，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

• 四、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章 由董事會授權董事長指派之專責人員保管，並依照本公司用印程序辦理用印及 簽發票據。

• 五、對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 六、本公司直接及間接持有表決權股份達百分九十以上之子公司依第五條第二點規 定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第 七 條：背書保證作業與審查程

• 一、本公司背書保證作業之辦理，應由財務部門負責提送簽呈，敘明背書保證對象、 理由及金額，並應審核被背書保證公司之資格、額度是否符合本作業辦法之規 定，併同風險評估報告呈請董事長同意後並依第六條第一款之規定辦理之。

• 二、財務部辦理背書保證，應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項 目：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

• (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時 之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提 報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之三十，則送董 事會核定，並依據董事會決議辦理。

• 四、財務部所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其 評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載於備查簿備查。

• 五、被背書保證企業還款時，應注意下列各項：

• (一)背書本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備原背書 本票送交本公司財務部加蓋『解除』印章後退回，本票則留下來備查。

• (二)財務部隨時將解除本票記入備查簿，減少累計背書保證金額。

• (三)在本票展期換新本票時，金融機構常要求取得新本票再退舊本票，在此 情況下，財務部門應具備跟催記錄，儘速將舊本票追回。

• 六、財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估或認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會 計師執行必要查核程序。

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第 八 條：應辦理公告申報之時限及內容

• 本作業辦法所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。 一、本公司應於每月十日前公告申報上月份本公司及子公司背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

第 九 條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若因業務需要，擬辦理對外背書保證作業時，應訂定背書保證 作業辦法，並依所定作業辦法辦理，惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司並應編製上月份為他人背書保證之明細表呈閱本公司，惟如達第八條第 二款所定之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

第 十 條：罰則

本公司之經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』或本公司『背書保證作業辦法』規定，將由稽核人員 依照本公司『人事管理辦法』及『工作規則』提報董事長，並依其情節輕重處罰。

第十一條：辦理背書保證應注意事項

• 一、公司背書保證對象原符合第四條規定而嗣後因情事變更而不符本辦法規定，或 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保 證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消 除，並將該改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業辦法及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司或子公司對外背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公 司，應經常注意該子公司之財務、業務及相關信用狀況；如有提供擔保品者， 並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大不利變化時，應終止背書保證 或為適當之處理。

第十二條：實施

本辦法經董事會決議通過後，並送各監察人及提報股東會同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。

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另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

第十三條：修訂日期

第一版 中華民國八十五年十二月三十一日制定 第二版 中華民國九十年二月二十日修訂 第三版 中華民國九十二年三月七日修訂 第四版 中華民國九十三年十二月九日修訂 第五版 中華民國九十五年二月六日修訂 第六版 中華民國九十八年三月三十一日修訂 第七版 中華民國一○○年六月二十八日修訂

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鉅祥企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第 一 條：目的

為加強本公司資產管理，保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。本處理程 序如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第 二 條：法令依據

• 本處理程序依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱證券主管機關)所頒布之『公開 發行公司取得或處分資產處理準則』之規定訂定。

• 第 三 條：資產範圍

本處理程序所稱之資產，係指

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 四 條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公 報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 五 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人。

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• 第 六 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 第 七 條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司「內部控制制度」及「分 層負責權限辦法」之規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣 壹億元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣壹億元者，需經董事會通過後始得為之。

  • (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應依本公司「分層負責權限辦法」逐級 核准；超過新台幣伍仟萬元至壹億元(含)者，應呈請董事長核准，超過新台 幣壹億元者，需提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司有關不動產及其他固定資產之執行單位為使用部門及總務部。

• 四、不動產或其他固定資產之估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告(估價報告應行記載事項詳如附件一)，並符合下列規定：

  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 八 條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分有價證券投資，應由財務部進行相關效益之分析，並評估可 能之投資風險，並依本公司「內部控制制度」及「分層負責權限辦法」之規定 辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)如於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應依市場行情研判 決定之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考。

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三、執行單位

• 本公司有關有價證券投資時，應依「分層負責權限辦法」之規定逐級呈准後， 由財務部負責執行

• 四、交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定處理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

第 九 條：取得或處分會員證或無形資產處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度之規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准 並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，另需提經 董事會通過後始得為之。

  • (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣伍仟萬元以下者， 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟 萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 取得或處分會員證或無形資產之交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

• 第九條之ㄧ：前三條交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第 十 條：取得或處分金融機構之債權處理程序

• 本公司目前不從事取得或處分金融機構之債權交易，嗣後若欲從事取得或處分金融 機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 第十一條：向關係人取得或處分不動產之處理程序

• 一、向關係人取得或處分不動產，除依第七條規定辦理外，尚應依下列規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第九條之ㄧ規定辦理。

  • 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億

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元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

• (一)取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七條第 一項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 若本公司已依規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

三、交易成本之合理性評估：

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)本公司與關係人合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按第(一)款所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，應依本條第三項第(一)、(二)款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

• 1.向關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

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  - (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理樓層價差推估其交易條件相當者。

  - 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)～(四)款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

  • 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 3.應將第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

  • 4.本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項規定辦 理，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規 定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。

• 第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序：

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨合約。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理， 從事附買(賣)回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二)經營或避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行軋平 為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定 用途之交易，需經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

• 1.財務課：負責擷取市場資訊，判斷趨勢及風險等，並依權責主管之指示 及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風險，且定期評

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估匯率、利率未來走勢及提供足夠、及時的資訊及交易風險之 衡量，給相關部門參考。

• 2.會計課：負責確認交易之條件與交易單據是否一致，並依據財務會計準 則公報之規定記帳，並編製財務報表及按月依法辦理公告申報。

• 3.出納組：負責資金調度及交割。

• 4.衍生性商品核決權限，不論金額大小均需取得總經理之授權後方可進行 交易。

(四)績效評估

• 1.避險性交易

• (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。

• (2) 為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估益。

• (3) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作 為管理參考與指示。

• 2.特定用途交易：

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員需定期將部位編製報表 以提供管理階層參考。

• (五)契約總額及損失上限之訂定

• 1.契約總額

  • (1) 有關外幣避險之遠期外匯操作契約總額不得超過本公司實際年進出之 外幣需求總額，且每次操作金額不得超過美金貳佰萬元。

  • (2) 有關原料避險之期貨交易契約總額不得超過本公司實際年需求總 額，且每次操作金額不得超過美金壹佰萬元。

  • (3)有關利率交換之避險交易不得超過新台幣參仟萬元。

  • (4)其他衍生性商品交易之總額不得超過新台幣壹億元。

  • (5)上述各點如超過交易限額，需提報董事會核准後方可進行。

• 損失上限

• (1) 有關全部或個別交易契約損失上限金額為全部或個別契約金額之百分 之十。

• (2) 依據已簽訂衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此停損 點應隨時召集相關人員會議因應之。

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理

交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並能提供專業資訊為原則。財 務主管應負責控制往來金融機構之交易額度，不可過度集中，並依市場行 情變化，隨時調整往來金融機構之交易額度。

( 二 ) 市場價格風險管理

選擇報價資訊能充分公開之市場。

( 三 ) 流動性風險管理

為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能 在任何市場進行交易。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

( 五 ) 作業風險管理

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  - 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

  - 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得相互兼任。

  - 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  - 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• ( 六 ) 商品風險管理

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理

  • 與金融機構簽署的文件應經過財務部門檢視後，才可正式簽署，以避免 法律風險。

• 三、內部稽核制度

本公司內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 四、董事會之監督管理

  • 一

  • ( ) 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

    • 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

    • 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

  • ( 二 ) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依證券主管機關所 頒布之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』及本處理程序辦理。

    • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

  • ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理，事後 應提報董事會。

• 五、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第二項第(五).4、第四項第(一).2、第四項第 (二).1、應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序

• 一、評估及作業程序

  • 一

  • ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  • ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。

  • ( 三 ) 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、

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分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• (二)本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主 管機關同意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

• (三)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (四)換股比例或收購價格之變更原則

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

7. (五)契約應載明事項

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

7. (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

8. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

9. (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項第 (一)、(二)、(三)、(六)款之規定辦 理。

10. (八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核：

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     1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割收購或股份受讓計 劃或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

     2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會日期。

     3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

     4. 應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第1款及第2款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報本會備查

  - (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 第十四條：資訊公開

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

  • (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

  • (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

    1. 買賣公債。

    2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。

    3. 買賣附買回、賣回條件之債券。

    4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

    5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前述交易金額依下列方式計算之：

    6. (1) 每筆交易金額。

    7. (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

    8. (3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。

    9. (4) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資 訊申報網站。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。

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• 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• 五、本公司依本條第一項至第四項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申 報：

  • (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • (三)原公告申報內容有變。

• 六、公告格式

  • (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣有價證券買賣母子公司 或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

  • (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事 項與內容之公告格式如附件三。

  • (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附 件四。

  • (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產 買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

  • (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

  • (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七 之一。

  • (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

  • (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

• 第十四條之ㄧ：外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，第七條至第九條、第十一 條、第十四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股 東權益百分之十計算之。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司取得或處分資產時，應依本公司規定之『取得或處分資產處理程序』辦 理並執行。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標 準者，母公司亦代該子公司辦理公告申報事宜。

• 子公司之公告申報標準中，所稱『達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十 規定』係以母公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，由稽核人員依照本公司「人 事管理辦法」與「工作規則」提報董事長，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 本處理程序之訂定，應經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。

• 另，若本公司已依規定設置獨立董事時，將本處理程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

第十八條：附件一：估價報告應行記載事項

附件二：公告格式（於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣有價證券適用）

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• 附件三：公告格式（將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產者適用）

• 附件四：公告格式（取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產者適 用）

附件五：公告格式（非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、 無形資產買賣及金融機構處分債權者適用）

附件六：公告格式（赴大陸地區投資者適用）

附件七之一：公告格式（從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告資訊 適用）

附件七之二：公告格式（從事衍生性商品交易者，每月十日前公告資訊適用） 附件八：公告格式（進行合併、分割、收購或股份受讓者適用）

第十九條：修訂日期

第一版 中華民國八十五年八月二十八日制定 第二版 中華民國八十六年五月二十六日修訂 第三版 中華民國八十八年十一月二十五日修訂 第四版 中華民國九十二年三月七日修訂 第五版 中華民國九十二年十二月二十九日修訂 第六版 中華民國九十三年十二月九日修訂 第七版 中華民國九十六年三月十六日修訂 第八版 中華民國一○一年六月二十二日修訂

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