GS — AGM Information 2013

Jul 24, 2013

鉅祥企業股份限公司

一０二年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：中華民國一0 二年六月十七日(星期一)上午九時
股東會開會地點：本公司(桃園縣新屋鄉九斗村上青埔56 號)
承認及討論事項：

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一○一年度營業報告書、合併財務報表及各項財務報表，敬請 承 認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司一○一年度財務報表及合併財務報表，業經會計師查核完竣。 ( 二 ) 一○一年度營業報告書。 ( 三 ) 一○一年度各項財務報表。 ( 四 ) 監察人審查報告書。

• ( 五 ) 敬請 承認。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( )

鉅祥企業股份有限公司

一○一年度盈餘分配表單位:新台幣元

鉅祥企業股份有限公司 一○一年度盈餘分配表		單位:新台幣元
項目		金額
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：未認列為退休金成本之淨損失 加：備供出售金融資產未實現利益 減：提列一○一年度法定公積 可分配數餘額 減：分配項目： 分配股東現金股利(每股分配1元) 期末未分配盈餘		$702,697,708 408,694,982 (21,659,098) 352,209 (40,869,498) 1,049,216,303 244,304,339 $804,911,964

• 註 1 ：配發員工現金紅利 13,600,000 元，配發董監事酬勞 0 元。

• ( 二 ) 前項分配案依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，採個別辨 認方式，先分配 101 年度可分配盈餘，若有不足部份分配 87 年度及以 後年度可分配盈餘，若再有不足部份才分配 87 年度以前所累計之可分

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配盈餘。

• ( 三 ) 分配董監酬勞：全體董監事同意放棄一 ○ 一年度盈餘分配之董監酬 勞，並分別出具同意書備查，業經一 ○ 二年三月十三日之薪酬委員會 審議通過。

• ( 四 ) 如嗣後因買回本公司股份、員工執行員工認股權憑證等，致流通在 外股份數量變動，擬請股東會授權董事會全權處理配息率之調整。

• ( 五 ) 現金配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ，股利之分配請授權董事會另訂除息 基準日、現金股利發放日期及其他相關事宜。

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論修訂本公司『資金貸與他人作業程序』，敬請 公決。

• 說 明： ( 一 ) 依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號 令規定，擬修改本公司『資金貸與他人作業程序』之第二條、第八條、 第十條、第十五條、第十七條及第十九條內容。

  • ( 二 ) 修改前後條文對照表如附件一。

第四案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論修訂本公司『背書保證作業辦法』，敬請 公決。

• 說 明： ( 一 ) 依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號 令規定，擬修改本公司『背書保證作業辦法』之第二條、第五條、第 七條、第八條、第十一條及第十三條內容。

  • ( 二 ) 修改前後條文對照表如附件二。

第五案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，敬請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 為管理所需，擬配合國際會計準則 (IFRS) 實施修訂本公司「取得或處 分資產處理程序」部份條文。

• ( 二 ) 修改前後條文對照表如附件三。

第六案： ( 董事會提 )

• 案 由：討論解除董事競業禁止限制案，提請 公決。

• 說 明：依公司法第 209 條之規定，本公司為業務拓展及策略聯盟之考量，得在不 影響公司業務成長前提下，同意本公司董事得兼任其他相關或相同行業之 董事或經理人。

職稱	姓名	兼任公司名稱	兼任職務名稱
董事長	林於晃	湖北瀚哲電子科技有限公司	董事長
董事	曾佳榮	湖北瀚哲電子科技有限公司	總經理

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附件一

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第 二 條：法令依據 本作業程序悉依行政院 金融監督管理委員 會（以下簡稱金管會）所頒布之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定 訂定。	第 二 條：法令依據 本作業程序悉依金融監督管理委員會 （以 下簡稱金管會）所頒布之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂 定。	因應金管會改制。
第八條：決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，應先經董事 會通過後始得為之，不得授權其他人決定。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。前項所稱一定額度，除符合 第五條第四項 規定者外，本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過貸與公司最近期財務報表淨值百分之 十。 本公司如已設置獨立董事者，於董事會討論 將資金貸與他人時應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	第八條：決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，應先經董事 會通過後始得為之，不得授權其他人決 定。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除 符合第五條規定者外，本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過貸與公司最近期財務報表淨值百分之 十。 本公司如已設置獨立董事者，於董事會討 論將資金貸與他人時應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。	符合作業程序異動之需
第 十 條：公告申報程序 本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會 指定之資訊申報網站。 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、、本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二日內公告 申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之 餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金 貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金 額達新台幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以 上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	第 十 條：公告申報程序 本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會 指定之資訊申報網站。 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、、本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日 之即 日起算 二 日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與 金額達新台幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分 之二以上。 上列所稱事實發生日，係指交易簽約日、
	付款日、董事會決議日或其他足資確定交
	易對象及交易金額之日等日期孰前者。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

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修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第 十五 條：對子公司資金貸與他人之控管 程序 一、子公司定義：係依會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報底五號及第七號 所規定者。 二、本公司…..淨值為計算基準。 三、本公司…..核准後始得為之。 四、子公司…..辦理公告及申報。	第 十五 條：對子公司資金貸與他人之控 管程序 一、子公司定義：係依證券發行人財務報 告編製準則之 規定認定之 。 本公司財務報告係以國際財務報導準則 編製之，所稱之淨值，係指證券發行人財	依據『公開發行公司資金 與及背書保證處理準則』 第六條規定修訂。
	務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。 二、本公司…..淨值為計算基準。 三、本公司…..核准後始得為之。 四、子公司…..辦理公告及申報。
第十七條：其他事項 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資 金貸與情形並提列適足之備抵壞帳、且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要查核程序。	第十七條：其他事項 本公司應評估資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳、且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之 查核程序。	依據『公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則』第二十三條規定修訂。
第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年十二月三十一日訂定 . . 第八版 中華民國九十八年三月三十一日修訂 第九版 中華民國九十九年三月二十四日修訂 第十版 中華民國一００年六月二十八日修訂	第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年十二月三十一日訂 定 . . 第八版 中華民國九十八年三月三十一日修訂 第九版 中華民國九十九年三月二十四日修訂 第十版 中華民國一００年六月二十八日修訂 第十一版中華民國一０二年六月十七日修訂	增列第十一版修正日期

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附件二 背書保證作業辦法修正條文對照表

修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第二條：法令依據 本作業辦法係依據行政院 金融監督管理委 員會（以下簡稱金管會）所頒布之「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規 定訂定。	第二條：法令依據 本作業辦法係依據金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）所頒布之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」之規 定訂定。	因應金管會改制。
第 五 條：背書保證額度及評估標準 一、本公司…孰高者)。 二、本公司…及合理性。 三、當其淨值係以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表所載為準。	第 五 條：背書保證額度及評估標準 一、本公司…孰高者)。 二、本公司…及合理性。 三、本公司財務報告係以國際財務報導準 則編製之，所稱之淨值，係指證券發行人	依據『公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則』第六條規定修訂。
	財務報告編製準則規定之資產負債表歸
	屬於母公司業主之權益。 當期 淨值係以最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。
第七條：背書保證作業與審查程序 一、本公司背書…之規定辦理之。 二、財務部辦理…品之評估價值。 三、本公司財務…事會決議辦理。 四、財務部所建…登載於備查簿備查。 五、被背書保證…應注意下列各項： (一)背書本票…則留下來備查。 (二)財務部隨…背書保證金額。 (三)在本票展…儘速將舊本票追回。 六、財務部應依財務會計準則第九號之規 定， 定期評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師執行必要查核程序。	第七條：背書保證作業與審查程序 一、本公司背書…之規定辦理之。 二、財務部辦理…品之評估價值。 三、本公司財務…事會決議辦理。 四、財務部所建…登載於備查簿備查。 五、被背書保證…應注意下列各項： (一)背書本票…則留下來備查。 (二)財務部隨…背書保證金額。 (三)在本票展…儘速將舊本票追回。 六、財務部應定期評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關 資料，以供會計師執行必要查核程序。	依據『公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則』第二十六條規定修訂。
第 八 條：應辦理公告申報之時限及內容 本作業辦法所稱之公告…申報網站。 一、本公司…背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之ㄧ 者，應於事實發生之日起二日內公告申報： (一)本公司…百分之五十以上。 (二)本公司…百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 (四)本公司…百分之五以上。 三、本公司…應由本公司為之。	第 八 條：應辦理公告申報之時限及內容 本作業辦法所稱之公告…申報網站。 一、本公司…背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之ㄧ 者，應於事實發生日 之即 日起算 二日內公 告申報： (一)本公司…百分之五十以上。 (二)本公司…百分之二十以上。 (三) 本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 (四)本公司…百分之五以上。 三、本公司…應由本公司為之。 上列所稱事實發生日，係指交易簽約日、
	付款日、董事會決議日或其他足資確定交
	易對象及交易金額之日等日期孰前者。

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修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第十一條：辦理背書保證應注意事項 一、公司背書保證…計畫時程完成改善。 二、本公司內部稽核…面通知各監察人。 三、本公司或子公司…為適當之處理。	第十一條：辦理背書保證應注意事項 一、公司背書保證…計畫時程完成改善。 二、本公司內部稽核…面通知各監察人。 三、本公司或子公司…為適當之處理。 子公司股票無面額或每股面額非屬新台	依據『公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則』第十二條規定修訂。
	幣十元者，依第三款規定計算之實收資本
	額，應以股本加計資本公積-發行溢價之
	合計數為之。
第十三條：修訂日期 第一版中華民國八十五年十二月三十一日 制定 . . 第五版 中華民國九十五年二月六日修訂 第六版 中華民國九十八年三月三十一日修 訂 第七版 中華民國一00 年六月二十八日修 訂	第十三條：修訂日期 第一版中華民國八十五年十二月三十一 日制定 . . 第五版 中華民國九十五年二月六日修訂 第六版 中華民國九十八年三月三十一日 修訂 第七版 中華民國一00 年六月二十八日 修訂 第八版 中華民國一0 二年六月十七日修	增列第八版修正日期
	訂

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附件三 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修改前條文內容	修改後條文內容	修改後條文內容	說明
第 二 條：本處理程序依行政院 金融監督管 理委員會(以下簡稱證券主管機關 )…..之 規定訂定。	第 二 條：本處理程序依金融監督管理委 員會 (以下簡稱金管會 )…..之規定訂定。	金融監督管理委	因應金管會改制，簡稱並 作文字修正。
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指…合約。 二、依法律合併…股份受讓者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研 究發展基金會所發布之財務會計準則公報 第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布 之財務會計準則公報第五號及第七號所規 定者。 五、專業估價者：指…估價業務者。 六、事實發生日：指…前者為準。 七、大陸地區投資：指…大陸投資。	第 四 條：名詞定義 一、衍生性商品：指…合約。 二、依法律合併…股份受讓者。 三、關係人：指依金管會認可之國際財務 報導準則 規定認定之 。 四、子公司：指依金管會認可之國際財務 報導準則 規定認定之 。 五、專業估價者：指…估價業務者。 六、事實發生日：指…前者為準。 七、大陸地區投資：指…大陸投資。		證券發行人財務報告採國 際財務報導準則編製，修 定引述條文。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程 序 一、 評估及作業程序本公司…之規定辦 理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 (一)如於…研判決定之。 (二)非於…交易價格之參考。 三、 執行單位 本公司…由財務部負責執行 四、交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定處理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或證券主管機關另有規定者，不 在此限。	第八條：取得或處分有價證券投資處理程 序 一、評估及作業程序本公司…之規定辦 理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 (一)如於…研判決定之。 (二)非於…交易價格之參考。 三、 執行單位 本公司…由財務部負責執行 四、交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定處理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金管會 另有 規定者，不在此限。		金融監督管理委員會簡稱 作文字修正
第 十二 條：取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、 交易原則與方針 (一)交易種類…方可進行之。 (三)權責劃分 1.財務課…給相關部門參考。 2.會計課：負責確認交易之條件 與交易單據是否一致，並依據財 務會計準則公報之規定記帳，並 編製財務報表及按月依法辦理公 告申報。 3.出納組…方可進行交易。 (四)績效評估…會議因應之。 二、風險管理措施…法律風險。 三、內部稽核…通知各監察人。 四、董事會之監督管理	第 十二 條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、 交易原則與方針 (一)交易種類…方可進行之。 (三)權責劃分 1.財務課…給相關部門參考。 2.會計課：負責確認交易之條件 與交易單據是否一致，並依據 國際財務報導準則 之規定記 帳，並編製財務報表及按月依 法辦理公告申報。 3.出納組…方可進行交易。 (四)績效評估…會議因應之。 二、風險管理措施…法律風險。 三、內部稽核…通知各監察人。 四、董事會之監督管理		人財務報告編製準則及有 關法令辦理之，修定引述 條文酌作文字修正 二、金融監督管理委員會 簡稱作文字修正

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修改前條文內容	修改後條文內容	說明
(一)本公司…之範圍。 (二)董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當，並確實依證券主管 機關 所頒布之『公開發行公司取 得或處分資產處理準則』及本處 理程序辦理。 2.監督交易…並表示意見。 (三)本公司…提報董事會。 五、本公司…備查簿。	(一)本公司…之範圍。 (二)董事會授權之高階主管人員應 依下列原則管理衍生性商品之 交易： 1.定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當，並確實依 金管會 所頒布之『公開發行 公司取得或處分資產處理準 則』及本處理程序辦理。 2.監督交易…並表示意見。 (三)本公司…提報董事會。 五、本公司…備查簿。
第 十三 條：辦理合併、分割、收購或股份 受讓之評估及作業程序 一、評估及作業…股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)本公司辦理合併、分割或收購，除 其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證券主管機關 同意外，應與 參與合併、分割或收購之公司於同 一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 (二)本公司辦理股份受讓，除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關 同意者外，應與參與 股份受讓之公司於同一天召開董 事會。 (三)事前保密….規定辦理。	第 十三 條：辦理合併、分割、收購或股 份受讓之評估及作業程序 一、評估及作業…股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)本公司辦理合併、分割或收購， 除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會 同意外，應與 參與合併、分割或收購之公司於 同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。 (二)本公司辦理股份受讓，除其他法 律另有規定或有特殊因素事先經 金管會 同意者外，應與參與股份 受讓之公司於同一天召開董事。 (三)事前保密….規定辦理。
第 十四 條：資訊公開 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券 主管機關 指定網站辦理公告申報： (一)向關係人...免再計入。 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入證券主管機關 指定之 資訊申報網站。 三、本公司…保存五年。 五、本公司依本條第一項至第四項規定公告 申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資 訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申 報： (一)原交易….申報內容有變。	第 十四 條：資訊公開 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生日 之即日起算二日內將相關資訊於 金管會 指定網站辦理公告申報： (一)向關係人...免再計入。 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入金管會 指 定之資訊申報網站。 三、本公司…保存五年。 五、本公司依本條第一項至第四項規定公 告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生日 之即日起算二日 內將相關資訊於金管會 指定網站辦理 公告申報： (一)原交易….申報內容有變。	金融監督管理委員會簡稱 作文字修正

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修改前條文內容	修改後條文內容	說明
第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年八月二十五日訂定 . . 第七版 中華民國九十六年三月十六日修訂 第八版 中華民國一０一年六月二十二日修訂	第十九條：修訂日期 第一版 中華民國八十五年八月二十五日訂定 . . 第七版 中華民國九十六年三月十六日修訂 第八版 中華民國一０一年六月二十二日修訂 第九版 中華民國一０二年六月十七日修訂

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