Grupa Pracuj S.A. — M&A Activity 2022

Nov 29, 2022

Stanowisko Zarządu Grupy Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu w związku z wezwaniem do zapisywania się sprzedaż akcji ogłoszonym w dnu 15 listopada 2022 r.

Zarząd Grupy Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (,,Stanowisko''), ogłoszonego w dniu 15 listopada 2022 r. ("Wezwanie") przez Spółkę Heineken International B.V z siedzibą przy Tweede Weteringplantsoen 21, 1017 ZD Amsterdam, Niderlandy ("Wzywający"), na podstawie art. 73 ust. 1 oraz 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, w związku z planowanym nabyciem akcji Spółki przez Wzywającego uprawniających do wykonywania do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

I. Wezwanie

Przedmiotem Wezwania jest 682.823 (sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 PLN (dwa złote pięćdziesiąt gorszy) każda, wyemitowanych przez Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu, ul. Browarna 88, 34-400 Żywiec, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018602, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLZYWIC00016 ("Akcje").Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, posiadający w dniu Wezwania 9.588.514 (dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset czternaście) akcji, stanowiący około 93,3522% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 9.588.514 (dziewięciu milionów pięciuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy pięciuset czternastu) głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących około 93,3522% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza uzyskać łącznie 10.271.337 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji uprawniających do 10.271.337 (dziesięciu milionów dwustu siedemdziesięciu jeden tysięcy trzystu trzydziestu siedmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadających 100% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podstawy Stanowiska Zarządu

Stanowisko Zarząd Spółki zostało sformułowane na podstawie:

• i) informacji podanych przez Wzywającego w treści Wezwania;
• ii) dostępnych publicznie informacjach o transakcjach sprzedaży akcji Spółki, w tym transakcjach dokonywanych przez Wzywających w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie;
• iii) oceny czynników ekonomicznych, rynkowych oraz zawodowych mających wpływ na działalność Spółki, w tym Grupy Kapitałowej;
• iv) znajomości branży, w której działa Spółka oraz jej spółki zależne;

v) opinii sporządzonej przez Grant Thornton Frąckowiak Spółka z o.o. Sp. k. (dalej jako: "Opinia"), na zlecenie Spółki, określającej czy cena zaoferowana akcjonariuszom w Wezwaniu jest godziwa, stanowiącej załącznik do Stanowiska.

II. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zarząd Spółki wskazuje, że Wzywający jest większościowym akcjonariuszem Spółki, a plany przedstawione w Wezwaniu zmierzają do uzyskania łącznie do 10.271.337 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, odpowiadających 100% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup pozostałych Akcji Spółki i wycofać wszystkie akcje Spółki z rynku regulowanego prowadzonego przez GPW. Wykluczenie akcji Spółki z obrotu na GPW będzie uzależnione od uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego.

W opinii Zarządu przejęcie pełnego akcjonariatu przez Wzywającego i wycofanie wszystkich akcji Spółki z rynku regulowanego prowadzonego przez GPW przyczyni się do uproszczenia i usprawnienia procesu decyzyjnego oraz do zmniejszenia kosztów ponoszonych przez Spółkę.

Wzywający oświadczył w Wezwaniu, iż zamierza nabyć Akcje jako długoterminową strategiczną inwestycję finansową, co zdaniem Zarządu oznaczać będzie obecność i zaangażowanie Wzywającego na rynku krajowym w perspektywie wieloletniej. W opinii Zarządu będzie to okazja do dalszego korzystania przez Spółkę z wiedzy oraz doświadczenia Wzywającego, w tym z globalnej skali prowadzonej przez Wzywającego działalności. Strategiczna obecność Wzywającego oznaczać będzie możliwość osobistego rozwoju zawodowego pracowników Spółki również poza granicami kraju, co zdaniem Zarządu należy ocenić jednoznacznie pozytywnie.

W treści Wezwania Wzywający nie przedstawił szczegółowych informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. Biorąc pod uwagę plany Wzywającego przedstawione w treści Wezwania, nie można stwierdzić, czy Wezwanie może wpłynąć na lokalizację działalności Spółki w przyszłości oraz czy przeprowadzenie Wezwania będzie miało wpływ na zatrudnienie w Spółce.

Do dnia sporządzenia niniejszego Stanowiska związanego z Wezwaniem na sprzedaż Akcji Spółki, ogłoszenie Wezwania nie miało żadnego wpływu na zatrudnienie w Spółce.

III. Stanowisko Zarządu względem ceny Akcji zaproponowanej w Wezwaniu

Na podstawie informacji zawartych w Wezwaniu, Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 486,12 złotych (czterysta osiemdziesiąt sześć złotych dwanaście groszy) za jedną Akcję ("Cena Akcji").

Bezpośrednio od Harbin B.V. Wzywający zamierza nabyć 513.567 (pięćset trzynaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) Akcji za cenę 482,90 złote (czterysta osiemdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) za jedną akcję ("Cena Akcji Harbin"). Cena Akcji Harbin została uzgodniona na podstawie art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Cena Akcji oferowana przez Wzywającego jest nie niższa niż minimalna cena ustalona na podstawie art. 79 oraz 79a ust.1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• i) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku głównym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej ("Zawiadomienie") wynosi, po zaokrągleniu w górę, 482,91 złotych (czterysta osiemdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję;
• ii) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcji na rynku głównym GPW w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 486,12 złotych (czterysta osiemdziesiąt sześć złotych dwanaście groszy) za jedną Akcje;
• iii) Z uwagi na fakt, że wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających złożenie Zawiadomienia stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, Cena Akcji nie może być niższa niż wartość godziwa określona zgodnie z art. 79 ust. 3a i 3b Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 79 ust. 3b Ustawy o Ofercie Publicznej Wzywający wybrał KPMG Audyt sp. z o.o. sp. k., z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000339379) jako firmę audytorską na potrzeby ustalenia wartości godziwej Akcji ("Firma Audytorska"). Firma Audytorska ustaliła, że wartość godziwa wynosi 482,90 złote (czterysta osiemdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję. Wycena sporządzona przez Firmę Audytorską jest dostępna na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.
• iv) Wzywający oświadczył, iż w okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w odniesieniu do Akcji Spółki ani też w okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie zawiadomienia Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej nie dokonały pośredniego nabycia Akcji Spółki.

Jak zostało to już wyżej wskazane, Zarząd dodatkowo zasięgnął Opinii na temat Ceny Akcji w Wezwaniu. Zgodnie z Opinią, zaproponowane przez Wzywającego warunki transakcji są z finansowego punktu widzenia godziwe, a oferowana Cena Akcji w Wezwaniu znajduje się w górnej części przedziału wartości godziwej akcji.

W oparciu o informacje wskazane powyżej Zarząd ocenia, że cena 486,12 złotych (czterysta osiemdziesiąt sześć złotych dwanaście groszy) za jedną Akcję zaoferowana przez Wzywającego w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

Na podstawie powyższego Zarząd Spółki wyraża opinię, że zaproponowana Cena Akcji w Wezwaniu jest zgodna z wymogami przepisów prawa, w tym szczególności zgodna z treścią art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

IV. Zastrzeżenia

Niniejsze Stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania nie stanowi jakiekolwiek rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 20 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę2003/6/WE i 2004/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

W szczególności, każda osoba fizyczna lub prawna podejmująca decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym Stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinna samodzielnie na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę dokonać własnej, indywidualnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji.

Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie konsekwencje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostanie przekazane przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników Spółki.

Warszawa, dnia 28 listopada 2022 r.

Zarząd Grupa Żywiec S.A.