Grupa Pracuj S.A. — M&A Activity 2020

Jan 31, 2020

POROZUMIENIE W SPRAWIE PLANU POŁĄCZENIA

Niniejsze porozumienie w sprawie planu połączenia ("Porozumienie") zostało zawarte w dniu 34_stycznia 2020 r. pomiędzy:

Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu, adres: ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec, wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000018602, nr REGON: 070511111, nr NIP: 5530007219, kapitał zakładowy: 25.678.342,50 zł, opłacony w całości (dalej: Grupa Żywiec), którą reprezentuja:

• a) Francois Xavier Mahot Prezes Zarządu;
• b) Michael Peter McKeown Członek Zarządu;
• c) Piotr Nowakowski Członek Zarządu;
• d) Luca Giordano Członek Zarządu;
• e) Marcin Celejowski Członek Zarządu;
• f)
• g) Katarzyna Malczewska Członek Zarządu;

a

Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Namysłowie, adres: Bolesława Chrobrego 26, 46-100 Namysłów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000048856, nr REGON: 530909728, nr NIP: 7520005384, kapitał zakładowy: 20.000.000,00 zł (dalej: Browar Namysłów), którą reprezentują:

• a) Michael Peter McKeown Prezes Zarzadu;
• b) Luca Giordano Członek Zarządu;

zwanymi w dalszej części łącznie "Łączącymi się Spółkami".

PREAMBULA

Zważywszy, że Łączące się Spółki porozumiały się co do warunków planowanego połączenia Grupy Żywiec i Browar Namysłów, Łączące się Spółki postanowiły, co następuje:

હત

Zgodnie z art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019, poz. 505, dalej: KSH), Łączące się Spółki postanawiają niniejszym, że połączenie Grupy Żywiec i Browar Namysłów zostanie przeprowadzone na warunkach i zasadach określonych w planie połączenia, stanowiącym załącznik do niniejszego Porozumienia oraz w załącznikach do tego planu połączenia.

Łączące się Spółki niniejszym postanawiają, że połączenie Grupy Żywiec i Browar Namysłów zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku Browar Namysłów na Grupę Żywiec (łączenie się przez przejęcie).

ટૂં 3

Wszelkie zawiadomienia i oświadczenia związane z wykonaniem niniejszego Porozumienia będą sporządzane w formie pisemnej.

ડું 4

Wszelkie zmiany niniejszego Porozumienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

\$5

Załączniki do niniejszego Porozumienia stanowią jego integralną część.

દ્વેર

Niniejsze Porozumienie zostało sporządzone w czterech egzemplarzach, po dwa egzemplarze dla każdej z Łączących się Spółek.

Załącznik do Porozumienia:

1. Plan Połączenia wraz z załącznikami.

W imieniu Grupa Żywiec Spółka Akcyjna: Francois Xavier Manot Prezes Zarządu

JCV

Michael Peter McKeown Członek Zarządu

Luca Giordano Członek Zarządu

Andrzej Borczyk Członek Zarządu

Piotr Nowakowski Członek Zarządu

Marcin Gelefowski Członek Zarządu

Katarzyna Malczewska Członek Zarządu

W imieniu Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

Michael Peter McKeown Prezes Zarządu

Luga Giordano Członek Zarządu

لمستوى الموقف الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموق

PLAN POŁĄCZENIA

Niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") został uzgodniony i wspólnie sporządzony, zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019, poz.
505, dalej: KSH), w dniu ______ stycznia 2020 r. pomiędzy:

Zarządem Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedziba w Żywcu.

a

Zarządem Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Namysłowie.

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia

Spółką przejmującą jest Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedziba w Żywcu, adres: ul. Browarna 88, 34-300 Zywiec, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000018602, nr REGON: 070511111, nr NIP: 5530007219, kapitał zakładowy: 25.678.342.50 zł, opłacony w całości (dalej: Grupa Żywiec, spółka przejmująca).

Grupa Żywiec jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2019, poz. 623, dalej: UOP).

Akcjonariuszami Grupy Żywiec, posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy są:

• 1) Heineken International B.V., spółka prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie posiadająca 6.692.421 akcji (i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy) Grupy Żywiec, tj. 65,16% kapitału zakładowego Grupy Żywiec;
• 2) Harbin B.V., spółka prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie posiadająca 3.409.660 akcji (i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy) Grupy Zywiec, tj. 33.19% kapitału zakładowego Grupy Żywiec.

Spółką przejmowaną jest Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Namysłowie, adres: Bolesława Chrobrego 26, 46-100 Namysłów, wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000048856, nr REGON: 530909728, nr NIP: 7520005384, kapitał zakładowy: 20.000.000,00 zł (dalej: Browar Namysłów, spółka przejmowana).

Grupa Żywiec posiada w kapitale zakładowym Browar Namysłów 31.200 (trzydzieści jeden tysięcy dwieście) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 15.600.000,00 (piętnaście milionów sześćset tysiecy) złotych, uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Browar Namysłów, w związku z czym, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4a KSH, Grupa Żywiec jest spółką dominującą względem Browar Namysłów.

W dniu 24 września 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Browar Namysłów Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia 8.800 udziałow w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej 4.400.000 złotych. Umorzenie udziałów nastąpiło bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W efekcie, łączna wartość nominalna wszystkich 31.200 udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Browar Namysłów przez Grupę Żywiec wynosi 15.600.000,00 złotych i jest niższa niż wysokość kapitału zakładowego Browar Namysłów, tj. 20.000.000,00 złotych.

W dalszej części Grupa Żywiec i Browar Namysłów będą łącznie zwane "Łączącymi się Spółkami".

Połączenie Łączących się Spółek zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku Browar Namysłów na Grupa Żywiec - łączenie się przez przejęcie ("Połączenie"). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez jej spółkę dominującą.

Połaczenie Grupa Żywiec i Browar Namysłów zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Browar Namysłów Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupa Żywiec, podjęte zgodnie z art. 506 w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH.

Na dzień zawarcia niniejszego Planu Połączenia Grupa Zywiec posiada 100% udziałów w kapitałe zakładowym Browar Namysłów. W związku z tym, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH, do Połączenia nie beda miały zastosowania określone przepisy KSH, w tym nie zostanie przeprowadzone badanie Planu Połaczenia przez biegłego ani nie zostanie sporządzona opinia z tego badania.

2. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat

Z uwagi na okoliczność, że Grupa Żywiec jest jedynym wspólnikiem Browar Namysłów i posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Browar Namysłów, zgodnie z art. 514 § 1 oraz 515 § 1 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Grupy Żywiec.

W zwiazku z tym, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH, stosunek wymiany udziałów Browar Namysłów na akcje Grupy Zywiec i wysokość ewentualnych dopłat nie zostały określone w niniejszym Planie Połączenia.

Z uwagi na fakt, że Połączenie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Żywiec, statut Grupy Żywiec nie zostanie zmieniony w związku z Połączeniem i stąd brak załączonego projektu zmian statutu Grupy Zywiec do niniejszego Planu Połączenia.

3. Zasady dotyczące przyznania akcji w spółce przejmującej

Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną utworzone nowe akcje w kapitale zakładowym Grupy Żywiec, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH, w niniejszym Planie Połączenia nie zostały określone żadne zasady dotyczące ich przyznania.

4. Dzień Połączenia

Dniem Połączenia będzie dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla spółki przejmowanej. Wykreślenie spółki przejmowanej następuje z urzędu.

5. Sukcesja uniwersalna

W dniu Połączenia Grupa Żywiec (spółka przejmująca) zostanie następcą prawnym Browar Namysłów (spółki przejmowanej) i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

6. Dzień, od którego nowe akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej

Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną utworzone nowe akcje w kapitale zakładowym Grupy Zywiec, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH, w niniejszym Planie Połączenia nie określono dnia, od którego nowe akcje uprawniają do udziału w zysku Grupy Żywiec.

7. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej

16

W wyniku Połączenia nie będą przyznane Grupie Żywiec, jako jedynemu wspólnikowi Browar Namysłów, prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. W Browar Namysłów nie ma osób szczególnie uprawnionych, o których mowa w powyższym przepisie.

8. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z Połączeniem, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.

9. Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji

Zamiar Połączenia Grupy Żywiec i Browar Namysłów i związane z tym przeniesienie majątku Browar Namysłów na Grupę Żywiec nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j.: Dz. U. z 2019 r. poz. 369), ponieważ Łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

10. Inne postanowienia

Grupa Zywiec, zgodnie z przepisami UOP, publikuje oraz udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. Wobec powyższego, nie jest wymagane sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Grupy Zywiec.

Załączniki:

• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy Żywiec o Połączeniu;
• 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Browar Namysłów o Połączeniu;
• 1. Ustalenie wartości majątku Browar Namysłów na dzień 31 grudnia 2019 r.;
• 1. Sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Browar Namysłów na dzień 31 grudnia 2019 r .;
• 1. Bilans Browar Namysłów sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r.

W imieniu Grupa Żywiec Spółka Akcyjna: Francois Xavier Mahot Prezes Zarządu

Mcke

Michael Peter McKeown Członek Zarządu

Lyca Giordano Członek Zarządu

Andrzej Borczyk Członek Zarządu

Piotr Nowakowski Członek Zarządu

Ma eleiowski złonek Zarządu

Katarzyna Malczewska Członek Zarządu

W imieniu Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

Michael Peter McKeown Prezes Zarządu

Luca Giordano Członek Zarządu

Strona 7 z 14

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy Żywiec o Połączeniu

[forma aktu notarialnego – preambułę i protokół sporządza notariusz]

UCHWAŁA nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z dnia _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ o połączeniu Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019, poz. 505, dalej: KSH), po zapoznaniu się z planem połączenia Grupa Żywiec Spółka Akcyjna i Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 2020 r. (dalej: Plan Połączenia) oraz załącznikami do Planu Połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupa Żywiec Spółka Akcyjna, uchwala, co następuje:

\$ 1.

• 1. Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedziba w Żywcu, adres: uł. Browarna 88, 34-300 Zywiec, wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000018602, nr REGON: 070511111, nr NIP: 5530007219, kapitał zakładowy: 25.678.342,50 zł, opłacony w całości (dalej: Grupa Żywiec, spółka przejmująca), jako spółka przejmująca, łączy się z Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Namysłowie, adres: Bolesława Chrobrego 26, 46-100 Namysłów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000048856, nr REGON: 530909728, nr NIP: 7520005384, kapitał zakładowy: 20.000.00 zł (dalej: Browar Namysłów, spółka przejmowana), jako spółką przejmowaną.
• 1. Połączenie Grupy Zywiec i Browar Namysłów ("Połączenie") zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku Browar Namysłów na Grupę Żywiec (łączenie się przejęcie). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki jednoosobowej zależnej przez spółkę dominującą.
• 1. Połączenie Grupy Żywiec i Browar Namysłów zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Browar Namysłów oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy Żywiec, podjęte zgodnie z art. 506 w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH.
• 1. Ponieważ Grupa Żywiec jedynym wspólnikiem Browar Namysłów, posiadającym wszystkie 31.200 udziałów w jej kapitale zakładowym, zgodnie z art. 515 § 1 oraz 514 § 1 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Żywiec i Grupa Zywiec nie obejmuje akcji własnych w zamian za udziały, które posiada w Browar Namysłów.
• 1. Dniem połączenia bedzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla spółki przejmowanej. Wykreślenie spółki przejmowanej następuje z urzędu.
• 1. Grupa Żywiec, jako spółka przejmująca, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Browar Namysłów, jako spółki przejmowanej, od dnia Połączenia, tj. dnia wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Grupy Żywiec (sukcesja uniwersalna).
• 1. Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, Plan Połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta.
• 1. W wyniku Połączenia, Browar Namysłów zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego oraz innych rejestrów publicznych.

& 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym wyraża zgodę na treść Planu Połączenia i załączników do niego i oświadcza, że Połączenie Grupy Zywiec z Browar Namysłów odbędzie się bez zmiany statutu Grupy Zywiec.

હે 3.

Zarząd Grupy Żywiec zostaje niniejszym zobowiązany do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub pożądanych dla wykonania niniejszej uchwały.

હું 4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Browar Namysłów o Połączeniu

[forma aktu notarialnego - preambułę i protokół sporządza notariusz

UCHWAŁA nr Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 2020 r. o połączeniu Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 506 ustawy z dnia 15 wzześnia 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019, poz. 505, dalej: KSH), po zapoznaniu się z płanem połączenia Grupa Żywiec Spółka Akcyjna i Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 2020 r. (dalej: Plan Połączenia) oraz załącznikami do Planu Połączenia, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedziałnością, uchwała, co następuje:

& 1.

• 1. Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu, adres: ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000018602, nr REGON: 070511111, nr NIP: 5530007219, kapitał zakładowy: 25.678.342,50 zł, opłacony w całości (dalej: Grupa Żywiec, spółka przejmująca), jako spółka przejmująca, łączy się z Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Namysłowie, adres: Bolesława Chrobrego 26, 46-100 Namysłów, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000048856, nr REGON: 530909728, nr NIP: 7520005384, kapitał zakładowy: 20.000.00 zł (dalej: Browar Namysłów, spółka przejmowana), jako spółką przejmowaną.
• 1. Połączenie Grupy Żywiec i Browar Namysłów ("Połączenie") zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku Browar Namysłów na Grupę Żywiec (łączenie się przejęcie). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki jednoosobowej zależnej przez spółkę dominującą.
• 1. Połączenie Grupy Żywiec i Browar Namysłów zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Browar Namysłów oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupa Żywiec, podjęte zgodnie z art. 506 w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH.
• 1. Ponieważ Grupa Żywiec jest jedynym wspólnikiem Browar Namysłów, posiadającym wszystkie 31.200 udziałów w jej kapitale zakładowym, zgodnie z art. 515 § 1 oraz 514 § 1 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Żywiec i Grupa Żywiec nie obejmuje akcji własnych w zamian za udziały, które posiada w Browar Namysłów.
• 1. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla spółki przejmowanej. Wykreślenie spółki przejmowanej następuje z urzędu.
• 1. Grupa Żywiec, jako spółka przejmująca, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Browar Namysłów, jako spółki przejmowanej, od dnia Połączenia, tj. dnia wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Grupy Żywiec (sukcesja uniwersalna).
• 1. Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, Plan Połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta.
• 1. W wyniku Połączenia, Browar Namysłów zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego oraz innych rejestrów publicznych.

ઠ્ઠ 2.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na treść Planu Połączenia i załączników do niego i oświadcza, że Połączenie Grupy Żywiec z Browar Namysłów odbędzie się bez zmiany statutu Grupy Žywiec.

ર્ષુ 3.

Zarząd Browar Namysłów zostaje niniejszym zobowiązany i upoważniony do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub pożądanych dla wykonania niniejszej uchwaly.

84.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Ustalenie wartości majatku Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 grudnia 2019 r.

W związku z planowanym połączeniem przez przejecie Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Namysłowie (dalej: Browar Namysłów) przez Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zarząd Browar Namysłów ustalił wartość jej majątku na dzień 31 grudnia 2019 r. (tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia), według ich wartości księgowej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny na dzień 31 grudnia 2018 r.

Przy zastosowaniu powyższej metody wartość księgowa majątku (wartość aktywów netto) Browar Namysłów na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi 35.151.239 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć złotych), co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Browar Namysłów sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 r.

W imieniu Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

Michael Peter McKeown Prezes Zarządu

Luca Giordano Członek Zarządu

Sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 grudnia 2019 r.

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zarząd Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Namysłowie (dalej: Browar Namysłów) oświadcza, iż niniejsza informacja o stanie księgowym Browar Namysłów została sporządzona dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2019 r. (tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenia), przy wykorzystaniu tych samych metod i w tym samym układzie jak ostatni bilans roczny sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r. zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości).

Bilans Browar Namysłów, jako spółki przejmowanej, sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia.

Zarząd Browar Namysłów zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem stwierdza, że:

• a) Bilans Browar Namysłów sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiony poniżej, został sporządzony rzetelnie, zgodnie z zasadami określonymi ustawą o rachunkowości;
• b) Bilans Browar Namysłów sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r. w prawidłowy i rzetelny sposób ujmuje lub wykazuje wszystkie należności i zobowiazania Browar Namysłów;
• c) Bilans Browar Namysłów wykazuje na dzień 31 grudnia 2019 r. po stronie aktywów i pasywów sumę w wysokości 252.162.038 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dwa miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem) złotych;
• d) Bilans Browar Namysłów wykazuje na dzień 31 grudnia 2019 r. sume aktywów netto (kapitały własne) w wysokości 35.151.239 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć ) złotych;
• e) Bilans Browar Namysłów wykazuje na dzień 31 grudnia 2019 r. wynik finansowy (zysk netto) w wysokości 13.125.859 (słownie: trzynaście milionów sto dwadzieścia pieć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dziewięć ) złotych.

W imieniu Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

Michael Peter McKeown Prezes Zarządu

Luca Giordano Członek Zarządu

Strona 13 z 14

Bilans Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r.

	AKTYWA TRWAŁE	Stan na 31.12.2019 r.	Stan na 31.12.2018 r.
A.	AKTYWA TRWALE	158 252 203,09	153 521 384,60
	I. Wartości niematerialne i prawne	207 196,88	570 595,00
	1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
	2. Wartość firmy
	3. Inne wartości niematerialne i prawne	207 196,88	570 595,00
	4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
	II. Rzeczowe aktywa trwałe	151 193 945,70	149 747 661,66
	1. Srodki trwałe	142 699 537,58	122 833 538,89
	a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	5 328 078,53	5 334 003,29
	b) budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	62 180 114.47	53 628 778,52
	c) urządzenia techniczne i maszyny	68 792 705,73	55 900 054,19
	d) środki transportu	3 200 716,19	4 436 370,11
	e) inne środki trwałe	3 197 922,66	3 534 332,78
	2. Srodki trwate w budowie	8 494 408, 12	25 892 645,90
	3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00	1 021 476,87
	III. Należności długoterminowe	120 000,00	24 723,00
	1. Od jednostek powiązanych
2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
	3. Od pozostałych jednostek	120 000,00	24 723,00
	IV. Inwestycje długoterminowe	0.00	0,00
	1. Nieruchomości
	2. Wartości niematerialne i prawne
	3. Długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
	a) w jednostkach powiązanych	0.00	0,00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne dlugoterminowe aktywa finansowe
	01.01.2019	0,00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartosciowe
	- udzielone pożyczki
	- inne dlugoterminowe aktywa finansowe
	c) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartosciowe
	- udzielone pożyczki
	- inne dlugoterminowe aktywa finansowe
	4. Inne inwestycje długoterminowe
	V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 731 060,51	3 178 404,94
	1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 729 875,45	3 143 670,56
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe	1 185,06	34 734,38

BILANS NA 31.12.2019 r.

Browar Namysłów Sp. z o.o. Namysłów, ul. B. Chrobrego 26

	AKTYWA	Stan na 31.12.2019 г.	Stan na 31.12.2018 r.
B.	AKTYWA OBROTOWE	93 909 835,75	67 691 179,76
1.	Zapasy	27 156 624,97	33 779 568,01
	1. Materialy	11 911 557,53	19 708 144,80
	2. Półprodukty i produkty w toku	4 203 235,50	4 891 585,01
	3. Produkty gotowe	11 036 483, 14	9 166 737,97
	4. Towary	0,00	0,00
	5. Zaliczki na dostawy i usługi	5 348,80	13 100,23
	II. Należności krótkoterminowe	52 097 714,40	29 589 586,17
	1. Należności od jednostek powiązanych	64 231,09	0,00
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	64 231,09	0.00
	- do 12 miesięcy	64 231,09
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne
	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
2.	zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0.00	0,00
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne
	3. Należności od pozostałych jednostek	52 033 483,31	29 589 586 17
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	50 772 573,90	26 198 815,98
	- do 12 miesięcy	50 772 573,90	26 198 815,98
	- powyżej 12 miesięcy
	b) z tytułu podatkow, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
	zdrowotnych oraz innych świadczeń tytułów publicznoprawnych	322 664,86	1 345 927,68
	c) inne	938 244,55	2 044 842,51
	d) dochodzone na drodze sądowej
	III. Inwestycje krótkoterminowe
	1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	9 763 551,94	3 527 317,82
	a) w jednostkach powiązanych	9 763 551,94	3 527 317,82
	- udziały lub akcje	0.00	0.00
	- inne papiery wartosciowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	b) w pozostałych jednostkach	0.00	0.00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	9 763 551,94	3 527 317,82
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	9 763 551,94	3 527 317,82
	- inne środki pieniężne
	- inne aktywa pieniężne
	2. Inne inwestycje krótkoterminowe
	IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 891 944,44	794 707,76
	C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
		0,00	0,00
D.	Udziały (akcje) własne AKTYWA RAZEM	0.00	0,00
		252 162 038,84	221 212 564,36

BILANS NA 31.12.2019 r.

Miejscowość: Namysłów
Data: 31.01.2020

Michael Peter McKeown Prezes Zarządu

Luça Giordano
Çklonek Zarządu

Sprawozdanie sporządził: Łukasz Tlałka

Browar Namysłów Sp. z o.o. Namysłów, ul. B. Chrobrego 26

	PASYWA	Stan na 31.12.2019 r.	Stan na 31.12.2018 r.
A.	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	35 151 239,15	126 525 379,25
1.	Kapitał (fundusz) podstawowy	20 000 000,00	20 000 000,00
	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	168 360,94	76 579 553,13
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)
	III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	1 857 018,31	1 877 485,26
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej
	IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki
	- na udziały (akcje) własne
v.	Zysk (strata) z lat ubiegłych
VI.	Zysk (strata) netto	13 125 859,90	28 068 340,86
	VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
в.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	217 010 799,69	94 687 185,11
	Rezerwy na zobowiązania	9 211 139,17	7 732 703,48
	1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 703 471,04	5 839 547,05
	2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	2 263 657,53	1 796 639,47
	- długoterminowa	265 235,00	192 527,00
	krótkoterminowa	1 998 422,53	1 604 112,47
	3. Pozostałe rezerwy	244 010,60	296 516,96
	- długoterminowe - krótkoterminowe	244 010,60	296 516,96
11.	Zobowiązania długoterminowe	9 872 357,73	27 751 749,18
	1. Wobec jednostek powiązanych
	2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
	3. Wobec pozostałych jednostek	9 872 357,73	27 751 749,18
	a) kredyty pożyczki		20 380 162,17
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
	c) inne zobowiązania finansowe	9 569 785,00	7 069 014.28
	01.01.2019
	e) inne	302 572,73	302 572,73
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	197 841 011,87	59 180 902,95
	1. Wobec jednostek powiązanych	134 049 449,57	0,00
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	8 129 189,30	0.00
	- do 12 miesięcy	8 129 189,30
	- powyżej 12 miesłęcy
	b) inne	125 920 260,27
	Zobowiazania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0.00
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne
	3. Wobec pozostałych jednostek	63 791 562,30	59 165 489,34
	a) kredyty i pożyczki		9 514 401,05
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		3 028 670,09
	c) inne zobowiązania finansowe	4 135 962,13 27 895 583,59	26 623 651,18
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy	27 885 633,59	26 613 701,18
	- powyżej 12 miesięcy	8 950.00	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
	e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	2 952, 19
	t) zobowiązania weksłowe
	g) z tytułu podatków, cel, ubezpieczeń i innych świadczeń i zdrowolnych oraz innych tytułow publicznoprawnych	20 149 153,98	15 835 311,85
	h) z tytułu wynagrodzeń	648 588,84	569 674,68
	i) inne	10 959 321,57	3 593 780,49
	4. Fundusze specjalne		15 413,61
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	86 290,92	21 829,50
-	Ujemna wartosc firmy
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe	86 290,92	21 829,50
	- dlugoterminowe
	- krótkoterminowe	86 290,92	21 829,50
	PASYWA RAZEM	252 162 038 84	224 212 564 36

BILANS NA 31.12.2019 г.

Miejscowość: Namysłów
Data: 31.01.2020

Maleon Michael Peter McKeown
Prezes Zarządu

Luca Giordano
Członek Zarządu

Sprawozdanie sporządził: Łukasz Tlałka