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Dec 18, 2018

Informazione Regolamentata n. 20054-61-2018		Data/Ora Ricezione 18 Dicembre 2018 15:31:37	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	MailUp S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	112057
Nome utilizzatore	:	MAILUPN02 - Capelli
Tipologia	:	2.5; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	18 Dicembre 2018 15:31:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Dicembre 2018 16:00:08
Oggetto	:		Completata l'acquisizione di Datatrics B.V.
Testo del comunicato

Milano, 18 dicembre 2018 – MailUp S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente" o "MailUp"), società ammessa alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione "AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale" e attiva nel campo delle marketing technology, facendo seguito ai comunicati stampa emessi in data 19 settembre e 30 ottobre 2018, rende noto di aver definitivamente completato le formalità relative all'acquisizione di Datatrics B.V. ("Datatrics").

COMUNICATO STAMPA

Completata l'acquisizione di Datatrics B.V. e compiuti gli adempimenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2343-quater cod. civ. relativi al conferimento in natura del 40,94% del relativo capitale sociale

Comunicazione variazione capitale sociale

Milano, 18 dicembre 2018 – MailUp S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente" o "MailUp"), società ammessa alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione "AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale" e attiva nel campo delle marketing technology, facendo seguito ai comunicati stampa emessi in data 19 settembre e 30 ottobre 2018, rende noto di aver definitivamente completato le formalità relative all'acquisizione di Datatrics B.V. ("Datatrics").

In particolare, con riferimento all'aumento del capitale sociale per complessivi Euro 1.557.810,11 (inclusivi di sovrapprezzo), deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 ottobre 2018 e liberato in pari data a mezzo del conferimento in natura di n. 409 azioni di Datatrics pari al 40,94% del relativo capitale sociale (l'"Aumento di Capitale in Natura"), il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a dare seguito alle attività previste dall'art. 2343-quater cod. civ.

Ai sensi dell'art. 2343-quater, terzo comma, cod. civ. il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente dichiarato che:

• (a) oggetto del conferimento sono le n. 409 azioni di Datatrics pari al 40,94% del relativo capitale sociale;
• (b) ai sensi della relazione redatta dall'esperto indipendente dott.ssa Rachael Oluwabunmi (l'"Esperto") in conformità all'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), cod. civ., il valore attribuito alle predette n. 409 azioni di Datatrics non è inferiore ad Euro 1.821.830,00;
• (c) il valore attribuito all'oggetto del conferimento è almeno pari al valore allo stesso attribuito ai fini della determinazione dell'importo nominale dell'Aumento di Capitale in Natura e del relativo sovrapprezzo, determinato in complessivi Euro 1.557.810,11;
• (d) successivamente alla data di riferimento della predetta relazione di stima (ovvero dopo il 30 giugno 2018), non si sono verificati fatti eccezionali o rilevanti tali da incidere sul valore della partecipazione, in misura tale da rendere il valore sensibilmente inferiore a quello attribuito ai fini della determinazione dell'aumento di capitale e del relativo sovrapprezzo;
• (e) sussistono i requisiti di professionalità e indipendenza dell'Esperto e che gli stessi sono idonei ai sensi della richiamata normativa.

Ai sensi dell'art. 2343-quater, quarto comma, cod. civ., a far data dall'iscrizione della dichiarazione avvenuta in data 13 Dicembre 2018, le complessive n. 657.859 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura sono liberate dal vincolo di indisponibilità previsto ex lege e con pari codice ISIN rispetto alle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

In data odierna è stata altresì iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano l'attestazione ex art. 2444 cod. civ. di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Natura.

Si riporta pertanto di seguito la nuova composizione del capitale sociale dell'Emittente integralmente sottoscritto e versato, nello schema previsto dal modello T.1 del Regolamento Emittenti:

	CAPITALE SOCIALE PRECEDENTE			CAPITALE SOCIALE ATTUALE
	Euro	Azioni	Valore Nominale	Euro	Azioni	Valore Nominale
Totale	373.219,16	14.931.166	-	373.219,16	14.931.166	-
Di cui Azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni (ISIN IT0005040354)	356.832,68	14.273.307	-	373.219,16	14.931.166	-
Di cui Azioni ordinarie non ammesse alle negoziazioni (ISIN IT0005348419)	16.446,48	657.859	-	-	-	-

A seguito dell'assegnazione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura, la Società comunica che, dalle ultime risultanze in suo possesso, il proprio azionariato risulterà composto come segue:

Azionista	N. azioni	Percentuale
Azzali Luca	1.655.680	11,09%
Miscia Alberto	1.652.560	11,07%
Gorni Nazzareno	1.651.780	11,06%
Monfredini Matteo	1.636.180	10,96%
Bettoni Matteo	1.532.440	10,26%
Gianluca Pronti (anche attraverso Zoidberg Srl)	1.234.243	8,27%
Dipendenti*	103.840	0,70%
BMC Holding B.V.*	657.859	4,41%
Azioni proprie	72.540	0,49%
Mercato	4.734.044	31,70%
Totale	14.931.166	100,00%

* azioni sottoposte a lock-up

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Il presente comunicato stampa è online su e sul sito internet dell'Emittente www.mailupgroup.com (sezione Investor Relations/Comunicati Stampa).

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MailUp Group (MAIL) è un operatore integrato verticalmente attivo nelle cloud marketing technologies. La sua crescente suite di soluzioni data-driven consente a PMI e grandi aziende a livello globale di comunicare efficacemente con i propri clienti attraverso modalità in costante evoluzione. A partire dalla capogruppo MailUp, il Gruppo ha intrapreso un percorso di costante crescita sia organica sia per linee esterne, grazie all'acquisizione di realtà affermate ed emergenti: Acumbamail (mercato spagnolo e LatAm), Globase (mercato Nordics), Agile Telecom (mercato degli SMS wholesale) e Datatrics (intelligenza artificiale). Un portfolio di brand a cui si aggiunge BEE (www.beefree.io), l'email editor lanciato nel 2017 come linea di business complementare e che conta già migliaia di clienti a livello globale. Oggi MailUp Group è uno dei principali player in Europa nel campo delle Marketing Technologies, con oltre 20.700 clienti in più di 100 paesi.

La società è ammessa alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazioni AIM Italia dal 2014, con un flottante pari a circa il 32%.

ISIN IT0005040354 - Reuters: MAIL.MI - Bloomberg: MAIL IM

Per informazioni Investor Relations Micaela Cristina Capelli MailUp S.p.A. Via F. Restelli n. 1 – 20124 Milano +39 02 71040485 investor.relations@mailupgroup.com www.mailupgroup.com Nomad Paolo Verna EnVent Capital Markets Ltd. 42 Berkeley Square - London W1J 5AW Italian Branch, Via Barberini n. 95 – 00187 Roma +44 755 7879200 pverna@enventcapitalmarkets.uk www.enventcapitalmarkets.uk