Groupe SFPI — Annual Report 2012

Oct 31, 2012

Société anonyme au capital de 18.572.733 euros Siège social : 89-91 Boulevard National - 92250 La Garenne Colombes 329.764.625 R.C.S Nanterre

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2011/12 (Exercice du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012)

Des exemplaires du présent Rapport Financier Annuel sont disponibles au siège social d'Avanquest Software 91 boulevard National – 92257 La Garenne-Colombes Cedex ainsi que sur le site Internet d'Avanquest Software http://www.avanquest.com.

1.		ATTESTATION DU RESPONSABLE 3
2.		COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012 4
	2.1.	ETAT DU RESULTAT GLOBAL 4
	2.2.	ETAT DE SITUATION FINANCIERE 5
	2.3.	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 6
	2.4.	TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 7
	2.5.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 8
	2.6.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012 34
3.	3.1.	COMPTES SOCIAUX D'AVANQUEST SOFTWARE S.A. AU 30/06/2012 36 COMPTE DE RESULTAT AU 30/06/2012 36
	3.2.	BILAN ACTIF AU 30/06/2012 37
	3.3.	BILAN PASSIF AU 30/06/2012 38
	3.4.	ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 39
	3.5.	RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 30 JUIN 2012 55
4.		RAPPORT DE GESTION D'AVANQUEST SOFTWARE S.A. AU 30 JUIN 2012 57
	4.1.	COMPTES CONSOLIDES 57
	4.1.1.	Activité du Groupe durant l'exercice 2011/12 57
	4.1.2.	Faits caractéristiques de l'exercice 2011/12 clos le 30 juin 2012 57
	4.1.3. 4.1.4.	Eléments financiers 58 Situation de l'endettement 60
	4.1.5.	Perspectives 2012-13 61
	4.1.6.	Evénements postérieurs à la clôture 62
	4.2.	COMPTES SOCIAUX 62
	4.2.1.	Activité de la société durant l'exercice 2011/12 62
	4.2.2.	Faits caractéristiques de l'exercice 2011/12 clos le 30 juin 2012 62
	4.2.3.	Eléments financiers 62
	4.2.4.	Activité des filiales et participations 64
	4.2.5.	Situation de l'endettement 65
	4.2.6.	Informations relatives aux délais de paiement 66
	4.2.7.	Perspectives d'avenir 66
	4.2.8.	Evénements postérieurs à la clôture 66
	4.3.	FACTEURS DE RISQUES 67
	4.3.1. 4.3.2.	Risque clients 67 Risque fournisseurs 67
	4.3.3.	Risque de marché 67
	4.3.4.	Risque de liquidité 68
	4.3.5.	Risques technologiques 68
	4.3.6.	Risques juridiques, risques liés à la Propriété Intellectuelle et Industrielle 68
	4.3.7.	Risques liés aux Ressources Humaines 69
	4.3.8.	Risques industriels et risques liés à l'environnement 69
	4.3.9.	Assurances – Couverture des risques 69
	4.4.	INFORMATIONS GENERALES 71
	4.4.1.	Organigramme du Groupe Avanquest 71
	4.4.2.	Renseignements concernant le capital 72
	4.4.3.	Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital 76
	4.4.4. 4.4.5.	Mandataires sociaux 77 Commissaires aux comptes 81
	4.4.6.	Règles régissant la modification des statuts 81
	4.4.7.	Dividende 81
	4.4.8.	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 81
	4.4.9.	Faits exceptionnels et litiges 82
	4.4.10.	Avis de la Délégation Unique du Personnel 82
	4.4.11.	Participation des salariés au capital de la société 82
	4.4.12.	Inventaire des valeurs mobilières 82
	4.4.13.	Tableau des résultats des cinq derniers exercices 83
	4.5.	INFORMATIONS SOCIALES ET RELATIVES A L'ENVIRONNEMENT 83
	4.5.1.	Informations sociales 83
	4.5.2.	Informations relatives à l'environnement 86
	4.6.	CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE 86
	4.7.	QUITUS 86
5.		TABLEAU RELATIF A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 89

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 58 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

La Garenne-Colombes, le 30 octobre 2012

Bruno Vanryb

Président Directeur Général

2. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012

Toutes les données sont exprimées en milliers d'euros sauf mention contraire.

2.1. Etat du Résultat Global

	Notes	2011/12	2010/11
		(12 mois)	(15 mois)
Chiffre d'affaires net	6.1	101 347	109 830
Matières premières et achats de marchandises		(26 149)	(27 367)
Autres achats et charges externes		(27 754)	(27 431)
Impôts, taxes et versements assimilés		(596)	(564)
Charges de personnel	6.2	(27 337)	(31 433)
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises		(5 879)	(6 994)
Autres charges et produits opérationnels courants	6.3	(11 775)	(13 791)
Résultat opérationnel courant		1 857	2 249
Autres charges et produits opérationnels	6.4	(4 233)	(1 790)
Effet net des regroupements d'entreprises	6.5	724	587
Résultat opérationnel		(1 652)	1 046
Coût de l'endettement financier net		(1 204)	(1 064)
Autres charges financières		(742)	(1 329)
Autres produits financiers		144	66
Résultat financier	6.6	(1 802)	(2 327)
Charge d'impôts	6.7	228	(1 523)
Quote-part de résultat des entreprises associées		(607)	(209)
Résultat net		(3 833)	(3 013)
Part des propriétaires de la société mère		(3 843)	(3 016)
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		10	3
Résultat par action	6.9
Résultat net part du groupe par action (en €)		(0,21)	(0,18)
Résultat net part du groupe par action après dilution potentielle (en €)		(0,21)	(0,18)
Résultat net		(3 833)	(3 013)
Autres éléments du résultat global
Différences de conversion sur activités à l'étranger		9 637	(3 544)
Ecarts de conversion sur investissements nets à l'étranger		(418)	(240)
Gains/Pertes sur opérations de couverture		566	115
Total des autres éléments du résultat global		9 785	(3 669)
Résultat global		5 952	(6 682)
Part des propriétaires de la société mère		5 886	(6 685)
Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		66	3

2.2. Etat de Situation Financière

	Notes	30-juin-12	30-juin-11
Écarts d'acquisition	4.1	122 425	103 943
Immobilisations incorporelles	4.2	8 368	11 787
Immobilisations corporelles	4.3	1 548	1 805
Actifs financiers	5.4	1 444	2 335
Participations dans les entités associées		143	-
Actifs d'impôts différés	6.8	7 886	4 614
ACTIF NON COURANT		141 814	124 484
Stocks et en cours	4.5	8 037	9 017
Clients et comptes rattachés	4.6	9 773	12 563
Actifs d'impôts exigibles		816	212
Autres créances courantes	4.7	7 266	6 723
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	6 286	10 887
ACTIF COURANT		32 178	39 402
TOTAL ACTIF		173 992	163 886

	Notes	30-juin-12	30-juin-11
Capital social		18 573	18 187
Prime d'émission et réserves consolidées		89 512	82 553
Résultat net part du groupe		(3 843)	(3 016)
CAPITAUX PROPRES PART DES PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE	5.1	104 242	97 724
Intérêts ne conférant pas le contrôle		2 136	136
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	5.1	106 378	97 860
Dettes financières non courantes	5.3	7 840	17 156
Passifs d'impôts différés	6.8	6 520	4 789
Provisions non courantes	5.2	1 562	1 883
Autres passifs non courants	5.5	1 939	2 163
TOTAL PASSIF NON COURANT		17 861	25 991
Provisions courantes	5.2	1 182
Dettes financières courantes	5.3	19 771	7 380
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		15 757	19 542
Passifs d'impôts exigibles		286	507
Autres passifs courants		12 757	12 606
PASSIF COURANT		49 753	40 035
TOTAL PASSIF		173 992	163 886

2.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

	2011/12	2010/2011
	(12 mois)	(15 mois)
Opérations d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé	(3 833)	(3 013)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	607	209
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
 Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes)	9 000	7 196
 Paiements en actions (IFRS 2) et autres retraitements	201	488
Charges d'intérêts 	1 326	1 556
Variations des justes valeurs des instruments financiers 	(110)	(478)
 Effet net des regroupements d'entreprises	(724)	(587)
 Charge d'impôts (y compris impôts différés) comptabilisée	(228)	1 523
 Autres éléments	122	67
Capacité d'autofinancement	6 361	6 961
Variation du besoin en fonds de roulement	(3 278)	4 150
Impôts payés	(1 067)	(1 716)
Intérêts financiers nets payés	(1 231)	(1 479)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	785	7 916
Opérations d'investissement
Acquisitions immobilisations incorporelles	(3 532)	(7 142)
Acquisitions immobilisations corporelles	(466)	(807)
Cessions immobilisations corporelles et incorporelles	31	49
Acquisitions d'actifs financiers	(254)	(1 269)
Cessions d'actifs financiers	394	142
Incidence des variations de périmètre	(4 217)	(260)
Flux de trésorerie net lié à l'investissement	(8 044)	(9 287)
Opérations de financement
Augmentation de capital	(35)	(111)
Encaissements liés aux emprunts	27 755	41 849
Décaissements liés aux emprunts	(25 991)	(49 585)
Flux de trésorerie net lié au financement	1 729	(7 847)
Variation de trésorerie	(5 530)	(9 218)
Trésorerie à l'ouverture(1)	10 779	19 989
Variation de taux de change sur la trésorerie	398	8
Trésorerie à la clôture(2)	5 647	10 779

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie = 10 887 milliers d'euros Concours bancaires courants = 108 milliers d'euros

(2) Trésorerie et équivalents de trésorerie = 6 286 milliers d'euros

Concours bancaires courants = 639 milliers d'euros

L'incidence des variations de périmètre s'analyse comme suit :

	2011/12	2010/2011
	(12 mois)	(15 mois)
Montant décaissé sur acquisition Carteland net de la trésorerie acquise	(1 778)
Montant décaissé sur acquisition Micro Application et Micro Europe	(617)	590
Montant décaissé sur acquisition PC Helpsoft net de la trésorerie acquise	(215)	(662)
Montant décaissé sur acquisition Antvoice net de la trésorerie acquise	-	(148)
Montant décaissé sur acquisition Piria net de la trésorerie acquise	-	(76)
Montant décaissé sur acquisition Piria net de la trésorerie acquise	(1 607)	-
Autres	-	36
Incidence des variations de périmètre	(4 217)	(260)

2.4. Tableau de variations des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital	Prime d'émission	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat	Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total
Au 31 mars 2010	16 105	120 641	(10 361)	(28 345)	242	98 282	132	98 414
Actions propres						-		-
Écarts de conversion			(3 545)	(125)		(3 670)	1	(3 669)
Autres éléments du résultat global	-	-	(3 545)	(125)	-	(3 670)	1	(3 669)
Résultat de l'exercice					(3 016)	(3 016)	3	(3 013)
Résultat global	-	-	(3 545)	(125)	(3 016)	(6 686)	4	(6 682)
Augmentation de capital	2 082	3 558				5 640		5 640
Affectation du résultat en réserves				242	(242)	-		-
Paiement fondé sur des actions				488		488		488
Au 30 juin 2011	18 187	124 199	(13 906)	(27 740)	(3 016)	97 724	136	97 860
Actions propres
Écarts de conversion			9 728	-	-	9 728	57	9 785
Autres éléments du résultat global	-	-	9 728	-	-	9 728	57	9 785
Résultat de l'exercice					(3 843)	(3 843)	10	(3 833)
Résultat global	-	-	9 728	-	(3 843)	5 885	67	5 952
Augmentation de capital	386	46				432		432
Affectation du résultat en réserves				(3 016)	3 016			-
Paiement fondé sur des actions				201		201		201
Mouvement de périmètre						-	1 933	1 933
Au 30 juin 2012	18 573	124 245	(4 178)	(30 555)	(3 843)	104 242	2 136	106 378

Le montant des frais de transactions liés aux augmentations de capital imputés sur les primes d'émission est de 111 milliers d'euros en 2010/2011 et 35 milliers d'euros en 2011/12.

L'augmentation de capital d'un montant de 432 milliers d'euros correspond à l'augmentation de capital réalisée lors de l'acquisition de Carteland ainsi qu'à la création d'actions dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites et de la conversion de 371 obligations.

La variation des intérêts minoritaires provient de l'acquisition de 50% de la société Arvixe.

2.5. Annexe aux comptes consolidés

1. Faits marquants de l'exercice

Durant l'exercice, la mutation du groupe, qui renforce ses activités online et cloud pour répondre aux nouveaux modes de consommation du logiciel sur PC, tablettes et smartphones s'est poursuivie avec succès. Le groupe a ainsi renforcé son offre « web to print » avec l'acquisition de 100% des titres de la société française Carteland en date du 24 octobre 2011 et d'hébergement avec l'acquisition de 50% de la société américaine Arvixe en date du 11 novembre 2011. Cette société est consolidée par intégration globale à compter de cette date dans la mesure où le groupe Avanquest dispose d'ores et déjà du contrôle des politiques opérationnelles de cette société et bénéficie d'une option d'acquisition de 1% supplémentaire exerçable dès le mois de novembre 2012.

La transition d'un modèle « offline » vers un modèle online s'est matérialisée par un niveau de ventes « online » qui atteint pour la première fois celui des ventes offline (40% du CA contre 25% lors de l'exercice précédent) et le dépassera dès l'exercice suivant.

Par ailleurs, Avanquest a converti la deuxième des trois tranches du prêt consenti à la société Médiaclip lui permettant de monter sa participation à hauteur de 22,2% du capital.

2. Périmètre de consolidation

Sociétés	Pays	Pourcentage de Contrôle	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation
Avanquest Software SA 91 Bd National 92257 La Garenne Colombes Cedex Siret n°329 764 625 00045	France	-		Société mère
Avanquest America Inc 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, DE 19808.	Etats-Unis	100%	100%	Intégration globale
Avanquest Software USA Inc. 1333 W. 120th avenue Westminster CO 80234	Etats-Unis	100%	100%	Intégration globale
Avanquest North America Inc. 23801 Calabasas Road, Suite 2005 Calabasas CA 91302-1547	Etats-Unis	100%	100%	Intégration globale
Avanquest Italia Via A. De Togni, 7 - 20123 Milano	Italie	100%	100%	Intégration globale
Avanquest UK LTD Sheridan House, 40-43 Jewry Street Winchester - Hampshire SO 23 8RY	Royaume Uni	100%	100%	Intégration globale
Avanquest Deutschland GmbH Skellstrasse 6 81 667 München	Allemagne	100%	100%	Intégration globale
Avanquest Ibérica SL Calle Peru 6, Edificios Twin Golf 28290 Las Matas, Madrid	Espagne	100%	100%	Intégration globale
Avanquest China Room 1201-HuiTong Building 569# East Jin Ling Road Shanghai 200021	Chine	100%	100%	Intégration Globale
EMME SA 91 boulevard National 92257 La Garenne Colombes Cedex N°Siret 39358859500057	France	97.54%	97.54%	Intégration Globale
GSP Sarl 37, rue des Mathurins 75 008 Paris N°Siret : 41312988300018	France	97.54%	97.54%	Intégration Globale

Avanquest Publishing LTD
Meadowlane, St Ives	Royaume		97.54%	Intégration
Mintingdon	Uni	97.54%		Globale
Anten Sarl
14, rue de la vieille poste	France		97.54%	Intégration
34 055 Montpellier Cedex 1		97.54%		Globale
N° Siren : 350189270
Emme Deutschland
Skellstrasse 6	Allemagne	97.54%	97.54%	Intégration Globale
81 667 München
Software Paradise Ltd
Sheridan House, 40-43 Jewry Street	Royaume Uni	100%	100%	Intégration Globale
Winchester - Hampshire SO 23 8RY
Logiciels Avanquest Canada Inc.
335, boulevard de Maisonneuve Est	Canada	100%	100%	Intégration Globale
H2X1K1 Montréal
Softcity Technologies Canada Inc.
335, Boulevard de Maisonneuve Est	Canada	67%	67%	Intégration Globale
H2X 1K1 Montréal, QC
Micro Application SA
91 Bd National	France	100%	100%	Intégration Globale
92257 La Garenne Colombes Cedex
PC Helpsoft
300 - 848 Courtney Street	Canada	100%	100%	Intégration Globale
Victoria BC V8W 1C4
Carteland				Intégration
1229 Route d'Eguilles	France	100%	100%	Globale
13122 Ventabren
Arvixe 2711 Centerville Road, Suite 400	Etats-Unis	50%	50%	Intégration
Calabasas CA 91302-1547				Globale
Mediaclip				Mise en
30 rue de Serres	Canada	22%	22%	Equivalence
Terrebonne, J6Y 1W3 -Canada

Les variations de périmètre par rapport au 30 juin 2011 proviennent des acquisitions des sociétés Carteland et Arvixe et de l'augmentation de la participation dans Médiaclip. Par ailleurs, le groupe a effectué une réorganisation juridique de ses participations françaises avec :

• la TUP d'Educinvest à Emme SA
• la fusion de Micro Application Europe dans Micro Application SA
• la fusion d'Avanquest France dans Micro Application SA

Incidence des regroupements d'entreprise

Le 24 octobre 2011, Avanquest a renforcé son offre dans le Web to Print en acquérant 100% de la société Carteland pour un prix de 2,8M€ (dont 0,5M€ en actions Avanquest) et un complément de prix potentiel de 0,8M€. La première partie de ce complément de prix soit 0.3M€ est acquise et a été versée postérieurement à la clôture des comptes.

Le 11 novembre 2011, Avanquest a également renforcé son offre en matière d'hébergement de sites web en acquérant 50% de la société américaine Arvixe pour un montant de 2,25M\$ en numéraire et un complément de prix potentiel de 0,25M\$.

Lors des acquisitions de ces deux sociétés, aucun actif incorporel (marque, contrats, relations clientèle…) n'a été identifié. La différence entre la juste valeur des contreparties transférées et la juste valeur des actifs nets acquis s'élève à 3M€ pour Carteland et 5.2M€ pour Arvixe (dont effet de change de 0.1M€). La comptabilisation de l'acquisition d'Arvixe a été faite selon la méthode du « full goodwill »

Les chiffres d'affaires, résultats nets annuels proforma pour l'exercice clos le 30 juin 2012 et contribution au bilan hors goodwill des sociétés acquises sont respectivement de 3M€, 0,3M€ et 0.8M€ pour Carteland et environ 4,0M\$,0 et 0,6M\$ pour Arvixe.

Un ajustement du prix d'acquisition des titres à hauteur de 617 K€ a été versé aux actionnaires de la société Micro Application Europe. Cet ajustement, versé au cours du deuxième semestre 2011 a été enregistré en goodwill, les données sur lesquelles étaient basées son estimation n'étaient pas disponibles lors de l'arrêté des comptes au 30 juin 2011.

Impact sur le bilan consolidé

L'impact sur le bilan consolidé des regroupements décrits ci-dessus lors de leur entrée dans le périmètre est le suivant :

	Carteland	Arvixe	Variation Périmètre Actif
Écarts d'acquisition	2 976	5 207	8 183
Immobilisations incorporelles	25		25
Immobilisations corporelles	66		66
Immobilisations financières	16		16
Actifs non courants	3 083	5 207	8 290
Stocks	54		54
Clients et comptes rattachés	20		20
Autres créances	122		122
Trésorerie	528	147	675
Actifs courants	724	147	871
Total Actifs	3 807	5 354	9 161

	Carteland	Arvixe	Variation Périmètre Passif
Actifs nets acquis	3 343	1 843	5 186
Actifs nets acquis des intérêts ne conférant pas le contrôle		1 842	1 842
Provisions			-
Dettes financières à plus d'un an			-
Autres passifs non courants			-
Total passifs non courants	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	190	418	608
Autres dettes et comptes de régularisation	274	1 251	1 525
Passifs courants	464	1 669	2 133
Totals passifs	3 807	5 354	9 161

3. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe Avanquest au 30 juin 2012 comprennent la société Avanquest Software SA et ses filiales (l'ensemble désigné "Le Groupe") et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2012 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2011, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes :

Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables depuis le 1er juillet 2011

Le Groupe applique depuis le 1er juillet 2011 les nouveaux amendements, normes et interprétations suivants tels qu'approuvés par l'Union européenne, leur application n'ayant pas eu d'effet significatif sur les états financiers du Groupe :

Les amendements de la norme IFRS7 sur les informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiés par l'IASB et endossés par l'Union Européenne, mais dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2012.

Ces normes et interprétations n'ont pas été appliquées par anticipation par le Groupe.

• IAS 1 « Présentation des états financiers » ;
• Amendements à IAS 19 « avantages au personnel ».

L'incidence sur les états financiers des textes publiés par l'IASB au 30 juin 2012, mais dont l'application n'est pas encore obligatoire, est en cours d'analyse. Le Groupe n'anticipe pas d'incidence significative sur les comptes.

Normes, interprétations et amendements déjà publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne.

• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » ;
• Amendements à IAS 12 « Impôts différés recouvrement des actifs sous-jacent» ;
• Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles » ;
• Amendements à IAS 27 « Etats financiers individuels » ;
• IAS 28 révisée « Participations dans les entreprises associées et les coentreprises » ;
• Amendements à IFRS 7 « Informations à fournir transfert d'actifs financiers » ;
• Amendements à IAS 32 « Instruments financiers » ;
• Amendements à IAS 34 « Information financière intermédiaire » ;
• Amendement à IFRS 7 « Instruments financiers informations à fournir » : compensation d'actifs et de passifs financiers ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » (phase 1 Classification et évaluation des actifs financiers, et complément – Option à la juste valeur pour les passifs financiers) ;
• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Partenariat » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus par les autres entités » ;
• IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur ».

L'incidence sur les états financiers des textes publiés par l'IASB au 30 juin 2012 et non encore en vigueur dans l'Union Européenne est en cours d'analyse. Le Groupe n'anticipe pas d'incidence significative sur les comptes.

Principaux jugements et estimations retenus pour l'arrêté annuel

Les comptes consolidés et annexes annuels 2011/12 sont arrêtés par le conseil d'administration en date du 8 octobre 2012.

La préparation des états financiers du Groupe requiert du management le recours à des jugements, estimations et hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers en qualité d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations communiquées sur les passifs éventuels.

Les comptes ont été établis suivant le principe de la continuité de l'exploitation. Les conditions qui sous-tendent ce principe sont détaillées dans la note 7.2.

Méthodes de consolidation

Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés annuels comprennent les états financiers d'Avanquest Software et de ses filiales préparés au 30 juin de chaque année. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du groupe.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales ainsi que les intérêts du groupe dans les éventuelles entreprises associées et coentreprises.

Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote (filiales) sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires (coentreprises) sont consolidées suivant la méthode de l'intégration proportionnelle. Les sociétés détenues à moins de 50% mais sur lesquelles le groupe exerce une influence notable (entreprises associées) sont consolidées par mise en équivalence.

La liste complète des sociétés intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes sont fournies en note 2.

Transactions internes au groupe

Les opérations et transactions réciproques entre entreprises consolidées sont éliminées, de même que les profits résultant de ces transactions. Cette élimination est réalisée en totalité si l'opération est réalisée entre deux entreprises intégrées globalement, à hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement et à hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

Opérations en monnaie étrangère

Les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la clôture de l'exercice les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Les pertes ou gains de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en résultat financier.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés et conservés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les actifs et passifs des sociétés intégrées au périmètre dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les produits, les charges et les flux de trésorerie de ces sociétés sont convertis en euro au cours de change moyen de la période.

Tous les écarts de change en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres (« Écarts de conversion »). Lors de la sortie d'une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.

Tout écart d'acquisition et tout ajustement à la juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont comptabilisés comme un actif ou un passif de la société acquise. Ils sont donc libellés dans la monnaie de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Investissement net dans une activité à l'étranger

Les créances à recevoir ou les dettes payables à une activité à l'étranger dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible, constituent en substance une part de l'investissement net de l'entité dans cette activité à l'étranger ; les écarts de change liés sont comptabilisés initialement dans une composante distincte des capitaux propres et comptabilisés dans le résultat lors de la sortie de l'investissement net.

Immobilisations incorporelles et goodwill

Goodwill

Acquisitions réalisées à partir du 1 er avril 2010

Les regroupements d'entreprises réalisés depuis le 1 er juillet 2011 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'acquisition est déterminé comme la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d'acquisition, augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'entité acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle, soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

Les contreparties conditionnelles sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, classées en actifs ou en dettes, sont comptabilisées en résultat.

A la date d'acquisition, l'excédent entre la contrepartie transférée augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilisé en goodwill.

Le goodwill est ensuite évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti, mais fait l'objet d'un test de dépréciation, tous les ans et chaque fois qu'il y a un indice que l'unité génératrice de trésorerie a perdu de la valeur (les modalités des tests de perte de valeur sont présentées dans la note 4.1).

Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou Groupe d'unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

Acquisitions réalisées avant le 1er avril 2010

Les principales différences de traitement des acquisitions réalisées avant le 1er juillet 2011 par rapport aux principes énoncés ci-dessus concernent les dispositions suivantes :

• les frais connexes aux acquisitions étaient intégrés au coût de l'acquisition pour le calcul du goodwill,
• les intérêts ne conférant pas le contrôle (auparavant dénommés les intérêts minoritaires) étaient évalués à leur quote-part d'actifs nets de l'entité acquise et
• les contreparties conditionnelles étaient enregistrées lors de l'acquisition uniquement lorsqu'elles correspondaient à une obligation actuelle du Groupe, s'il était probable qu'elles donnent lieu à des sorties de ressources et si elles pouvaient être estimées de manière suffisamment fiable. Les ajustements ultérieurs des contreparties conditionnelles étaient constatés dans le goodwill.

Règles et méthodes d'évaluation

Les exercices 2010/11 et 2011/12 ont été marqués par une crise économique et financière dont l'impact ne peut être apprécié de façon précise. Les comptes consolidés ont été établis en prenant en compte cet environnement, notamment pour la valorisation des actifs. Les actifs incorporels, ont été évalués sur la base d'hypothèses qui s'appuient sur les données existantes sur le marché à la date de clôture mais également sur des conséquences, limitées dans le temps, de cette crise économique et financière.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• les durées d'amortissements des immobilisations ;
• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ;
• l'évaluation des actifs incorporels et corporels lors de regroupement d'entreprises.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité de l'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Frais de recherche et développement

Phase de recherche et de développement

Les dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d'acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles sont comptabilisées en charges de l'exercice. Les frais correspondant au développement des produits sont immobilisés lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente est établie ;
• le Groupe a l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et a l'intention et la capacité de l'utiliser ou de la vendre ;
• l'immobilisation incorporelle générera probablement des avantages économiques futurs. Dans le cas d'immobilisation destinée à être utilisée en interne, son utilité doit être reconnue ;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, est assurée ;
• les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement sont évaluées de façon fiable et individualisées.

Les frais de développement ne répondant pas à l'ensemble des critères ci-dessus sont constatés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Les frais de développement immobilisés sont amortis sur une durée de 2 à 4 ans suivant la nature des projets, à compter du 1 er jour du semestre suivant leur engagement.

Avanquest Software et ses filiales procèdent à une évaluation périodique de la faisabilité technologique et commerciale de chaque développement. En cas de remise en cause de cette faisabilité il est procédé à l'amortissement exceptionnel de la valeur résiduelle des frais de développement immobilisés.

Phase de commercialisation

Dès que le logiciel ou la nouvelle fonctionnalité sont achevés et disponibles pour la commercialisation, les frais de développement sont portés en « logiciel ». Ils sont amortis sur une durée appréciée en fonction de leur durée de vie utile, sur une période de cinq ans maximum à compter de leur commercialisation effective.

Avanquest Software et ses filiales procèdent à une évaluation périodique de la durée de vie utile de chaque logiciel. Si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur estimée des produits futurs, il est constitué une dépréciation complémentaire de l'actif concerné.

Portefeuilles clients et catalogues de titres

Les éléments des portefeuilles clients et catalogues de titres acquis sont valorisés à leur coût d'acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée fonction de la durée d'attrition de la clientèle acquise. Cette durée d'amortissement est appréciée en fonction du secteur d'activité et de la nature des produits.

A chaque clôture d'exercice, les éléments des portefeuilles clients font l'objet d'une appréciation qui peut, le cas échéant, donner lieu à constatation de dépréciation ou amortissement exceptionnel.

Autres immobilisations incorporelles

Les progiciels ainsi que les technologies acquises sont évalués à leur coût d'acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de 5 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (coût d'achat et frais accessoires).

Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée d'utilité estimée. La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément.

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

Immobilisation	Amortissement
	Mode	Durée
Agencements et installations	Linéaire	10 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	10 ans
Matériel informatique	Linéaire	4 et 5 ans
Véhicules	Linéaire	4 ans

Une dépréciation est constatée en cas de perte de valeur. En cas de modification de la durée d'utilité estimée, la durée d'amortissement est modifiée et l'amortissement annuel modifié en conséquence.

Contrats de location

Les contrats de location, pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur, sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges de la période dans le compte de résultat.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents y afférent. Les contrats de location-financement sont alors comptabilisés au plus bas de la juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif. L'incidence fiscale de ces retraitements est prise en compte.

Participations dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises sur lesquelles Avanquest Software exerce une influence notable (entreprises associées) sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence : elles sont enregistrées initialement au coût et ensuite ajustées pour prendre en compte les évolutions de la quote-part du Groupe dans l'actif net de ces entreprises. Le solde de cette quote-part apparaît à l'actif du bilan. Sa variation sur l'exercice est indiquée au compte de résultat (Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence).

Actifs financiers

Tous les actifs financiers acquis sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition.

Actifs disponibles à la vente :

Conformément à la norme IAS 39 les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les actifs financiers autres que les prêts et créances émis par l'entreprise (autres actifs financiers), les placements détenus jusqu'à leur échéance ou les actifs financiers détenus à des fins de transaction (Valeur mobilières de placement). Sont considérés comme tels les titres détenus dans des sociétés non consolidées. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans la catégorie "actifs disponibles à la vente" sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu'à la cession effective des titres. Cependant, les moins-values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est durable.

Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées, dont la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable (titres non côtés en bourse) sont comptabilisés à leur coût.

Prêts et dépôts :

Les prêts et dépôts sont comptabilisés au coût amorti. Le cas échéant, ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation. La dépréciation correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable et est comptabilisée en résultat. Une reprise de provision peut être réalisée en cas d'évolution favorable de la valeur recouvrable.

Actifs détenus à des fins de transaction :

Les valeurs mobilières de placement font partie de la catégorie des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont donc comptabilisées à leur juste valeur. Les profits et pertes sont comptabilisés en résultat.

Actifs détenus à des fins de transaction :

Ce sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables et à échéance fixée que le Groupe a l'intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. La cession d'une partie de ces actifs avant l'échéance fait l'objet d'une évaluation ultérieure au coût amorti.

Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs (à durée de vie déterminée ou indéterminée), autres que les stocks, les actifs d'impôts différés, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ de la norme IAS 32, sont revus à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. En cas d'indice de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les écarts d'acquisition et les immobilisations non amorties, la valeur recouvrable de l'actif fait l'objet d'une évaluation.

Conformément à IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.

L'unité génératrice de trésorerie est selon l'organisation locale d'Avanquest Software, soit l'entité juridique soit un regroupement de plusieurs entités juridiques au sein d'un même pays. Le regroupement de plusieurs entités juridiques est opéré dès lors qu'il y a unicité de direction et de management local et que les équipes ont été regroupées opérationnellement afin de profiter de synergies.

La valeur recouvrable d'un actif isolé, c'est-à-dire qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée comme la valeur actualisée nette des flux de trésorerie futurs après impôt. Ces calculs, établis par UGT, s'appuient sur le budget cible de l'année 2012-2013 et un business plan à 4 ans tel qu'arrêté par le conseil d'administration, reflétant les performances attendues par chaque UGT dans le cadre de la nouvelle organisation. Les flux de trésorerie au-delà de la période de 5 ans sont extrapolés avec un taux de croissance perpétuelle estimé à 2,0%. L'ensemble des flux est actualisé avec un taux d'actualisation de 10% correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe Avanquest après impôt.

Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent, comme toute estimation, une part d'incertitude et sont donc susceptibles d'être ajustées au cours des périodes ultérieures.

Les pertes de valeur minorent le résultat de l'exercice, au cours duquel elles sont constatées.

Hormis pour les écarts d'acquisition, les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l'on constate un changement dans les estimations utilisées.

La valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur n'excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d'amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Stocks et en-cours

Les stocks de matières premières et fournitures sont valorisés au prix d'achat majoré des frais d'approvisionnement. Les matières premières et fournitures sont évaluées au plus faible du coût d'achat (selon la méthode du Premier Entré, Premier Sorti (PEPS)) et de la valeur nette de réalisation.

Les marchandises en stock sont valorisées au prix de revient suivant la méthode premier entré premier sorti. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque ce prix de revient est supérieur à la valeur nette de réalisation estimée.

Les produits finis et les produits en-cours sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Les coûts de production incluent les coûts directs de matières premières, de main-d'œuvre et une quotepart des frais généraux directs, à l'exclusion des frais généraux administratifs.

La valeur nette de réalisation des matières premières et des autres éléments stockés tient compte des dépréciations liées à l'obsolescence des stocks à rotation lente.

Les marges intra-Groupe sont neutralisées.

Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et les autres créances d'exploitation sont des actifs courants valorisés à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Royalties prépayées

Lorsqu'une avance sur royalties est versée dans le cadre d'un contrat d'édition ou de coédition, le montant est porté à l'actif du bilan. Le montant correspondant à la royaltie due sur les ventes réalisées est ensuite passé en diminution du compte de royalties prépayées et en charge de l'exercice.

S'il s'avère que les perspectives de ventes laissent à penser que les avances de royalties ne seront pas utilisées en totalité en raison de ventes insuffisantes, une provision pour risques est passée au passif.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend la trésorerie en banque et la caisse.

Les équivalents de trésorerie comprennent les titres monétaires et obligataires, les parts d'OPCVM placés dans un horizon de gestion à court terme. Ils sont valorisés à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant passées en résultat.

Pour les instruments cotés, la société retient le cours à la date de clôture et la valeur liquidative pour les actifs de trésorerie placés dans des OPCVM.

Actions propres

En cas d'achat d'actions propres, et quels qu'en soient les motifs, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont enregistrés comme une variation de capitaux propres.

Les actions ainsi acquises sont donc déduites du total des capitaux propres jusqu'à leur annulation ou cession ultérieure.

Les incidences des éventuelles cessions ne sont pas prises en compte dans le résultat consolidé mais en variation des capitaux propres.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe se compose principalement du chiffre d'affaires de l'activité Logiciels, cœur de métier du Groupe, de l'activité Services et du chiffre d'affaires « divers », consistant essentiellement en la vente de matériels périphériques.

Les modalités de prise en compte du chiffre d'affaires et des coûts associés dépendent de la nature des contrats signés avec les clients :

• Les cessions de droits d'utilisation de logiciels sont constatées en chiffre d'affaires lorsque le risque est transféré au client. Ce transfert a lieu au moment de l'expédition du produit ou du téléchargement sur internet. Lorsqu'une cession de droits d'utilisation de logiciels inclut une période de garantie, le chiffre d'affaires affecté à cette garantie est enregistré prorata temporis sur la durée de la période correspondante.
• Les prestations de maintenance sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat.
• Les prestations de services (assistance, formation...) sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de la réalisation des prestations, selon la méthode de l'avancement. Si ces prestations font l'objet d'un forfait, une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée.

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement le résultat de change et les revenus de placement.

Impôts sur le résultat

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables.

Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont constatés pour chaque entité fiscale, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante, celleci dépendant des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des derniers taux d'impôts connus. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice sont inscrits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est intervenue. Les taux retenus au 30 juin 2012 sont :

Allemagne	35,00%
Espagne	30,00%
Etats-Unis	36,00%
France	33,33%
Royaume-Uni 28,00%

Les actifs et passifs sont compensés par entité fiscale, sous la tutelle d'une seule et unique autorité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les actifs d'impôts ne sont généralement pas comptabilisés sur des sociétés ayant réalisé des pertes fiscales sur les derniers exercices. Ils peuvent toutefois l'être en cas de probabilité de recouvrement estimée suffisante.

Les différences temporelles seront de nouveau évaluées dans le cadre des regroupements d'entreprises postérieures au 30 juin 2012.

Crédit impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche a été considéré comme relevant de la norme IAS 20 Subventions publiques. La part du crédit impôt recherche affectable aux frais de développement comptabilisés en immobilisations incorporelles est comptabilisée en diminution de cet actif pour lequel le plan d'amortissement est modifié. Le produit de crédit impôt recherche relatif aux frais de recherche et éventuellement aux frais de développement ne répondant pas aux critères d'activation est comptabilisé au fur et à mesure de l'engagement des dépenses en diminution des charges de personnel.

Contribution Economique Territoriale

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par deux nouvelles contributions :

• La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ;
• La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

A la suite du changement fiscal mentionné ci-dessus, le groupe Avanquest a réexaminé le traitement comptable de l'impôt en France au regard des normes IFRS, en tenant compte des derniers éléments d'analyse disponibles sur le traitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l'IFRIC.

Le groupe Avanquest a considéré que le changement fiscal mentionné ci-dessus conduisait en réalité à remplacer la taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :

• La CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et sera donc comptabilisée en 2010 comme cette dernière en charges opérationnelles;
• La CVAE, qui selon l'analyse du groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Pour conduire son analyse, le management a notamment pris en considération les décisions de rejet d'ajout du sujet à son agenda formulées par l'IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires auto détenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les options de souscription d'actions et les bons de souscription d'actions.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être estimée de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de la clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées.

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée.

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d'exploitation et dont l'échéance est supérieure à un an. Elles comprennent les provisions pour litiges.

Engagements hors bilan

Le groupe Avanquest a défini et mis en place un reporting visant à recenser ses engagements hors bilan et à en connaître la nature et l'objet. Ce processus prévoit la transmission par les filiales consolidées, dans le cadre des procédures de consolidation, des informations relatives aux engagements de garanties données et reçus.

Stock-options et actions gratuites

La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées au personnel est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits.

Pour évaluer la juste valeur des options et des actions gratuites accordées, le modèle Black & Scholes d'évaluation d'options a été utilisé. Lorsque ces instruments de capitaux propres sont frappés de conditions d'incessibilité, leur juste valeur prend en compte le coût de l'incessibilité. Le cas échéant, l'impossibilité de percevoir des dividendes est également prise en compte dans le calcul de juste valeur.

Emprunts

Les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts d'émission. Pour les emprunts convertibles, conformément à la norme IAS 32, la société évalue la composante « passif » et la composante « capitaux propres » de ces emprunts.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.

Instruments de couverture

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats couverture de change. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur.

Dès lors qu'elles sont qualifiées comptablement de couverture, il convient de distinguer :

• les couvertures de juste valeur, qui couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ;
• les couvertures de flux de trésorerie, qui couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie futurs.

Concernant les couvertures de juste valeur, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à sa juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Parallèlement tout profit ou perte sur l'élément couvert vient modifier la valeur comptable de cet élément en contrepartie d'un impact au compte de résultat.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie futurs, la partie du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle l'engagement ferme couvert affecte le résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.

4. Compléments d'informations relatifs à l'actif du bilan

4.1. Ecarts d'acquisition figurant à l'actif

Les écarts d'acquisition s'élèvent à 122 millions d'euros en valeur nette au 30 juin 2012. Les variations sur l'exercice proviennent des variations de change sur les écarts d'acquisition portant sur les UGT anglaises et américaines ainsi que des écarts d'acquisition provenant de la prise de contrôle de Carteland, inclus dans l'UGT Europe Continentale et d'Arvixe, inclus dans l'UGT Amérique du Nord.

Les UGT retenues à fin juin 2012 sont inchangées par rapport au 30 juin 2011 à l'exception de l'UGT PC Helpsoft qui a été regroupée avec l'UGT USA pour former l'UGT Amérique du Nord.

	Ecarts d'acquisition nets au 31/03/2010	Ecarts d'acquisition nets 30/06/2011	Mouvements de au l'exercice	Ecart de change	Ecarts d'acquisition nets 30/06/2012	au
UGT Royaume-Uni	25 790	25 621		2 740	28 361
UGT Amérique du Nord	51 933	49 499	5 066	7 261	61 826
UGT Europe Continentale	14 667	27 762	3 258		31 020
UGT OEM	1 061	1 061		157	1 218
TOTAL	93 451	103 943	8 324	10 158	122 425

Un test d'impairment des écarts d'acquisition a été réalisé par le management sur la base des prévisions et estimations de flux futurs de trésorerie par UGT.

Les flux futurs de trésorerie ont été estimés sur la base d'un budget 2012/13 et d'un business plan à 4 ans préparés pour chaque UGT et business unit dans le cadre de la nouvelle organisation du groupe et tels que présentés au conseil d'administration de la société. Ce plan prévoit des taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires variant de 5 à 20% suivant les UGT et une progression significative du résultat opérationnel à horizon 4 ans en raison du poids prépondérant croissant des activités online, plus rentables.

L'exposition du groupe Avanquest aux conséquences du ralentissement économique a affecté son niveau d'activité. Néanmoins, la revue des situations actuelles et l'examen des perspectives attendues notamment au regard des réorganisations opérées, n'a pas conduit à constater de dépréciation sur la période.

Au-delà des hypothèses de résultat d'exploitation issues du business plan à 4 ans, les principales hypothèses utilisées dans l'établissement des actualisations de flux futurs de trésorerie de chacune des UGT ont été un taux d'actualisation de 10,00% correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe Avanquest après impôt et un taux de croissance perpétuelle estimé à 2,0%.

Test de sensibilité : une dépréciation des écarts d'acquisition serait constatée si l'écart de résultat opérationnel par rapport aux prévisions et estimations utilisées atteignait environ 50% pour l'UGT Europe Continentale, 30% pour l'UGT Amérique du Nord et 15% pour l'UGT Royaume-Uni. Par ailleurs, la variation non simultanée de 0,5% des taux d'actualisation et de croissance perpétuelle n'aurait pas conduit à constater de dépréciation.

4.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de :

• concessions, brevets et logiciels
• portefeuilles clients
• frais de développement

Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

	Brut Mars 2010	Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut Juin 2011	Amort.et provision 30/06/2011	Net Juin 2011
Frais de développement	6 510	4 295	(1 294)	(1 139)	8 372	3 532	4 840
Concessions, brevets	12 410	1 446	(759)	1 694	14 791	10 580	4 211
Portefeuilles clients	1 657	248	-	-	1 905	1 673	232
Dépôts	15	-	(1)	(2)	12	1	11
Autres	1 143	1 204	-	1 768	4 115	1 622	2 493
Total	21 734	7 193	(2 054)	2 321	29 195	17 408	11 787

	Brut Juin 2011	Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut Juin 2012	Amort.et provision 30/06/2012	Net Juin 2012
Frais de développement	8 372	2 478	(2 975)	(2 301)	5 574	2 995	2 579
Concessions, brevets	14 791	356	(2 628)	1 428	13 947	10 741	3 206
Portefeuilles clients	1 905	-	-	262	2 167	1 664	503
Dépôts	12	-	-	-	12	2	10
Autres	4 115	698	-	153	4 966	2 896	2 070
Total	29 195	3 532	(5 603)	(458)	26 666	18 298	8 368

4.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

	Brut Mars 2010	Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut Juin 2011	Amort.et provision 30/06/11	Net Juin 2011
Agencements, aménagements et installations	2 201	254	(1 145)	369	1 679	589	1 090
Matériel de transport	175	21	(148)	194	242	141	101
Matériel et mobilier de bureau & informatique	3 152	485	(487)	1 183	4 333	3 728	605
Autres & avances et acomptes	9	-	-	-	9	-	9
Total	5 538	760	(1 780)	1 746	6 263	4 458	1 805

	Brut Juin 2011	Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut Juin 2012	Amort.et provision 30/06/2012	Net Juin 2012
Agencements, aménagements et installations	1 679	155	(227)	522	2 129	1 184	945
Matériel de transport	242	45	(105)	40	222	132	90
Matériel et mobilier de bureau & informatique	4 333	276	(303)	360	4 666	4 153	513
Autres & avances et acomptes	9	-	(9)	-	-	-	-
Total	6 263	476	(644)	922	7 017	5 469	1 548

4.4. Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles

Les dotations des exercices 2010/11 et 2011/12 évoluent comme suit :

	Amort. 31/03/10	Dotations de l'exercice	Cession/ virement de poste à poste	Variation périmètre/ Variation change	Amort. cumulés au 30/06/2011
Frais de développement	2 341	2 602	(1 283)	(128)	3 532
Concession, brevets	7 430	3 046	(722)	826	10 580
Portefeuilles clients	1 658	15	-	-	1 673
Autres	(45)	453	-	1 215	1 623
Total immobilisations incorporelles	11 384	6 116	(2 005)	1 913	17 408
Immobilisations corporelles	3 097	1 182	(1 623)	1 802	4 458
Total	14 481	7 298	(3 628)	3 715	21 866

	Amort. 30/06/11	Dotations de l'exercice	Cession/ virement de poste à poste	Variation périmètre/ Variation change	Amort. cumulés au 30/06/2012
Frais de développement	3 532	2 804	(2 975)	(366)	2 995
Concession, brevets	10 580	3 211	(2 624)	(426)	10 741
Portefeuilles clients	1 673	-	-	(9)	1 664
Autres	1 623	639	-	636	2 898
Total immobilisations incorporelles	17 408	6 654	(5 599)	(165)	18 298
Immobilisations corporelles	4 458	943	(610)	678	5 469
Total	21 866	7 597	(6 209)	513	23 767

4.5. Stocks

A la clôture de l'exercice 2012, les stocks sont composés pour 4,7 millions d'euros de composants destinés à la fabrication des boîtes vendues en distribution (6,2 millions d'euros au 30 juin 2011) et pour 3,3 millions d'euros de CD ROM pressés et conditionnés (2,8 millions d'euros au 30 juin 2011).

4.6. Echéancier des créances clients

	Créances clients (valeurs brutes)	Non échues	Echues depuis moins de 90 J	Echues depuis plus de 90 J
30/06/2012	9 715	7 005	2 288	421
30/06/2011	12 563	10 034	1 937	593

4.7. Autres créances courantes

Les principaux montants inscrits en créances courantes sont :

	30-juin-12	30-juin-11
Royalties prépayées	2 357	1 765
Créances fiscales	1 463	1 356
Loyers	259	29
Autres (1)	3 187	3 573
Total	7 266	6 723

(1) Les autres créances sont essentiellement constituées de charges constatées d'avance (2,5 millions d'euros au 30/06/2012 et 2,3 millions d'euros au 30/06/2011).

4.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie (6,3 millions d'euros au 30/06/12 et 10,9 millions d'euros au 30/06/11) est composée de comptes bancaires et de placements monétaires dont la valeur de réalisation est identique à la valeur dans les livres.

	Trésorerie au 30/06/2012	Trésorerie au 30/06/2012
	(Euro)	(Devise)
Euro	1 756	1 756
US Dollars	2 094	2 636
GB Pounds	2 277	1 837
RMB	5	38
Dollars Canadiens	154	198
TOTAL	6 603

5. Compléments d'informations relatifs au passif du bilan

5.1. Capitaux propres

Capital

Au 30 juin 2012, le capital de la société Avanquest Software SA est composé de 18 572 733 actions d'un nominal de 1 €, toutes de même catégorie. L'objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de s'assurer du maintien de ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et son développement. Le Groupe gère la structure de son capital en regard de l'évolution des conditions économiques et des contraintes liées à son endettement.

Evolution du nombre d'actions

Au cours de l'exercice le nombre d'actions a évolué comme suit :

Au 30 juin 2011	18 186 898
Création d'actions nouvelles
Création d'actions suite à l'acquisition de Carteland Création d'actions suite à l'attribution d'actions gratuites Création d'actions suite à la conversion d'actions convertibles	258 264 127 200 371
Au 30 juin 2012	18 572 733

Autres titres donnant accès au capital

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2012, récapitule les caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions en vigueur.

Bénéficiaires	Salariés Groupe Avanquest	Salariés Groupe Avanquest	Salariés Groupe Avanquest
Date d'assemblée	18/12/02	21/04/04	3/10/06
Nombre de titres autorisés	150 000	150 000	340 000
Date du conseil d'administration	14/01/03	21/04/04	8/11/06
Nombre de titres attribués au 30/06/2012	149 500	149 250	337 500
Nombre de bénéficiaires	30	12	37
Dont dirigeants	1	1	0
Prix de souscription	5,16€ 8,05€ 16,14€	8,37€ 9,21€ 12,62€ 15,26€	15,66€ 15,38€ 5,83€ 4,16€ 3,15€
Conditions d'exercice	1/3 par année de présence ou en fonction d'objectifs de résultats et de chiffre d'affaires	1/3 par année de présence ou en fonction d'objectifs de résultats et de chiffre d'affaires	1/3 par année de présence ou en fonction d'objectifs de résultats et de chiffre d'affaires
Droits acquis au 30/06/2012	145 167	148 417	114 667
Titres souscrits au 30/06/2012	37 966	13 333	0
Titres potentiels maximum*	1 333	2 500	125 334

* Tenant compte des options perdues ou annulées

Les attributions d'options de souscription postérieures au 7 novembre 2002 ont donné lieu à détermination de la juste valeur des options attribuées et constatation d'une charge dans le compte de résultat. Les justes valeurs des options attribuées ont été les suivantes:

• Attribution du 14/01/03 : 2,21€ par option Attribution du 1/12/03 : 3,44€ par option
• Attribution du 24/04/04 : 3,58€ par option Attribution du 14/09/04 : 3,94€ par option
• Attribution du 27/01/05 : 5,40€ par option Attribution du 13/09/05 : 6,64€ par option
• Attribution du 8/11/05 : 7,02€ par option Attribution du 7/11/06 : 3,74€ par option
• Attribution du 6/07/07 : 3,67€ par option Attribution du 12/02/08 : 1,40€ par option
• Attribution du 25/07/08 : 1,00€ par option Attribution du 7/11/08 : 0,76€ par option

Le tableau ci-dessous, établi au 30/06/2012, récapitule les caractéristiques des plans d'actions gratuites en vigueur.

Bénéficiaires	Salariés Groupe	Salariés Groupe
	Avanquest	Avanquest
Date d'assemblée	17/09/08	28/07/2010
Nombre de titres autorisés	500 000	500 000
Date du conseil d'administration	3/02/09	4/11/10
Nombre de titres attribués au 30/06/2012	491 700	129 500
Nombre de bénéficiaires	61	12
Dont dirigeants	9	0
Période d'acquisition	2 à 4 ans	2 à 4 ans
Conditions d'acquisition	1/2 par année de	1/2 par année de
	présence ou en	présence ou en
	fonction d'objectifs	fonction d'objectifs
	de cours de bourse	de cours de bourse
Droits acquis au 30/06/2012	228 500	52 500
Actions émises au 30/06/2012	161 700	0
Titres potentiels maximum*	323 800	500 000

* Tenant compte des actions gratuites perdues ou annulées

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2012, récapitule la date, le prix et le mode d'attribution des bons de souscription d'actions encore en vigueur :

Bénéficiaires	Actionnaires Micro Applications
Date d'assemblée	11/02/2011
Nombre de titres autorisés	916 666
Nombre de bénéficiaires	4
Dont dirigeants Avanquest	0
Date du conseil d'administration	11/02/2011
Nombre de titres attribués au 30/06/2012	916 666
Prix de souscription	3,00€
Conditions d'exercice	Earn-out en fonction de l'atteinte d'objectifs sur 2 ans
Droits acquis au 30/06/2012	0
Titres souscrits au 30/06/2012	0
Titres potentiels maximum*	916 666

* Tenant compte des bons perdus ou annulés

La société a également émis des obligations convertibles en février 2010, dont l'échéance est en février 2015 et le cours de conversion de 4€60. En cas de conversion de la totalité des obligations, le capital serait augmenté de 867 376 actions.

Ainsi, en supposant que tous les droits rattachés aux options, aux actions gratuites, aux bons de souscription d'actions autorisés et aux obligations convertibles deviennent exerçables et soient exercés, le capital social d'Avanquest Software serait augmenté d'un montant de 2.737.009€.

Le capital social serait ainsi porté de 18.572.733€ à 21.309.742€ soit une augmentation en pourcentage de 14,7% étalée dans le temps entre 2012 et 2015. Il est cependant nécessaire de noter que :

• Les bons de souscription et environ un quart des actions gratuites ne seront exercés que si certains objectifs de croissance de cours de bourse ou d'objectifs de rentabilité sont atteints
• La moitié des actions potentiellement à créer proviennent d'options ou d'obligations convertibles dont les prix d'exercice sont supérieurs au cours de bourse actuel.

5.2. Provisions

Les provisions pour risques et charges ont évolué comme suit au cours des exercices 2010/2011 et 2011/2012 :

	Provisions 31/03/2010	Mouvement de périmètre	Dotations Opérat.	Reprises Opérat.	Autres Dotations	Autres Reprises	Provisions 30/06/2011
Provisions	2 120	180	319	26	562	(1 324)	1 883
	Provisions 30/06/2011	Mouvement de périmètre	Dotations Opérat.	Reprises Opérat.	Autres Dotations	Autres Reprises	Provisions 30/06/2012
Provisions	1 883	100	32	(61)	1 596	(806)	2 744

Au 30/06/2012, les principaux risques et charges provisionnés concernent certaines avances sur royalties (0,9M€) et le solde des coûts de restructuration non encore décaissés, principalement le coût de départ de salariés (1,4M€). La totalité des reprises de provisions correspond à des provisions utilisées sur l'exercice.

5.3. Passifs financiers

Au cours des deux dernières années les dettes financières ont évolué comme suit :

	31-mars-10 Augmentations		Remboursements	Variation périmètre/ Variation change	30-juin-11
Emprunts et lignes de crédit	28 855	41 849	(49 585)	2 755	23 874
Concours bancaires courants	410	-	(305)	4	108
Instruments financiers passifs	810	-	(478)	-	332
Intérêts courus non échus	145	77	-	-	222
Total	30 219	41 926	(50 368)	2 759	24 536

	30-juin-11	Augmentations	Remboursements	Variation périmètre/ Variation change	30-juin-12
Emprunts et lignes de crédit	23 874	27 755	(25 995)	801	26 434
Concours bancaires courants	108	514	-	16	638
Instruments financiers passifs	332	-	(110)	-	222
Intérêts courus non échus	222	220	(125)	-	317
Total	24 536	28 490	(26 230)	817	27 611

Au 30 juin 2012, l'échéance des dettes financières est la suivante :

	Total	Moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunt obligataire	3 990		3 990
Emprunts et lignes de crédit	22 444	18 594	3 850	-
Concours bancaires courants	638	638	-	-
Instruments financiers passifs	222	222	-	-
Intérêts courus non échus	317	317	-	-
Total	27 611	19 771	7 840	-

Lignes de crédit

Au 30 juin 2012, la ligne de crédit mise en place en 2006 par Avanquest Software SA, est entièrement utilisée pour un montant de 7,3 millions d'euros dont une partie tirée en dollars US (à hauteur de 4.1 millions de dollars, soit 3,3 millions d'euros). La ligne de 7 millions d'euros mise en place en 2009 était utilisée à hauteur de 3,0 million d'euros et le solde disponible était 1,2 million d'euros.

La ligne de crédit mise en place en 2008, d'un montant maximum de 10 millions de dollars, par Avanquest North America est utilisée à hauteur de 2,6 millions de dollars et le solde de l'emprunt d'un montant initial de 5 millions de dollars, mis en place également en 2008, est de 2,5 millions de dollars.

Les mouvements de l'exercice correspondent aux tombées d'échéances et aux retirages des lignes antérieures et aux tirages sur les nouvelles lignes et avances.

Avance et prêt Oséo

Avanquest Software SA a obtenu auprès de l'OSEO une avance remboursable d'un montant de 0,4 million d'euros destinée à financer certains projets innovants. Au 30 juin 2012, cette avance était utilisée à hauteur de 0,28 million d'euros.

Avanquest a obtenu en 2010 un prêt de l'Oséo pour un montant de 3 millions d'euros sur une durée de 7 ans (échéance 2017) avec un remboursement (par trimestrialités) débutant en mars 2013. Le montant de ce prêt au 30 juin 2013 est de 3M€.

Obligations convertibles

La société a émis en février 2010 des obligations convertibles pour un montant de 4M€. Ces obligations, d'une durée de 5 ans, sont convertibles en actions Avanquest, à compter de février 2012, au cours de 4,60€ l'action. Le taux d'intérêt nominal est de 6,50%. Cet emprunt peut être remboursé à l'échéance ou de façon anticipée avec une prime de remboursement portant le taux de rendement actuariel brut à 7,78%.

Conformément à la norme IAS 32, la société a évalué la composante « passif » et la composante « capitaux propres » de cet emprunt convertible. La composante « capitaux propres » a été estimée comme non significative.

Ventilation entre passifs courant et non courant

Au 30 juin 2012, le ratio dette nette consolidée/CAF s'élevait à 3,3 soit un chiffre supérieur au ratio prévu dans les covenants des lignes de crédits et des prêts bancaires de la société mère Avanquest Software SA. La société a obtenu un waiver des différentes banques en date du 8 octobre. Le waiver ayant été obtenu postérieurement au 30 juin 2012, date de clôture de l'exercice, la part à plus d'un an des dettes correspondantes (soit 7,5M€) a été classée en dette courante.

De même, l'un des covenants prévu au contrat de crédit de l'entité Avanquest North America n'était pas respecté au 30 juin 2012 mais le waiver a été obtenu en date du 18 juillet 2012. La part à plus d'un an de la dette correspondante (1,2M€) a été classée en dette courante

5.4. Instruments financiers

Les instruments financiers inscrits au bilan se répartissent comme suit :

Au 30 juin 2012					Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés (2)
Actifs disponibles à la vente	156	156		156
Autres actifs financiers	1 288	1 288			1 288
Autres actifs non courants	-	-
Clients et comptes rattachés	9 715	9 715			9 715
Autres actifs courants	8 083	8 083			8 083
Trésorerie et équivalents (1)	6 286	6 286	6 286
Total des actifs	25 529	25 529	6 286	156	19 087	-	-
Emprunts et dettes financières (> 1 an)	7 840	7 840				7 840
Autres passifs non courants	1 939	1 939	1 939
Emprunts et dettes financières (< 1 an)	19 771	19 771				19 549	222
Fournisseurs et comptes rattachés	15 756	15 756			15 756
Autres passifs courants	13 043	13 043			13 043
Total des passifs	58 349	58 349	1 939	-	28 799	27 389	222

(1) L'évaluation de la juste valeur de ces actifs financiers se réfère à un marché actif

(2) L'évaluation de la juste valeur de ces actifs et passifs financiers fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables

Au 30 juin 2011					Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés (2)
Actifs disponibles à la vente	527	527		527
Autres actifs financiers	1 808	1 808			1 808
Autres actifs non courants	-	-
Clients et comptes rattachés	12 563	12 563			12 563
Autres actifs courants	6 935	6 935			6 935
Trésorerie et équivalents (1)	10 887	10 887	10 887
Total des actifs	32 720	32 720	10 887	527	21 306	-	-
Emprunts et dettes financières (> 1 an)	17 157	17 157				17 157
Autres passifs non courants	2 163	2 163	2 163
Emprunts et dettes financières (< 1 an)	7 380	7 380				7 048	332
Fournisseurs et comptes rattachés	19 542	19 542			19 542
Autres passifs courants	12 606	12 606			12 606
Total des passifs	58 848	58 848	2 163	-	32 148	24 205	332

La juste valeur par résultat des instruments dérivés est déterminée par les banques.

5.5. Autres passifs financiers non courants

Le complément de prix potentiel lié à l'acquisition de Micro Application, payable en un nombre variable d'actions Avanquest a été comptabilisé en autres passifs non courants pour 1,4 M€ conformément à la norme IFRS3 R.

Le montant des engagements de retraites au 30 juin 2012 s'élève à 0.5M€ (cf. note 6.2).

6. Notes sur le compte de résultat

6.1. Analyse de la répartition du chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires par pôle d'activité s'analyse comme suit :

	2011/12 (12 mois)	2010/11 (15 mois)
LOGICIELS	77 941	99 055
SERVICES	21 478	8 878
DIVERS	1 928	1 749
TOTAL	101 347	109 830

La répartition par zone géographique s'analyse comme suit :

	2011/12 (12 mois)	2010/11 (15 mois)
France	20 691	13 291
Etats-Unis	39 875	51 034
Grande Bretagne	23 030	29 826
Allemagne	6 854	5 382
Autres pays d'Europe	6 226	6 516
Autres pays	4 670	3 781
TOTAL	101 347	109 830

En retraitant l'exercice 2010/11 sur douze mois, à taux de change et périmètre équivalent, le chiffre d'affaires affiche un retrait de 6% dû à la baisse des activités offline (-28%), tandis que les activités online progressent de 31%. Le poids de la France augmente significativement suite à l'acquisition de Micro Application au mois de mars 2011 puis de Carteland au mois d'octobre 2011.

6.2. Indemnités de départ à la retraite

Le montant des engagements de retraite, calculé suivant la méthode rétrospective (dite « unités de crédit projetées) s'élève à 500 milliers d'euros pour les salariés français au 30 juin 2012 et a été entièrement provisionné dans les comptes. L'impact sur l'exercice est un produit de 44 milliers d'euros se décomposant en coût des services rendus de 31 milliers d'euros, coût financier de 24 milliers d'euros et coût actuariel de -99 milliers d'euros. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

0 à 4% suivant l'âge

Les salariés des filiales hors de France ne bénéficient pas de régime de retraite spécifique.

6.3. Autres produits et charges opérationnels courants

Ce poste regroupe des produits et des charges opérationnels courants pour 11,8 millions d'euros, composés pour l'essentiel des redevances versées sur les contrats d'édition (11,8 millions d'euros).

6.4. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont composés des frais de la restructuration menée durant l'exercice (dont coûts liés aux départs 1,4 million d'euros, amortissement exceptionnel suite à l'arrêt de certains projets de développement 1,3 million d'euros, frais liés aux locaux libérés 0,4 million d'euros) et de l'amortissement du goodwill Educinvest (0,8 million d'euros).

Sur l'exercice, le net des charges encourues, des dotations et des reprises de provisions est une charge de 4,2 millions d'euros contre une charge de 1,8 million d'euros l'année précédente.

6.5. Effet net des regroupements d'entreprises

Le produit de 0,7 million d'euros provient de la revalorisation à la juste valeur (définie comme la valeur du cours de bourse au 30 juin 2012 suivant les normes IFRS 3R et IAS 39) du complément de prix Micro Application qui sera payé en actions Avanquest et initialement comptabilisé au cours du jour du regroupement. La baisse du cours de bourse d'Avanquest entre la date d'acquisition et la clôture de l'exercice induit un profit comptable sans incidence sur la trésorerie. Une remontée du cours de bourse aurait l'effet inverse et amènerait la société à comptabiliser une perte sans incidence sur la trésorerie.

6.6. Analyse du résultat financier

Le résultat financier s'inscrit en perte de 1,8 million d'euros provenant pour -1,2 million d'euros du coût de l'endettement net, pour 0,2 million d'euros des écarts de change net et pour -0,8 million d'euros de charges financières diverses.

6.7. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt nette de l'exercice est de 228 milliers d'euros, contre 1 523 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Le rapprochement de la charge d'impôts s'analyse comme suit :

	2011/12 (12 mois)	2010/11 (15 mois)
Résultat imposable	(2 711)	(1 280)
Impôt théorique (33,33%)	(904)	(427)
Impôt au compte de résultat	(228)	1 523
Taux d'impôt effectif	-8,42%	-118,95%
Différence	(676)	(1 950)
Dont
Utilisation déficit reportable		1 422
Déficit non activé sur la période	(1 097)	(2 952)
Autres différences permanentes (1)	(458)	(228)
Différences entre taux locaux et taux de la mère	460	115
Autres différences	172	(307)

(1) Les autres différences permanentes portent essentiellement sur les charges liées aux stock-options et les amortissements de goodwill.

6.8. Impôts différés

Les impôts différés actifs proviennent essentiellement de différences temporaires et crédit d'impôts recherche dans les entités américaines, les déficits fiscaux dans les pays ayant connu plusieurs années de perte n'étant pas activés (France et Allemagne). Les déficits fiscaux non utilisés s'élèvent à 60,4 millions d'euros pour les entités françaises et 11,7 millions d'euros pour les entités allemandes.

Les impôts différés passifs (6,5 millions d'euros) concernent principalement la non prise en compte dans le compte de résultat consolidé de l'économie fiscale réalisée aux Etats-Unis provenant de la déductibilité fiscale des écarts d'acquisition intervenus lors des acquisitions des filiales maintenant regroupées dans Avanquest North America (6,4 millions d'euros). Ces passifs ont une échéance supérieure à 1 an et ne sont pas compensés avec les impôts différés actifs reconnus au titre des reports déficitaires et crédits d'impôts des sociétés concernées.

L'évolution sur les exercices 2010/11 et 2011/12 est la suivante :

Impôts différés actifs
A nouveau au 01/04/2010	3 376
Variation de l'exercice en compte de résultat	1 567
Impact des variations de change et de périmètre	(329)
Solde au 30/06/2011	4 614
Variation de l'exercice en compte de résultat	2 609
Impact des variations de change et de périmètre	663
Solde au 30/06/2012	7 886

Impôts différés passifs
A nouveau au 01/04/2010	3 890
Variation de l'exercice en compte de résultat	1 237
Impact des variations de change et de périmètre	(337)
Solde au 30/06/2011	4 789
Variation de l'exercice en compte de résultat	1 039
Impact des variations de change et de périmètre	692
Solde au 30/06/2012	6 520

6.9. Résultat par action

	2011/12		2010/11
Numérateur (en milliers d'euros)
Résultat net part du groupe (a)		(3 843)		(3 016)
Dénominateur
Nombre moyen d'actions en circulation (b)	18 434 183		16 823 542
Effet dilutif des stocks options, actions gratuites et BSA		-		383 236
Nombre moyen pondéré d'actions théorique (c)	18 434 183		17 206 778
Résultat de base par action (euros) (a/b)		(0,21)		(0,18)
Résultat dilué par action (euros) (a/c)		(0,21)		(0,18)

Le résultat net étant négatif, le résultat dilué par action est considéré comme étant égal au résultat par action avant dilution.

6.10. Compte de résultat par destination

	2011/12 (12 mois)	2010/11 (15 mois)
Chiffre d'affaires	101 347	109 830
Coût des produits vendus	42 444	43 006
Frais de recherche et développement	7 457	6 761
Frais de support et services	5 728	7 005
Frais commerciaux et marketing	24 997	26 607
Frais généraux et administratifs	18 864	24 202
Résultat opérationnel courant	1 857	2 249
Autres produits et charges opérationnels	(4 233)	(1 790)
Effet net des regroupements d'entreprises	724	587
Résultat opérationnel	(1 652)	1 046
Résultat financier	(1 801)	(2 327)
Impôts nets	228	(1 523)
Quote-part des sociétés mises en équivalence et intérêts minoritaires	(618)	(212)
Résultat net part du groupe	(3 843)	(3 016)

7. Note sur les risques

7.1. Risque de marché

Risque de change

L'exposition de la société au risque de change porte principalement sur les ventes négociées avec les clients en dollars des Etats-Unis diminuées des dépenses et d'éventuels investissements ou remboursement d'emprunts dans cette monnaie, soit un montant net d'environ 2 millions de dollars en 2011/12.

La société bénéficie de lignes de couverture du risque de change. Chaque année lors de l'établissement du budget, la société peut avoir recours à des instruments de couverture, constitués principalement de ventes à terme destinées à couvrir au minimum le cours budget.

Depuis le 1 er octobre 2008, les emprunts en dollars américains ont été qualifiés d'instrument de couverture de l'investissement réalisé dans Avanquest North America. A ce titre, les variations de change sur les emprunts en dollars américains concernés sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global ».

Risque de taux

Les emprunts bancaires contractés par Avanquest Software SA (14,2 millions d'euros) ont des taux d'intérêt basés sur l'Euribor 3 mois ou 6 mois pour la partie tirée en euros ou le Libor 6 mois pour la partie tirée en devise.

Les emprunts contractés par la filiale Avanquest North America (solde de 4,8 millions d'euros) ont des taux d'intérêt variable basés sur le Prime Rate américain.

Les autres emprunts sont à taux fixe.

Afin de protéger les résultats du groupe contre les variations de taux à la hausse, des couvertures ont été mises en place pour des montants de 7,7 millions de dollars, pour la partie de la ligne tirée en dollars et 7,4 millions d'euros pour la partie tirée en euros.

La valeur de marché au 30 juin 2012 des instruments dérivés de taux est de -0.2M€.

Risque action

La trésorerie de la Société est investie essentiellement en placements monétaires sans risque ou monétaire dynamiques dont la valeur de réalisation est quasiment identique à la valeur dans les livres. De même, le portefeuille d'actions propres de la Société (présenté en réduction des capitaux propres), soit 40.899 actions au 30 juin 2012, est réduit. En conséquence, la Société n'est exposée à aucun risque significatif sur actions.

7.2. Risque de liquidité

Comme indiqué au paragraphe 5.3, l'un des covenants prévu aux contrats des dettes bancaires de la maison mère n'était pas respecté au 30 juin 2012 mais le waiver a été obtenu des différentes banques postérieurement au 30 juin 2012. De même l'un des covenants prévu aux contrats des dettes bancaires de la filiale Avanquest North America n'était pas respecté au 30 juin 2012 mais le waiver a été obtenu de la banque postérieurement au 30 juin 2012. Dans les deux cas, la dette correspondante figure en dette courante dans le bilan au 30 juin 2012.

Une négociation est en cours avec les banques pour aménager le plan d'amortissement des financements actuels afin de l'adapter aux capacités de remboursement à moyen terme du groupe Avanquest. A cet égard, un accord a déjà été trouvé sur le report des échéances courantes (7,0M€ au 30 juin 2012) qui ont été intégrées dans la négociation globale. Parallèlement, certains actionnaires ont confirmé leur soutien au projet d'entreprise en s'engageant à apporter en compte courant la somme de 2,5 millions d'euros.

Ces éléments sont intégrés dans nos prévisions de trésorerie et permettent de conclure que la continuité d'exploitation est assurée pour l'année qui suit la date de clôture de l'exercice.

7.3. Risque de crédit et de contrepartie

Risque clients

Le chiffre d'affaires des dix premiers clients est de 27.1 millions d'euros et représente 26.7% du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice (contre 30% l'exercice précédent).

Au cours de l'exercice 2011/12, le chiffre d'affaires réalisé avec le premier client du Groupe a représenté 4.6% du chiffre d'affaires consolidé, le deuxième client a représenté 3.8 %, le troisième client 3.7% et le quatrième 2.9%.

Compte tenu de la qualité des entreprises clientes d'Avanquest Software et de l'historique des relations, il existe peu de risque client appréciable. Toute interruption de contrat avec un client significatif donnerait lieu à la mise en place d'une période de transition permettant à la société de réorienter ses axes de vente.

Le groupe dispose par ailleurs d'une police d'assurance-crédit.

La relative concentration du poste client s'explique par la stratégie de ventes du Groupe auprès de grands comptes :

• en OEM par le référencement de ses produits auprès des premiers fabricants mondiaux de microordinateurs, de modems et de téléphones mobiles notamment ;
• en distribution par un système de vente indirecte auprès des grossistes, de la grande distribution, d'enseignes de multi-spécialistes notamment.

Certaines activités comme l'OEM sont par définition plus rentables que d'autres. En conséquence, une baisse de chiffre d'affaires avec un des principaux clients OEM impacte plus fortement les marges du groupe à chiffre d'affaires comparable qu'un client d'une autre activité. Enfin l'activité OEM d'Avanquest Software est dépendante du succès commercial de ses propres clients qui agissent pour certains sur des marchés hautement volatils et concurrentiels comme celui des téléphones mobiles.

La stratégie du Groupe qui vise à développer différents pôles d'activités et en diversifiant les zones géographiques, permet à Avanquest Software d'accentuer la diversification de sa clientèle.

Tous les risques d'impayés sont systématiquement provisionnés en fonction des informations disponibles au moment de la clôture des comptes, dans le cadre d'une approche prudente.

7.4. Risque fournisseurs

Il n'existe pas de risque lié aux fournisseurs qui aurait une incidence significative sur la réalisation technique ou financière des activités de la société Avanquest Software. Avanquest Software et ses filiales utilisent principalement les services ou les produits de plusieurs centaines de fournisseurs dont les principaux sont des imprimeurs pour la réalisation des manuels et le conditionnement des produits, et des fournisseurs de cédéroms pour l'approvisionnement et la duplication en sous-traitance de ces supports.

Avanquest Software est peu dépendante vis-à-vis de ses principaux fournisseurs, puisqu'elle réalise ses achats dans des secteurs extrêmement concurrentiels avec des fournitures à faible valeur ajoutée qui peuvent être remplacées sans difficulté. En outre, l'augmentation de la capacité d'achat d'Avanquest Software, liée à sa croissance, lui donne accès à de nouvelles sources d'approvisionnement.

La plupart des sociétés du Groupe commercialisant des logiciels développés par des éditeurs partenaires, est liée par des accords de longue durée avec ses fournisseurs. Toute interruption de contrat avec un fournisseur significatif donne lieu à la mise en place d'une période de transition permettant à la société de développer d'autres sources de revenus.

8. Notes sur les engagements hors bilan

8.1. Clauses de complément de prix sur les acquisitions et participations

Le contrat d'acquisition de Micro Application Europe comporte une clause de complément de prix prévoyant un paiement en actions d'un nombre maximum de 916.666 actions Avanquest en fonction de l'atteinte d'objectif de résultat opérationnel lors des deux exercices fiscaux suivants. Le montant maximum a été comptabilisé au bilan dans les autres passifs non courants.

Le contrat d'acquisition de PC Helpsoft comporte une clause de complément de prix prévoyant un paiement en numéraire d'un montant variable en fonction de l'atteinte de certains objectifs. Le complément de prix pour la première année a été acquis et versé. Celui pour la deuxième année est estimé à 0.

Le contrat d'acquisition de Carteland comporte une clause de complément de prix prévoyant un paiement en numéraire d'un montant variable en fonction de l'atteinte de certains objectifs sur l'année calendaire 2012. Le complément de prix est estimé à 0,3 million d'euros a été comptabilisé au bilan dans les autres passifs courants.

8.2. Engagements et garanties donnés

Avanquest a apporté sa garantie à la banque américaine pour le montant de la ligne de crédit (10 millions de dollars) et le prêt (5 millions de dollars) accordée à sa filiale Avanquest North America. La société a également garanti les engagements de sa filiale allemande vis-à-vis d'un de ses fournisseurs pour un montant maximum de 0,5 million d'euros et de sa filiale anglaise vis-à-vis d'une banque pour un montant maximum de 0,4 million de livres dans le cadre d'une ligne de découvert autorisé.

8.3. Nantissements donnés

Dans le cadre de l'obtention en 2006 de la ligne de crédit confirmée d'un montant total de 26 millions d'euros, Avanquest a nanti auprès de certaines 1.371.097 actions de la société Emme (soit 53% des titres détenus dans cette filiale). Des Sicav ont également été nanties pour un montant de 0,3 million d'euros.

Dans le cadre de l'obtention en 2009 de la ligne de crédit confirmée d'un montant total de 7 millions d'euros, Avanquest a nanti auprès de certaines banques le fonds de commerce de ses activités françaises.

Dans le cadre de l'obtention en 2011 d'un prêt d'un montant total de 2,9M€ destiné à refinancer les emprunts de Micro Application, Avanquest a nanti auprès de certaines banques le fonds de commerce de ses activités françaises

Par ailleurs, Avanquest America et Avanquest North America ont nanti leurs actifs au bénéfice de la banque américaine ayant accordé une ligne de crédit (10 millions de dollars) et un prêt (5 millions de dollars) à Avanquest North America.

8.4. Engagement et garanties reçus

Les actionnaires de la société IMR Ltd ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Software une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société IMR Ltd au 30 avril 2006. Seuls les éventuels passifs fiscaux sont encore couverts par la garantie.

Les actionnaires de la société FastTrak ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Software une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société FastTrak au 30 avril 2006. Seuls les éventuels passifs fiscaux sont encore couverts par la garantie.

Les actionnaires de la société Software Paradise ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Software une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société Software Paradise au 23 mai 2007. Seuls les éventuels passifs fiscaux sont encore couverts par la garantie.

Les actionnaires de la société Micro Application Europe ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Software une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société et ses filiales au 11 février 2011.

Les actionnaires de la société PC Helpsoft ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Software une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société au 31 mars 2011.

Les actionnaires de la société Carteland ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Software une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société au 24 octobre 2011.

Les actionnaires de la société Arvixe LLC ont délivré au bénéfice de la société Avanquest North America une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société au 11 novembre 2011.

9. Autres informations

9.1. Effectif du groupe

Au 30 juin 2012, le Groupe Avanquest Software compte 524 salariés (contre 530 au 30 juin 2011).

Répartition de l'effectif par pays au 30 juin 2012 :

	France	Etats Unis	Grande Bretagne	Allemagne	Chine	Canada	Autres Europe	Total
30/06/ 2012	150	158	103	12	44	2	55	524
30/06/ 2011	156	162	113	13	44	4	38	530

La moyenne d'âge des collaborateurs d'Avanquest est de 37 ans.

9.2. Transactions avec les parties liées

Les transactions significatives avec les parties liées sont constituées des rémunérations versées aux dirigeants au cours de l'exercice (1) présentées dans le tableau ci-dessous.

	2011/12	2010/11
Rémunération fixe	1 043	1 246
Rémunération variable	5	296
Avantages en nature	37	30
Jetons de présence	49	52
Honoraires	20	50
Avantage du personnel à court terme	1 154	1 674
Paiements fondés sur des actions	-	1
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Total	1 154	1 675

(1) PDG, DG et membres du conseil d'administration

9.3. Secteurs opérationnels

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne, utilisé par la direction du Groupe pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le groupe Avanquest est géré selon 4 secteurs opérationnels qui sont représentatifs d'un canal de ventes quand ce canal est géré par une division centralisée (OEM), ou d'une zone géographique pour les autres canaux.

FY 2011/12 (12 mois)	OEM	USA	Royaume Uni	Europe Continentale	Elim.	Frais non affectés	Total Groupe
Chiffre d'affaires externe	5 307	39 705	25 932	30 445	-43		101 346
Ventes inter-secteurs
Chiffre d'affaires total	5 307	39 705	25 932	30 445	-43		101 346
Résultat opérationnel courant	802	3 257	3 253	1 869		-7 324	1 857

FY 2010/11 (15 mois)	OEM	USA	Royaume Uni	Europe Continentale	Elim.	Frais non affectés	Total Groupe
Chiffre d'affaires externe	8 174	43 208	33 180	25 268			109 830
Ventes inter-secteurs	-	-	-	-			-
Chiffre d'affaires total	8 174	43 208	33 180	25 268			109 830
Résultat opérationnel courant	1 432	4 594	4 152	-509	14	-7 434	2 249

Le suivi des postes du bilan est géré par zone géographique uniquement.

30/06/2012	Etats-Unis	France	Allemagne	Royaume Uni	Autres	Elim	Total Groupe
Actif non courant	130 767	151 181	3 025	38 765	125	-188 978	134 884
dont
Ecarts d'acquisition	62 041	20 171	2 937	38 006	70		123 225
Immobilisations incorp.	2 087	5 835	47	347	2		8 318
Immobilisations corp.	586	550	12	410	40		1 599
Acquisitions immo. incorp.	1 471	1 733	6	273			3 482
Acquisitions immo corp.	61	84	12	267	52		476

30/06/2011	Etats-Unis	France	Allemagne	Royaume Uni	Autres	Elim	Total Groupe
Actif non courant	110 208	164 657	8 735	26 227	165	-190 122	119 871
dont
Ecarts d'acquisition	50 560	19 054	8 638	25 621	70		103 943
Immobilisations incorp.	2 888	8 533	62	299	5		11 787
Immobilisations corp.	909	527	7	282	80		1 805
Acquisitions immo. incorp.	3 303	3 567	56	278			7 193
Acquisitions immo corp.	369	171	8	178	34		760

9.4. Evénements postérieurs à la clôture

En dehors des éléments mentionnés au point 7.2 ci-dessus, aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

2.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Avanquest Software, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• la note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés qui décrit les mesures prises au regard des besoins de financement du groupe permettant de justifier les principes dont fait état le paragraphe III « Principes et règles et méthodes comptables », sous-paragraphe « Principaux jugements et estimations » ;
• la note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui décrit les hypothèses retenues dans le cadre de l'établissement du business plan à quatre ans intégré dans le test d'impairment des écarts d'acquisition ainsi que les niveaux de sensibilité du test à la non réalisation des prévisions et estimations de résultat opérationnel pour les principales unités génératrices de trésorerie (« UGT »).

II. Justification des appréciations

Le contexte économique actuel entraîne pour les entreprises une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir, notamment en ce qui concerne leur activité. Ceci crée, cette année encore, des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note « Règles et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux comptes consolidés. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations, que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce :

Principes comptables

La note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés expose les conditions qui sous-tendent l'application des principes dont fait état le paragraphe III « Principes et règles et méthodes comptables », sous-paragraphe « Principaux jugements et estimations ». Ces conditions reposent sur les accords intervenus avec les banques en date du 8 octobre 2012. Ces accords ont été intégrés dans les prévisions de trésorerie établies par le management pour l'année qui suit la date de clôture. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables appliqués par votre groupe, nous avons examiné les accords mentionnés ainsi que les prévisions de trésorerie établies par le management. Nous nous sommes assurés que l'annexe donne une information appropriée à cet égard.

Dépréciation des actifs

Comme indiqué ci-dessus, la note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés expose les modalités de réalisation des tests d'impairment des écarts d'acquisition et indique la sensibilité du test à la non réalisation des prévisions et estimations de résultat opérationnel. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent les valeurs d'utilité ainsi déterminées, notamment à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune des UGT et business units concernées et à revoir les calculs effectués par votre groupe, ainsi qu'à vérifier que la note 4.1 de l'annexe donne une information appropriée.

Comme indiqué dans la note « Dépréciation des actifs » de l'annexe aux comptes consolidés, ces hypothèses comportent, comme toute estimation, une part d'incertitude et sont donc susceptibles d'être ajustées au cours des périodes ultérieures.

Evaluation des actifs lors des regroupements d'entreprises

La note « Incidence des regroupements d'entreprises » de la section 2 « Périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés expose les modalités d'évaluation des actifs lors des regroupements d'entreprises, et en particulier des actifs incorporels. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations et le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 19 octobre 2012

Les Commissaires aux Comptes

APLITEC ERNST & YOUNG Audit Pierre Laot Any Antola

3. COMPTES SOCIAUX D'AVANQUEST SOFTWARE S.A. AU 30/06/2012

3.1. Compte de résultat au 30/06/2012

En milliers de €	France	Export	Notes	30/06/12	30/06/11
				12 mois	15 mois
Production vendue de biens	297	2 616		2 913	4 090
Production vendue de services	2 024	13 682		15 706	13 957
Chiffre d'affaires net	2 321	16 298	5 .1	18 619	18 047
Production immobilisée				1 466	3 298
Subvention d'exploitation				2	6
Reprises amortissements, provisions et transferts de charges				1 722	1 468
Autres produits				997	1 331
Produits d'exploitation				22 806	24 150
Achats matières premières, approvisionnements				13	22
Autres achats et charges externes				9 248	11 610
Impôts, taxes et versements assimilés				351	455
Salaires et traitements				4 324	5 276
Charges sociales				2 222	2 688
Dotations aux amortissements sur immobilisations				2 589	3 226
Dotations aux provisions sur actif circulant				231	1 306
Dotations aux provisions pour risques et charges					16
Autres charges				4 211	3 849
Charges d'exploitation				23 189	28 448
Résultat d'exploitation				(383)	(4 298)
Produits financiers des participations				306
Produits autres valeurs mobilières, créances immob.				88	186
Autres intérêts et produits assimilés				356	192
Reprises sur provisions et transferts de charges				1 607	3 961
Différences positives de change				974	773
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement				8	13
Produits financiers				3 339	5 125
Dotations financières aux amortissements et provisions				18 550	8 055
Intérêts et charges assimilées				1 195	3 607
Différences négatives de change				716	2 151
Charges financières				20 461	13 813
Résultat financier			5.2	(17 122)	(8 688)
Résultat courant avant impôts				(17 505)	(12 986)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion				75
Produits exceptionnels sur opérations en capital				356	555
Reprises sur provisions et transferts de charges				5 605	8 876
Produits exceptionnels				6 036	9 431
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion				360	761
Charges exceptionnelles sur opérations en capital				5 738	8 345
Dotations exceptionnelles amortissements et provisions				2 205	308
Charges exceptionnelles				8 303	9 414
Résultat exceptionnel			5.3	(2 267)	17
Résultat avant impôt				(19 772)	(12 969)

Participation des salariés aux fruits de l'expansion	7.2
Impôts sur les bénéfices		(285)	(335)
Bénéfice ou Perte		(19 487)	(12 634)

3.2. Bilan actif au 30/06/2012

En milliers de €	Notes	Montant brut	Amortissements	Net 30/06/12	Net 30/06/11
			et provisions	12 mois	15 mois
Immobilisations incorporelles	3.1 à 3.5	14 945	10 373	4 572	6 834
Immobilisations corporelles	3.4 et 3.5	1 480	1 094	386	482
Titres de participation	3.4 et 3.5	133 391	33 595	99 796	109 145
Autres immobilisations financières	3.4 et 3.5	4 133		4 133	4 678
Actif immobilisé		153 949	45 062	108 887	121 139
Créances	3.6 et 3.7
Avances et acomptes versés sur		8		8	8
commandes
Créances clients et comptes rattachés		7 080	1 831	5 249	4 957
Autres créances		10 797	7 074	3 723	6 831
Trésorerie
Valeurs mobilières de placement		390		390	2 422
Disponibilités		648		648	1 485
Comptes de régularisation	3.8
Charges constatées d'avance		836		836	567
Actif circulant		19 759	8 905	10 854	16 270
Charges à répartir sur plusieurs exercices	3.9	55		55	84
Ecart de conversion actif	4.9	983		983	1 299
Total général		174 746	53 967	120 779	138 792

3.3. Bilan Passif au 30/06/2012

En milliers de €	Notes	30/06/12	30/06/11
		12 mois	15 mois
Capital social ou individuel		18 573	18 187
Primes d'émission, de fusion, d'apport…		124 245	124 199
Réserve légale		688	688
Autres réserves		3 768	3 768
Report à nouveau		(49 949)	(37 314)
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		(19 487)	(12 634)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées		41	44
Capitaux propres	4.1	77 879	96 938
Provisions	4.2	1 958	1 601
Dettes financières	4.3 &4.4
Emprunts obligataires convertibles	4.8	4 210	4 160
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		17 886	17 722
Emprunts et dettes financières divers		7 606	5 786
Dettes d'exploitation	4.4 & 4.8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		4 849	6 407
Dettes fiscales et sociales		1 647	1 649
Dettes diverses	4.4 & 4.8
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			3
Autres dettes	4.11	4 099	3 647
Comptes de régularisation	3.8
Produits constatés d'avance		3	5
Dettes		40 300	39 379
Ecart de conversion passif	4.9	642	874
Total général		120 779	138 792

3.4. Annexe aux comptes sociaux

1. Faits marquants de l'exercice

Durant l'exercice, la mutation du groupe, qui renforce ses activités online et cloud pour répondre aux nouveaux modes de consommation du logiciel sur PC, tablettes et smartphones s'est poursuivie avec succès. Le groupe a ainsi renforcé son offre « web to print » avec l'acquisition de 100% des titres de la société française Carteland en date du 24 octobre 2011 et d'hébergement avec l'acquisition de 50% de la société américaine Arvixe en date du 11 novembre 2011.

La transition d'un modèle « offline » vers un modèle online s'est matérialisée par un niveau de ventes « online » qui atteint pour la première fois celui des ventes offline (40% du CA contre 25% lors de l'exercice précédent) et le dépassera dès l'exercice prochain.

Par ailleurs, Avanquest a converti la deuxième des trois tranches du prêt convertible consenti à la société Médiaclip lui permettant de monter sa participation à hauteur de 22,2% du capital.

2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis en euros et conformément aux dispositions de la législation française et aux principes comptables généralement admis en France. Les informations sont données en milliers d'euro sauf information contraire.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels préconisées par le plan comptable général et l'avis 99-03 du CNC

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conditions qui sous-tendent la continuité d'exploitation sont détaillées dans la note 4.8.

2.2. Principes d'évaluation

Les exercices 2010/11 et 2011/12 ont été marqués par une crise économique et financière dont l'impact ne peut être apprécié de façon précise. Les comptes annuels de l'exercice ont été établis en prenant en compte cet environnement, notamment pour la valorisation des actifs. Les actifs incorporels et les immobilisations financières ont été évalués sur la base d'hypothèses qui s'appuient sur les données existantes sur le marché à la date de clôture mais également sur des conséquences, limitées dans le temps, de cette crise économique et financière.

Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Conformément à la règlementation en matière de frais de recherche et développement, deux phases sont distinguées :

• la phase de recherche
• la phase de développement. Seuls les coûts encourus sur cette phase peuvent être comptabilisés à l'actif.
• Phase de développement

Les frais de développement sont immobilisés sous cette rubrique à condition que :

• Les projets soient nettement individualisés
• Les coûts soient distinctement établis
• Les projets aient de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale.

L'activation des frais de développement est envisagée pour l'ensemble des projets de l'entreprise, les coûts correspondent à ceux ne répondant pas à l'ensemble des critères ci-dessus sont constatés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Les frais de développement portés à l'actif du bilan sont amortis sur une durée de 4 ans, à compter du 1 er jour du semestre suivant leur engagement.

AVANQUEST Software procède à une évaluation périodique de la faisabilité technologique et commerciale de chaque développement. En cas de remise en cause de cette faisabilité il est procédé à une dépréciation de la valeur résiduelle des frais de développement immobilisés.

– Phase de commercialisation

Dès que le logiciel ou la nouvelle fonctionnalité sont achevés et disponibles pour la commercialisation, les frais de développement sont portés en « logiciel ». Ils sont amortis sur une durée appréciée en fonction de leur durée de vie utile, sur une période de cinq ans maximum.

AVANQUEST Software procède à une évaluation périodique de la durée de vie utile de chaque logiciel. Si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur estimée des produits futurs, il est constitué une provision pour dépréciation.

Fonds de commerce

Les éléments du fonds de commerce sont valorisés à leur coût d'acquisition. Ils sont dépréciés en fonction de l'attrition des flux commerciaux qu'ils génèrent qui relève généralement du secteur d'activité et de la nature des produits.

A chaque clôture d'exercice, les éléments du fonds de commerce font l'objet d'une appréciation conformément à la nouvelle définition des modalités de constatation d'une dépréciation qui peut, le cas échéant, donner lieu à constatation de provision ou amortissement exceptionnel.

Autres immobilisations incorporelles

Les progiciels ainsi que les technologies acquises sont évalués à leur coût d'acquisition et amortis suivant le mode linéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur une durée de 5 ans.

Immobilisations corporelles

Valorisation

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (coût d'achat et frais accessoires).

Amortissement

Les amortissements économiquement justifiés sont déterminés en fonction de la durée de vie estimée. Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

–	Agencements et installations	linéaire	10 ans
–	Mobilier de bureau		linéaire 7 à 10 ans
–	Matériel informatique		linéaire 4 et 5 ans
–	Véhicules	linéaire 4 ans

Il est pratiqué un amortissement dérogatoire sur le matériel informatique. Ce matériel est amorti économiquement sur 4 à 5 ans. Sur le plan fiscal, l'amortissement dégressif est pratiqué. L'amortissement dérogatoire résulte uniquement de l'application des deux méthodes.

Une dépréciation complémentaire est constatée en cas de perte de valeur ou de modification de la durée d'utilisation.

Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les frais d'acquisition des immobilisations financières sont constatés en charge comme l'autorise l'article 39-1-5 du CGI.

A la clôture de l'exercice, cette valeur est rapprochée d'une estimation de la valeur d'usage.

Cette dernière est annuellement appréciée en prenant en considération les éléments suivants :

• Capitaux propres
• Plus values latentes
• Rentabilité
• Eléments prévisionnels
• Utilité pour l'entreprise

Lorsque la valeur d'usage ainsi déterminée est inférieure à la valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence.

La société applique notamment la méthode des cash flow futurs actualisés. Les principales hypothèses utilisées dans l'établissement des actualisations de flux futurs de trésorerie de chacune des filiales et sous-filiales ont été un taux d'actualisation de 10,00% correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe Avanquest après impôt et un taux de croissance perpétuelle estimé à 2,0%.Les tests de dépréciation ont été réalisés sur la base d'un business plan à 4 ans établi par chacune des entités concernées, tenant compte de la nouvelle organisation du groupe Avanquest. Ce plan prévoit des taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires variant de 5 à 20% suivant les activités et une progression significative du résultat opérationnel à horizon 4 ans en raison du poids prépondérant croissant des activités online, plus rentables.

Les hypothèses existant à la date d'établissement des comptes, et prenant en considération les conséquences limitées dans le temps de la crise économique et financière, peuvent se révéler dans le futur, différentes de la réalité.

Autres immobilisations financières

Ces éléments sont valorisés à leur valeur d'acquisition.

2.3. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.4. Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au taux de la devise du mois précédant la date de l'opération. Les comptes bancaires en devises sont valorisés au cours de clôture.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Principe de valorisation

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au prix d'achat selon la méthode du premier entré – premier sorti.

Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte d'une éventuelle diminution de la valeur des titres à la clôture de l'exercice.

2.6. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se compose principalement du chiffre d'affaires de l'activité Logiciels, cœur de métier de la société Avanquest Software, de l'activité Services notamment sous forme de refacturations aux filiales du groupe des prestations assurées par la maison mère. Les modalités de prise en compte du chiffre d'affaires et des coûts associés dépendent de la nature des contrats signés avec les clients :

• Les cessions de droits d'utilisation de logiciels sont constatées en chiffre d'affaires lorsque le risque est transféré au client. Ce transfert a lieu au moment de l'expédition du produit ou du téléchargement sur internet. Lorsqu'une cession de droits d'utilisation de logiciels inclut une période de garantie, le chiffre d'affaires affecté à cette garantie est enregistré prorata temporis sur la durée de la période correspondante.
• Les prestations de maintenance sont reconnues en chiffre d'affaires prorata temporis sur la durée du contrat.
• Les prestations de services (assistance, formation...) sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de la réalisation des prestations, selon la méthode de l'avancement. Si ces prestations font l'objet d'un forfait, une provision pour perte à terminaison est constatée contrat par contrat dès qu'une perte est anticipée.
• Les royalties facturées aux sociétés du groupe sur la base du chiffre d'affaires produit généré dans ces filiales sont reconnues en chiffre d'affaires dès que le chiffre d'affaires a été constaté dans les filiales.

3. Compléments d'informations relatifs à l'actif du bilan

3.1. Frais de recherche et développement

– Investissements

L'enveloppe consacrée par Avanquest Software aux frais de recherche et développement au titre de l'exercice 2011/12, s'élève à 1,86 M€.

Le montant des frais de développement immobilisés au cours de l'exercice, s'élève à 1,5 M€ contre 3.3 M€ l'exercice dernier (15 mois). La valeur relative des frais de développement immobilisés s'établit à 78,83% du coût total des études contre 79,10 % l'exercice précédent.

Au 30 juin 2012, le montant des frais de Recherche et Développement qui reste en charge dans le compte de résultat s'élève à 0.4 M€ contre 0.9 M€ pour l'exercice précédent.

– Evaluation périodique

3.2. Concessions, brevets, logiciels

Ce poste est constitué des éléments suivants :

En €000	Brut	Amortissement & provision	Net
Logiciels développés par Avanquest Software	10 061	7 004	3 057
Marques	36	8	28
Progiciels acquis	708	683	25
Total	10 805	7 695	3 110

L'évaluation périodique des projets en cours de développement ou achevés a conduit Avanquest à remettre en cause la faisabilité technologique et commerciale de différents projets.

L'application du principe d'évaluation périodique énoncé ci-dessus a généré des amortissements exceptionnels à hauteur de 1 312K€.

3.3. Fonds de commerce

Ce poste est constitué exclusivement du fonds de commerce OEM acquis le 23 décembre 1998 auprès de la société suédoise TRIO AB.

Compte tenu de l'attrition constatée sur les éléments de ce fonds de commerce, celui-ci est intégralement déprécié.

En €000	Brut	Amortissement & provisions	Net
Fonds de commerce OEM Trio	1 694	1 694	0

3.4. Mouvements ayant affecté les postes d'immobilisations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En €000	Brut 01/07/11	Acquisition s	Cessions, Virements de poste à poste	Brut 30/06/12	Amort.et provision 30/06/12	Net 30/06/12	Net 30/06/11
Frais de Développement	3 061	1 165	1 810	2 416	984	1 432	2 262
Concessions, brevets, logiciels	12 116	1 265	2 576	10 805	7 695	3 110	4 552
Fonds de commerce	1 694			1 694	1 694	0	0
Autres immos incorporelles	20	10		30		30	20
Total	16 891	2 440	4 386	14 945	10 373	4 572	6 834

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En €000	Brut 01/07/11	Acquisitio ns	Cessions, Virements de poste à poste	Brut 30/06/12	Amort.et provision 30/06/12	Net 30/06/12	Net 30/06/11
Agencements, aménagements et installations	485	14		499	271	228	264
Matériel et mobilier de bureau & informatique	997	21	37	981	823	158	218
Total	1 482	35	37	1 480	1 094	386	482

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En €000	Brut 01/07/11	Acquisitio ns	Fusions, Cessions, Virements de poste à poste	Brut 30/06/12	Amort.et provisions 30/06/12	Net 30/06/12	Net 30/06/11
Titres de participation	134 367	4 751	5 728	133 390	33 595	97 795	109 145
Créances rattachées à des participations	3 503	1 214	1 350	3 367	-	3 367	3 503
Autres titres immobilisés	725	53	379	399	-	399	725
Prêts, autres immo. financ.	451	204	287	368	-	368	451
Total	139 046	6 222	7 744	137 524	33 595	101 929	113 824

De nombreux mouvements ont affecté le poste « titres de participation ».

• Avanquest Software a étendu son périmètre en France avec l'acquisition de 100% de la société Carteland.
• Elle a augmenté sa participation de 9.5% dans la société Mediaclip (Canada) par conversion d'une partie de l'emprunt convertible mis en place en août 2010. Au 30 juin 2012, sa participation s'élève à 22,2%.
• Les filiales françaises ont été réorganisées afin de simplifier l'organisation juridique. Micro Application a ainsi absorbé les sociétés Avanquest France et Micro Application Europe.

Les titres de participation ont fait l'objet d'une appréciation de la valeur en application du principe d'évaluation énoncé. L'application du principe a conduit à déprécier les titres d'Emme pour 13 158K€, Mediaclip pour 594K€ et Softcity pour 1K€. La provision sur les titres Avanquest France a été reprise pour 5 380K€ suite à la fusionabsorption par Micro application.

La diminution du poste « créances rattachées à des participations » résulte des remboursements effectués par les filiales.

La baisse du poste « autres titres immobilisés » découle de la conversion d'une partie des obligations convertibles de la société Mediaclip.

La variation du poste « Prêts, autres immobilisations financières » correspond principalement à la diminution du dépôt de garantie du loyer suite à la réduction des surfaces.

3.5. Amortissements et dépréciations

Amortissements

En €000	Amort 01/07/11	Dotations de l'exercice	Reprises/ Virements Poste à poste	Amort 30/06/12
Immobilisations incorporelles
Frais de développement	799	1 036	(851)	984
Concessions, brevets	7 564	2 706	(2 575)	7 695
Fonds de commerce	1 694			1 694
Immobilisations corporelles
Agencements, aménagements et installations	221	50		271
Matériel et mobilier de bureau et informatique	779	81	(37)	823
Total	11 057	3 873	(3 463)	11 467

Dépréciations

En €000	Prov. 01/07/11	Dotations	Reprises	Prov. 30/06/12
Immobilisations financières
Titres de participation	25 222	13 753	5 380	33 595
Total	25 222	13 753	5 380	33 595

3.6. Echéance des créances

Le montant des créances dont l'échéance est à plus d'un an s'élève à 3 777K€ dont 3 367K€ de créances rattachées à des participations. L'échéance des autres créances (Clients et autres créances de l'actif circulant) est à moins d'un an soit un total de 18 670K€.

3.7. Détail des produits à recevoir

En €000	Au 30/06/12
Clients & comptes rattachés Factures à établir	1 148
Autres créances	242
Total	1 390

3.8. Détail des charges et produits constatés d'avance

En €000	Au 30/06/12
Charges constatées d'avance	836
Loyers	222
Publicité – Marketing - Communication	39
Redevances	430
Leasing – Location	4
Assurances	31
Maintenance	11
Autres	99

En €000	Au 30/06/12
Produits constatés d'avance	3
Autres	3

3.9. Détail des charges à répartir

En €000

Montant net au 01/07/11	Augmentations	Dotations de l'exercice aux amortissements	Montant net au 30/06/12
84		29	55

Les frais d'émission d'emprunts composent la totalité de ce poste. La charge est répartie linéairement en fonction de la durée des emprunts (7 ans, 5 ans et 45 mois).

4. Compléments d'informations relatifs au passif du bilan

4.1. Capitaux propres

– Capital

Au 30 juin 2012, le capital de la société Avanquest Software SA est composé de 18 572 733 actions d'un nominal de 1 €, toutes de même catégorie.

Evolution du nombre d'actions

Au cours de l'exercice le nombre d'actions a évolué comme suit :

Au 30 juin 2011	18 186 898
Création d'actions nouvelles
Création d'actions nouvelles par exercice de BSA :
Titres émis au titre de l'acquisition de Carteland	258 264
Création d'actions suite à l'attribution d'actions gratuites	127 200
Créations d'actions suite à la conversion d'obligations convertibles	371
Au 30 juin 2012	18 572 733

– Autres titres donnant accès au capital

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2012, récapitule les caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions en vigueur.

Bénéficiaires	Salariés Groupe Avanquest	Salariés Groupe Avanquest	Salariés Groupe Avanquest
Date d'assemblée	18/12/02	21/04/04	3/10/06
Nombre de titres autorisés	150 000	150 000	340 000
Date du conseil d'administration	14/01/03	21/04/04	8/11/06
Nombre de titres attribués au 30/06/2012	149 500	149 250	337 500
Nombre de bénéficiaires	30	12	37
Dont dirigeants	1	1	0
Prix de souscription	5,16€ 8,05€ 16,14€	8,37€ 9,21€ 12,62€ 15,26€	15,66€ 15,38€ 5,83€ 4,16€ 3,15€
Conditions d'exercice	1/3 par année de présence ou en fonction d'objectifs de résultats et de chiffre d'affaires	1/3 par année de présence ou en fonction d'objectifs de résultats et de chiffre d'affaires	1/3 par année de présence ou en fonction d'objectifs de résultats et de chiffre d'affaires
Droits acquis au 30/06/2012	145 167	148 417	114 667
Titres souscrits au 30/06/2012	37 966	13 333	0
Titres potentiels maximum*	1 333	2 500	125 334

* Tenant compte des options perdues ou annulées

Le tableau ci-dessous, établi au 30/06/2012, récapitule les caractéristiques des plans d'actions gratuites en vigueur.

Bénéficiaires	Salariés Groupe Avanquest	Salariés Groupe Avanquest
Date d'assemblée	17/09/08	28/07/2010
Nombre de titres autorisés	500 000	500 000
Date du conseil d'administration	3/02/09; 11/06/09; 05/11/09; 25/11/09; 05/05/10	4/11/10; 05/05/11; 07/02/12
Nombre de titres attribués au 30/06/2012	491 700	129 500
Nombre de bénéficiaires	61	12
Dont dirigeants	9	0
Période d'acquisition	2 à 4 ans	2 à 4 ans
Conditions d'acquisition	1/2 par année de	1/2 par année de
	présence ou en fonction d'objectifs de cours de bourse	présence ou en fonction d'objectifs de cours de bourse
Droits acquis au 30/06/2012	228 500	52 500
Actions émises au 30/06/2012	161 700	0
Titres potentiels maximum*	323 800	500 000

* Tenant compte des actions gratuites perdues ou annulées

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2012, récapitule la date, le prix et le mode d'attribution des bons de souscription d'actions encore en vigueur :

Bénéficiaires	Actionnaires Micro-Application
Date d'assemblée	11/02/2011
Nombre de titres autorisés	916 666
Nombre de bénéficiaires	4
Dont dirigeants Avanquest	0
Date du conseil d'administration	11/02/2011
Nombre de titres attribués au 30/06/2012	916 666
Prix de souscription	3,00€
Conditions d'exercice	Earn-out en fonction de l'atteinte d'objectifs sur 2 ans
Droits acquis au 30/06/2012	0
Titres souscrits au 30/06/2012	0
Titres potentiels maximum*	916 666

* Tenant compte des bons perdus ou annulés

La société a également émis des obligations convertibles en février 2010, dont l'échéance est en février 2015 et le cours de conversion de 4€60. En cas de conversion de la totalité des obligations, le capital serait augmenté de 867 376 actions.

Ainsi, en supposant que tous les droits rattachés aux options, aux actions gratuites, aux bons de souscription d'actions autorisés et aux obligations convertibles deviennent exerçables et soient exercés, le capital social d'Avanquest Software serait augmenté d'un montant de 2.737.009€.

Le capital social serait ainsi porté de 18.572.733€ à 21.309.742€ soit une augmentation en pourcentage de 14,7% étalée dans le temps entre 2012 et 2015. Il est cependant nécessaire de noter que :

• Les bons de souscription et environ un quart des actions gratuites ne seront exercés que si certains objectifs de croissance de cours de bourse ou d'objectifs de rentabilité sont atteints
• La moitié des actions potentiellement à créer proviennent d'options ou d'obligations convertibles dont les prix d'exercice sont supérieurs au cours de bourse actuel.
• Variation des capitaux propres

EN €000
Capitaux propres au 30/06/2011	96 938
Résultat de l'exercice	-19 487
Augmentation du capital et primes d'émission	432
Provisions réglementées	-3
Capitaux propres au 30/06/2012	77 880

L'augmentation de capital d'un montant de 432K€ correspond à l'augmentation de capital réalisée lors de l'acquisition de Carteland ainsi qu'à la création d'actions dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites et de la conversion de 371 obligations.

4.2. Provisions

En €000	Provisions	Dot°	Dot°	Dot°	Rep.	Rep.	Rep.	Util°	Provisions
	30/06/11	expl°	Fin.	Exc.	Expl°	Fin.	Exc.		30/06/2012
Provisions pour risques de change	1 299		984			(1 299)		(716)	984
Autres provisions pour risques *	302			886			(214)	(184)	974
Total	1 601	0	984	886		(1 299)	(214)	( 900)	1 958

* Les autres provisions sont constituées de provisions pour frais de restructuration (881K€), et pour couvrir le risque lié à des avances sur royalties (93K€).

4.3. Dettes financières

Au 30 juin 2012, l'échéance des dettes financières est la suivante :

	Total	Moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunt obligataire	3 990		3 990
Emprunts et lignes de crédit	17 237	14 537	2 700	-
Concours bancaires courants	519	519	-	-
Autres dettes financières	7 606	7 354	252	-
Intérêts courus non échus	350	350	-	-
Total	29 702	22 760	6 942	-

Emprunts et lignes de crédit

En 2006, Avanquest Software SA a mis en place une ligne de crédit confirmée sur 7 ans d'un montant total de 26 millions d'euros. Cette ligne a été mise en place sous forme de lignes bilatérales avec 5 banques. Chaque ligne de crédit comporte des clauses prévoyant la possibilité d'un remboursement anticipé en cas de non respect de certains ratios financiers (« covenants ») à savoir un ratio Dette Financière Nette / Fonds Propres (calculé sur le bilan consolidé) qui ne doit pas dépasser 0,8 et un ratio Dette Financière Nette Consolidée / Capacité d'Autofinancement Consolidée qui ne doit pas dépasser 3. Au 30 juin 2012, l'utilisation de cette ligne de crédit est de 7,3 millions d'euros dont une partie tirée en dollars US (à hauteur de 4,1 millions de dollars, soit 3,3 millions d'euros).

Au mois d'octobre 2009, Avanquest a mis en place une nouvelle ligne de crédit de 7 millions d'euros sur 5 ans avec trois de ses banques. Cette ligne de crédit, garantie à hauteur de 75% par Oséo, comporte des clauses prévoyant la possibilité d'un remboursement anticipé en cas de non respect de certains ratios financiers (« covenants ») identiques à ceux indiqués ci-dessus. Au 30 juin 2012, cette ligne était utilisée à hauteur de 3.0 millions d'euros et le solde disponible de 1,2M€.

Au mois de décembre 2010, Avanquest a mis en place une nouvelle ligne de crédit de 2 millions d'euros sur 2 ans comportant les mêmes covenants que pour les lignes ci-dessus. Au 30 juin 2012, cette ligne était utilisée à hauteur de 2 millions d'euros.

Au mois d'avril 2011, Avanquest a obtenu un prêt de 2,9 millions d'euros sur 4 ans destiné à remplacer un prêt de même montant souscrit par Micro Application Europe et sa filiale Micro Application. Le contrat de prêt prévoit les mêmes covenants que ci-dessus. Au 30 juin 2012, le solde de ce prêt était de 1,9 millions d'euros.

Au 30 juin 2012, le ratio dette nette consolidée/CAF s'élevait à 3,3 soit un chiffre supérieur au ratio prévu dans les covenants des lignes de crédits et des prêts bancaires de la société mère Avanquest Software SA. La société a obtenu un waiver des différentes banques en date du 8 octobre. Le waiver ayant été obtenu postérieurement au 30 juin 2012, date de clôture de l'exercice, la part à plus d'un an des dettes correspondantes (soit 6.3M€) a été classée dans les dettes à moins d'un an.

Avance Oséo

Avanquest Software SA a également obtenu auprès de l'OSEO une avance remboursable d'un montant de 0,4M€ destinée à financer certains projets innovants. Au 30 juin 2012, cette avance était utilisée à hauteur de 0,28M€.

Obligations convertibles

La société a émis en février 2010 des obligations convertibles pour un montant de 4 millions d'euros. Ces obligations, d'une durée de 5 ans, sont convertibles en actions Avanquest, à compter de février 2012, au cours de 4,60€ l'action. Le taux d'intérêt nominal est de 6,50%. Cet emprunt peut être remboursé à l'échéance ou de façon anticipée avec une prime de remboursement portant le taux de rendement actuariel brut à 7,78%.

4.4. Echéance des dettes

Le montant des dettes à plus d'un an s'élève à 9 692K€ et le montant des dettes à moins d'un an s'élève à 30 607K€.

4.5. Risque de change

L'exposition de la société au risque de change porte principalement sur les ventes négociées avec les clients en dollars des Etats-Unis diminuées des dépenses et d'éventuels investissements ou remboursement d'emprunts dans cette monnaie, soit un montant net d'environ 2M\$ en 2011/12.

La société bénéficie de lignes de couverture du risque de change. Chaque année lors de l'établissement du budget, la société peut avoir recours à des instruments de couverture, constitués principalement de ventes à terme destinées à couvrir au minimum le cours budget.

4.6. Risque de taux

Les emprunts bancaires contractés par Avanquest Software SA (14,2 millions d'euros) ont des taux d'intérêt basés sur l'Euribor 3 mois ou 6 mois pour la partie tirée en euros ou le Libor 6 mois pour la partie tirée en devise.

Les autres emprunts sont à taux fixe.

Afin de protéger les résultats du groupe contre les variations de taux à la hausse, des couvertures ont été mises en place pour des montants de 7,7 millions de dollars, pour la partie de la ligne tirée en dollars et 7,4 millions d'euros pour la partie tirée en euros.

La valeur de marché au 30 juin 2012 des instruments dérivés de taux est de -0.2M€.

4.7. Risque action

La trésorerie de la Société est investie essentiellement en placements monétaires sans risque ou monétaire dynamiques dont la valeur de réalisation est quasiment identique à la valeur dans les livres. De même, le portefeuille d'actions propres de la Société, soit 40.899 actions au 30 juin 2012, est réduit. En conséquence, la Société n'est exposée à aucun risque significatif sur actions.

4.8. Risque de liquidité

Comme indiqué au paragraphe 4.3, l'un des covenants prévu aux contrats des dettes bancaires de la société n'était pas respecté au 30 juin 2012 mais le waiver a été obtenu des différentes banques postérieurement au 30 juin 2012.

Une négociation est en cours avec les banques pour aménager le plan d'amortissement des financements actuels afin de l'adapter aux capacités de remboursement à moyen terme du groupe Avanquest. A cet égard, un accord a déjà été trouvé sur le report des échéances courantes (7,0M€) qui ont été intégrées dans la négociation globale. Parallèlement, certains actionnaires ont confirmé leur soutien au projet d'entreprise en s'engageant à apporter en compte courant la somme de 2,5 millions d'euros..

Ces éléments sont intégrés dans nos prévisions de trésorerie et permettent de conclure que la continuité d'exploitation est assurée pour l'année qui suit la date de clôture de l'exercice.

4.9. Détail des charges à payer

en €000	Au 30/06/12
Emprunts obligataires convertibles Intérêts courus 	220
Emprunts & dettes financières
 Intérêts courus	130
Fournisseurs & comptes rattachés  Factures à recevoir	253
Dettes fiscales & sociales	1 189
Autres dettes	697
Total	2 489

4.10. Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères

NATURE DES ECARTS En €000	Montant Actif - Perte latente	Compensé par couverture de change	Provision pour perte de change	Montant Passif – Gain latent
Sur immobilisations non financières
Sur immobilisations financières	700		700
Sur créances	9		9	583
Sur dettes financières	192		192	57
Sur dettes d'exploitation	83		83	2
Sur dettes sur immobilisations
TOTAL	984		984	642

4.11. Transfert de charges

Les transferts de charges correspondent aux charges supportées par Avanquest Software pour le compte de ses filiales et refacturées euro pour euro dans le cadre de son exploitation.

4.12. Autres dettes

Le montant des autres dettes comprend essentiellement les earn out relatifs aux acquisitions de Micro Application (2,7M€) et de Carteland (0,7M€).

5. Notes sur le compte de résultat

5.1. Chiffre d'affaires

REPARTITION PAR ZONE GEOGRAPHIQUE En €000	MONTANT
France	2 321
Etats Unis	1 753
Grande Bretagne	4 296
Allemagne	552
Autres pays d'Europe	2 775
Autres pays	6 922
TOTAL	18 619

REPARTITION PAR ACTIVITES En €000	MONTANT
Logiciels	10 735
Refacturation aux filiales	7 759
Divers	125
TOTAL	18 619

5.2. Analyse du résultat financier

Le résultat financier dégage une perte de 17 121 K€ contre une perte de 8 688 K€ l'exercice précédent.

Le résultat financier de l'exercice est composé essentiellement par une provision sur titres de participation de 13 753K€ portant principalement sur la filiale Emme, par une provision pour dépréciation de compte courant relative principalement à notre filiale américaine (Avanquest software USA) et italienne de 3 506K€, par les intérêts sur emprunts (1 020K€), par une fluctuation de change favorable 574K€ et l'encaissement de dividende 306K€.

5.3. Analyse du résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel affiche une perte de 2 268K€ contre un bénéfice de 17K€ l'exercice précédent. Ce résultat s'explique principalement par une dotation aux amortissements exceptionnels consécutive à la remise en cause des projets ne répondant plus aux critères d'immobilisation (-1 312K€) et aux frais de restructuration (-1 032K€).

6. Notes sur les engagements hors bilan

6.1. Clauses de complément de prix sur les acquisitions et participations

Les compléments de prix éventuels prévus aux contrats d'acquisitions de Micro Application Europe, PC Helpsoft et Carteland ont été inscrits au passif du bilan en autres dettes. Il n'existe pas d'autres engagements hors bilan liés à ces clauses.

6.2. Engagement de garanties données

Avanquest a apporté sa garantie à la banque américaine pour le montant de la ligne de crédit (10 millions de dollars) et le prêt (5 millions de dollars) accordée à sa filiale Avanquest North America. La société a également garanti les engagements de sa filiale allemande vis-à-vis d'un de ses fournisseurs pour un montant maximum de 0,5 million d'euros et de sa filiale anglaise vis-à-vis d'une banque pour un montant maximum de 0,4 million de livres dans le cadre d'une ligne de découvert autorisé.

6.3. Nantissements donnés

Dans le cadre de l'obtention en 2006 de la ligne de crédit confirmée d'un montant total de 26 millions d'euros, Avanquest a nanti auprès de certaines banques 1.371.097 actions de la société Emme (soit 53% des titres détenus dans cette filiale). Des Sicav ont également été nanties pour un montant de 0,3 million d'euros.

Dans le cadre de l'obtention en 2009 de la ligne de crédit confirmée d'un montant total de 7 millions d'euros, puis d'un prêt de 2,9M€ en 2011, Avanquest a nanti auprès de certaines banques le fonds de commerce de ses activités françaises.

Dans le cadre de l'obtention en 2011 d'un prêt d'un montant total de 2,9M€ destiné à refinancer les emprunts de Micro Application, Avanquest a nanti auprès de certaines banques le fonds de commerce de ses activités françaises.

Par ailleurs, Avanquest America et Avanquest North America ont nanti leurs actifs au bénéfice de la banque américaine ayant accordé une ligne de crédit (10 millions de dollars) et un prêt (5 millions de dollars) à Avanquest North America.

6.4. Engagement en matière de crédit bail

Avanquest Software n'a pas d'engagement en matière de crédit bail.

6.5. Indemnités de départ à la retraite

A leur départ à la retraite, certains salariés de la société doivent recevoir une indemnité calculée selon les dispositions de la convention collective dont ils dépendent. Le montant des engagements de retraite calculé selon la méthode prospective est non significatif et s'élève à 406K€. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation :	4,50%
Age de départ en retraite :	65 ans
Taux d'inflation annuel :	2,00%
Augmentation des salaires :	0 à 4% suivant l'âge

Compte tenu de la faible moyenne d'âge du personnel, la politique du Groupe est de ne pas constituer de provision au titre des droits théoriquement acquis mais de prendre en charge le coût correspondant dans l'exercice de départ en retraite effectif des salariés.

6.6. Engagement de garanties reçus

Les actionnaires de la société IMR Ltd ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Software une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société IMR Ltd au 30 avril 2006. Seuls les éventuels passifs fiscaux sont encore couverts par la garantie.

Les actionnaires de la société FastTrak ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Software une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société FastTrak au 30 avril 2006. Seuls les éventuels passifs fiscaux sont encore couverts par la garantie.

Les actionnaires de la société Software Paradise ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Software une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société Software Paradise au 23 mai 2007. Seuls les éventuels passifs fiscaux sont encore couverts par la garantie.

Les actionnaires de la société Micro Application Europe ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Software une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société et ses filiales au 11 février 2011.

Les actionnaires de la société PC Helpsoft ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Software une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société au 31 mars 2011.

Les actionnaires de la société Carteland ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Software une garantie sur les éléments d'actif et de passif figurant dans les comptes de la société au 24 octobre 2011.

7. Autres informations

7.1. Effectif de l'entreprise

L'effectif moyen sur l'exercice s'établit à 70 personnes contre 80 en 2010/2011 soit une diminution de 12,5% de l'effectif. La répartition par catégorie s'établit comme suit :

Employés	16
Ingénieurs et cadres	50
Dirigeants	4
Total	70

7.2. Participation des salariés

L'accord de participation n'a pas trouvé à s'appliquer au titre de cet exercice.

7.3. Intéressement

L'accord d'intéressement basé sur les résultats groupe n'a pas trouvé à s'appliquer au titre de l'exercice.

7.4. Droit individuel de formation (DIF)

Le nombre d'heures acquises au 30 juin 2012 dans le cadre du DIF s'élève à 5 827 heures. Il est précisé que les heures de DIF s'acquièrent en fin d'année calendaire. Aucun salarié n'a bénéficié du DIF au cours de l'exercice.

7.5. Rémunération allouée aux membres des organes de direction

Le montant global des rémunérations et avantages en nature versés au cours de l'exercice aux membres des organes de Direction de la société Avanquest Software, à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées s'élève à 542K€.

Il a été versé une somme de 49K€ au titre des jetons de présence aux membres du conseil d'administration au cours de l'exercice.

7.6. Transaction avec les parties liées

Il n'existe pas de transactions avec les parties liées en cours à la date d'arrêté des comptes ou ayant eu des effets sur l'exercice qui présentent une importance significative et qui n'ont pas été conclues à des conditions normales de marché.

7.7. Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes figurant au compte de résultat est de 143K€ pour les missions de contrôle légal des comptes. Les honoraires liés aux travaux portant sur l'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission à hauteur de 35K€.

7.8. Informations concernant les entreprises liées et avec lesquelles la société a un lien de participation

En € 000 au 30/06/12	Liées	Participation
Immobilisations financières nettes	102 867	295
Créances nettes	5 395
Dettes	9 812
Charges constatées d'avance	2
Produits constatés d'avance	2
Produits financiers	703
Charges financières	174

7.9.	Tableau des filiales et participations
------	----------------------------------------

Dénomination - Siège Social	Capital social	Capitaux propres hors capital social et avant résultat	Quote-part	Val.brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires	Résultat
			Dividendes	Val. Nette Titres	Cautions
Unités en €
FILIALES (50% et plus)
AVANQUEST AMERICA Inc*	24 143 2061	46 535 0091	100%	59 824 459	6 746 870	37 241 1402	-1 151 4042
2711 Centerville Road
Suite 400			-	59 824 459	-
Wilmington DE 19808 - USA
AVANQUEST UK	109 0723	2 134 4383	100%	5 468 413	170 456	18 230 1524	659 9924
Sheridan House, 40-43 Jewry Street
Winchester - Hampshire SO 23 8RY			-	5 468 413	-
Royaume Uni
AVANQUEST DEUTSCHLAND	66 000	-1 697 915	100%	4 456 537	264 231	2 116 285	-133 774
Sckellstrasse 6 - 81667 München
Allemagne			-	0	500 000
AVANQUEST IBERICA	10 000	-1 025 413	100%	9 900	933 366	0	-56 921
C/Peru, 6 Edificios Twin Golf
Bolque B, Oficina 4, 2° Pl			-	0	-
28290 Las Matas - Madrid
Espagne
AVANQUEST ITALIA	10 000	-109 790	100%	375 629	259 489	604 278	-249 831
Via De Togni 7
MI 20123 Milano - Italie			-	0	-
AVANQUEST SOFTWARE CHINA	9 228 2515	-8 389 9245	100%	1	-	0	1 500 8536
Room 1201-HuiTong Building
569# East JinLing Road			-	1	-
Shanghai 200021 - Chine
EMME SA	2 516 990	10 732 321	97,54%	45 583 646	-7 326 448	1 628 901	1 377 147
91 Bd National
92257 La Garenne Colombes Cedex - France			-	17 425 646	-

1 1 USD = 0,79428€

2 1 USD = 0,74362€

3 1 GBP = 1,23946€

4 1 GBP = 1,18049€

5 1 CNY = 0,12498€

SOFTWARE PARADISE	55 7763	43 9193	100%	1 518 967	-	638 5834	60 4754
Sheridan House
40-43 Jewry Street			-	1 518 967	-
Royaume Uni
AVANQUEST Software CANADA	7176	-671 7397	100%	671	994 222	169 8908	-44 3537
335, bd de Maisonneuve Est
H2X1K1 Montréal - Canada			-	671	-
TECHNOLOGIES SOFTCITY	7 3177	-313 507	67%	588	-	8 8468	-94 1788
335, bd de Maisonneuve Est
H2X1K1 Montréal - Canada			-	0	-
MICRO APPLICATION SAS	912 500	-3 737 587	100%	10 965 160	2 289 483	16 461 687	-857 402
91 Bd National
92257 La Garenne Colombes Cedex - France			-	10 965 160	-
PC HELPSOFT Labs Inc.	2 000	19 847	100%	876 748	-	2 372 407	70 632
Stevenson Luchies & Legh
300 – 848 Courtney Street
V8W 1C4 Victoria, British Columbia - Canada			-	876 748	-
CARTELAND SAS	60 980	77 475	100%	3 420 547		1 916 877	158 524
1229 route d'Eguilles
13122 Ventabren - France			305 672	3 420 547
PARTICIPATIONS
ANTVOICE SAS	ND	ND	28%	148 000	-	ND	ND
28, rue du sentier
75002 Paris - France			-	148 000	-
MEDIACLIP Inc	ND	ND	22%	741 320	399 720	ND	ND
30 rue de Serres
Terrebonne, J6Y 1W3 -Canada			-	146 842	-

* Données consolidées intégrant les sociétés Avanquest America Inc, Avanquest Software USA, Avanquest North America et Arvixe. Données cumulées pour le chiffre d'affaires et le résultat.

ND : non disponible

Avanquest Software S.A est l'entité consolidante du groupe Avanquest.

7 1 CAD = 0,74404€

⁶ 1 CAD = 0,77694€

7.10. Impôts

INTEGRATION FISCALE

Avanquest Software a opté pour le régime d'intégration fiscale à compter du 1 er janvier 2006. Elle est la tête de groupe fiscal. Le périmètre d'intégration a été étendu au 1 er avril 2008 et au 1 er juillet 2011. Il comprend dorénavant les filiales suivantes :

• Micro Application
• Emme
• Anten

Modalité de répartition de l'impôt

La société mère, Avanquest Software supporte personnellement et définitivement l'impôt sur les sociétés afférents aux bénéfices et aux plus-values réalisées par ses filiales de même que les éventuelles contributions additionnelles et la contribution sociale assises sur les bénéfices et plus values réalisées par les filiales.

Différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale

L'intégration fiscale de ces filiales n'a pas d'impact cette année sur l'impôt de Avanquest Software dans la mesure où les différentes structures sont déficitaires fiscalement.

ALLEGEMENT OU ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

En €000	Au 30/06/12	IS et contributions correspondantes*
Organic	33	11
Provision avance royalties	75	25
Ecart conversion passif	642	214
Ecart sur valeurs liquidatives de sicav	32	11
Amortissements dérogatoires	-41	-14
Coût d'acquisition	216	72
Déficit reportable	33 300	11 100
Allègement net	34 257	11 419

• Taux d'IS retenu : 33 1/3 %

CREDIT D'IMPOT RECHERCHE

Avanquest Software a bénéficié cette année d'un crédit d'impôt recherche pour 294K€ au titre de l'exercice 2011/2012.

7.11. Procès et litiges

A la connaissance de la société il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société ou du Groupe.

7.12. Inventaire des valeurs mobilières en portefeuille

Type de valeurs mobilières	Quantité au 30/06/12	Valeur totale d'achat en €000	Valeur en €000 au 30/06/12
Actions propres – Contrat de liquidité	40 899	60	64
Sicav françaises	5 345	329	361
TOTAL	46 244	389	425

Le nombre d'actions propres acquises entre le 1 er juillet 2011 et le 30 juin 2012 dans le cadre du programme de rachat d'actions propres s'élève à 413 073 actions pour 399 174 actions cédées.

8. Evénements postérieurs à la clôture

En dehors des éléments mentionnés au point 4.8 ci-dessus, aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

3.5. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 30 juin 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Avanquest Software, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• la note 4.8 de l'annexe qui décrit les mesures prises au regard des besoins de financement du groupe permettant de justifier l'application des principes comptables dont fait état la note 2.1 de l'annexe ;
• la note 2.2.3 de l'annexe qui décrit les hypothèses retenues dans le cadre de la dépréciation des titres de participation.

II. Justification des appréciations

Le contexte économique actuel entraîne pour les entreprises une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir, notamment en ce qui concerne leur activité. Ceci crée, cette année encore, des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 2.2 « Principes d'évaluation » de l'annexe aux comptes annuels. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce :

Principes comptables

La note 4.8 de l'annexe expose les conditions qui sous-tendent l'application des règles et méthodes comptables décrites en note 2.1 de l'annexe. Ces conditions reposent sur les accords intervenus avec les banques en date du 8 octobre 2012. Ces accords ont été intégrés dans les prévisions de trésorerie établies par le management pour l'année qui suit la date de clôture. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables appliqués par votre société, nous avons examiné les accords mentionnés ainsi que les prévisions de trésorerie établies par le management. Nous nous sommes assurés que les notes 2.1 et 4.8 de l'annexe donnent une information appropriée à cet égard.

Titres de participation

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 30 juin 2012 s'établit à K€ 99.796, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'usage selon les modalités décrites dans la note 2.2.3 « Immobilisations financières » de la section 3 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent les valeurs d'usage ainsi déterminées, notamment à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des business plans établis par chacune des entités concernées et à revoir les calculs effectués par votre société, ainsi qu'à vérifier que la note 3.4 de l'annexe donne une information appropriée.

Comme indiqué dans la note 2.2.3 de l'annexe, les hypothèses existant à la date d'établissement des comptes, et prenant en considération les conséquences limitées dans le temps de la crise économique et financière, peuvent se révéler dans le futur différentes de la réalité.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 19 octobre 2012

Les Commissaires aux Comptes

Pierre Laot Any Antola

APLITEC ERNST & YOUNG Audit

4. RAPPORT DE GESTION D'AVANQUEST SOFTWARE S.A. AU 30 JUIN 2012

La Garenne-Colombes, le 8 octobre 2012.

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément aux dispositions de la loi et des statuts d'Avanquest Software (ci-après « Avanquest Software » ou la « Société ») à l'effet de vous demander notamment d'approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2012.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

4.1. Comptes consolidés

4.1.1. Activité du Groupe durant l'exercice 2011/12

L'ensemble des informations financières consolidées ou afférentes au groupe est présentée dans ce document en conformité aux normes IFRS.

Sur l'exercice d'une durée de 12 mois, le chiffre d'affaires s'élève à 101,3M€, soit une progression de 12,6% par rapport à la même période de l'année précédente et un recul de 6% à périmètre et taux de change constants.

Les relais de croissance identifiés par le groupe, à savoir les ventes « online », dont le « Web To Print » et l'hébergement de contenus, poursuivent leur forte progression et représentent maintenant 40% du chiffre d'affaires, (contre 25% lors de l'exercice précédent) soit l'équivalent des ventes « offline ».

Dans un contexte de marché toujours difficile en matière de vente « offline » de logiciels grands public, Avanquest a continué à renforcer ses activités « online » et « cloud » pour répondre aux nouveaux modes de consommation du logiciel sur PC, tablettes et smartphones. L'exercice 2012-2013 sera marqué par l'arrivée de nouveaux produits « online » basés sur la souscription, les revenus récurrents et la vente d'applications associées, et ce pour toutes les principales gammes de logiciels développés par Avanquest.

4.1.2. Faits caractéristiques de l'exercice 2011/12 clos le 30 juin 2012

Durant l'exercice, la mutation du groupe, qui renforce ses activités online et cloud pour répondre aux nouveaux modes de consommation du logiciel sur PC, tablettes et smartphones s'est poursuivie avec succès. Le groupe a ainsi renforcé son offre « web to print » avec l'acquisition de 100% des titres de la société française Carteland en date du 24 octobre 2011 et d'hébergement avec l'acquisition de 50% de la société américaine Arvixe en date du 11 novembre 2011. Cette société est consolidée par intégration globale à compter de cette date dans la mesure où le groupe Avanquest dispose d'ores et déjà du contrôle des politiques opérationnelles de cette société et bénéficie d'une option d'acquisition de 1% supplémentaire exerçable dès le mois de novembre 2012.

La transition d'un modèle « offline » vers un modèle « online » s'est matérialisée par un niveau de ventes « online » qui atteint pour la première fois celui des ventes offline (40% du CA contre 25% lors de l'exercice précédent) et le dépassera dès l'exercice suivant.

Par ailleurs, Avanquest a converti la deuxième des trois tranches du prêt consenti à la société Médiaclip lui permettant de monter sa participation à hauteur de 22,2% du capital.

Enfin, aux fins de simplifier et d'optimiser l'organigramme juridique du Groupe Avanquest et son fonctionnement, les sociétés Avanquest France et Micro Application Europe ont été fusionnées au sein de Micro Application SAS au cours du mois de décembre 2011 avec effet rétroactif au 1 er juillet 2011. De plus, une transmission universelle de patrimoine de la société Educinvest vers la société EMME a également été réalisée dans des conditions similaires à celles susvisées. Ces fusions sont des opérations purement administratives, juridiques et financières, qui n'ont pas eu d'impact au niveau opérationnel et commercial, ni dans les comptes consolidés.

4.1.3. Eléments financiers

4.1.3.1. Chiffres clés

Données consolidées en M€	Exercice 2011/12	Exercice 2010/11
	(12 mois)	(15 mois)
Chiffre d'affaires	101,3	109,8
Résultat opérationnel	(1,7)	1,0
Résultat opérationnel courant	1,9	2,3
Résultat avant impôt et résultat des sociétés mises en	(3,6)	(1,8)
équivalence
Résultat net (part du groupe)	(3,8)	(3,0)
Résultat par action (en €)	(0,21)	(0,18)
Résultat par action après dilution potentielle (en €)	(0,21)	(0,18)
Capitaux propres part du groupe	104,2	97,7
Emprunts et autres dettes financières	27,6	24,5
Trésorerie disponible	6,3	10,9
Ratio dettes financières nettes/fonds propres	0,2	0,14

4.1.3.2. Répartition du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par pôle d'activité est réparti comme suit :

En €000	2011/12	2010/11	Offline 40%
Logiciels	77 941	99 055
Services	21 478	8 878
Divers	1 928	1 749
Total	101 347	109 830

Le chiffre d'affaires par zone géographique est réparti comme suit :

En €000	2011/12	2010/11 (15 mois)
France	20 691	13 291
Etats-Unis	39 875	51 034
Grande Bretagne	23 030	29 826
Allemagne	6 854	5 382
Autres pays d'Europe	6 226	6 516
Autres pays	4 670	3 781
Total	101 347	109 830

En retraitant l'exercice 2010/11 sur douze mois, à taux de change et périmètre équivalent, le chiffre d'affaires affiche un retrait de 6% dû à la baisse des activités offline (-28%), tandis que les activités online progressent de 31%. Le poids de la France augmente significativement suite à l'acquisition de Micro Application au mois de mars 2011 puis de Carteland au mois d'octobre 2011.

4.1.3.3. Résultat opérationnel courant

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne, utilisé par la direction du Groupe pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le groupe Avanquest a été géré sur l'exercice clos au 30 juin 2012 selon 4 secteurs opérationnels qui sont représentatifs d'un canal de ventes quand ce canal est géré par une division centralisée (OEM), ou d'une zone géographique pour les autres canaux.

FY 2011/12 (12 mois)	OEM	USA	Royaume Uni	Europe Continentale	Elim.	Frais non affectés	Total Groupe
Chiffre d'affaires externe	5 307	39 705	25 932	30 445	-43		101 346
Ventes inter-secteurs
Chiffre d'affaires total	5 307	39 705	25 932	30 445	-43		101 346
Résultat opérationnel courant	802	3 257	3 253	1 869		-7 324	1 857

FY 10/11 (15 mois)	OEM	USA	Royaume Uni	Europe Continentale	Elim.	Frais non affectés	Total Groupe
Chiffre d'affaires externe	8 174	43 208	33 180	25 268			109 830
Ventes inter-secteurs	-	-	-	-			-
Chiffre d'affaires total	8 174	43 208	33 180	25 268			109 830
Résultat opérationnel courant	1 432	4 594	4 152	-509	14	-7 434	2 249

Une réorganisation de l'activité par Business Unit a été mise en place à compter de l'exercice 2012-13, ce qui aura pour conséquence à l'avenir de modifier la présentation de l'information sectorielle. Une réflexion est actuellement en cours à ce sujet.

4.1.3.4. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel enregistre outre le résultat des opérations courantes :

Les autres produits et charges opérationnels composés des frais de la restructuration menée durant l'exercice (dont coûts liés aux départs 1.4M€, amortissement exceptionnel suite à l'arrêt de certains projets de développement 1.3M€, frais liés aux locaux libérés 0.4M€ et amortissement du goodwill Educinvest 0,8M€).

Ainsi sur l'exercice, le net des charges encourues, des dotations et des reprises de provisions représente une charge de 4,2 millions d'euros contre une charge de 1,8 million d'euros l'année précédente.

Un produit de 0,7 M€ qui provient de la revalorisation à la juste valeur du complément de prix Micro Application qui sera payé en actions Avanquest (0,6M€ l'exercice précédent).

4.1.3.5. Frais de recherche et développement

Les frais consacrés par le Groupe aux activités de recherche et développement pour l'exercice 2011/12, s'élèvent à 1.9 M€ chez Avanquest Software (contre 4,17 M€ pour l'exercice 2010-11) et 5.9 M\$ chez Avanquest North America (contre 6,4 M€ pour l'exercice 2010-11). Les crédits d'impôts enregistrés au titre de ces dépenses s'élèvent à 0,3 M€ pour la France et 0.8 M\$ pour les Etats-Unis.

Les frais de développement bruts capitalisés se sont élevés à 1.5 M€ chez Avanquest Software et 1.8 M\$ chez Avanquest North America. Conformément aux principes comptables du groupe, les crédits d'impôts qui financent des développements capitalisés sont inscrits en diminution de l'actif

4.1.3.6. Résultat financier

Le résultat financier s'inscrit en perte de 1,8 M€ provenant pour -1,2 M€ du coût de l'endettement net, pour 0,2 M€ des écarts de change net et pour -0,8 M€ de charges financières diverses.

4.1.3.7. Impôts sur les bénéfices

Les impôts sur les bénéfices représentent un produit net sur l'exercice de 228 K€, contre une charge nette de 1.523 K€ pour l'exercice précédent.

La charge ou produit d'impôts s'analyse comme suit :

	2011/12 (12 mois)	2010/11 (15 mois)
Résultat imposable	(2 711)	(1 280)
Impôt théorique (33,33%)	(904)	(427)
Impôt au compte de résultat	(228)	1 523
Taux d'impôt effectif	-8,42%	-118,95%
Différence	(676)	(1 950)
Dont
Utilisation déficit reportable		1 422
Déficit non activé sur la période	(1 097)	(2 952)
Autres différences permanentes (1)	(458)	(228)
Différences entre taux locaux et taux de la mère	460	115
Autres différences	172	(307)

(1) Les autres différences permanentes portent essentiellement sur les charges liées aux stock-options et les amortissements de goodwill.

4.1.4. Situation de l'endettement

Au cours des deux dernières années les dettes financières ont évolué comme suit :

	31/03/10	Augmentations	Remboursements	Variation périmètre/ Variation change	30/06/11
Emprunts et lignes de crédit auprès d'établ. de crédit	28 855	41 849	(49 585)	2 755	23 874
Concours bancaires courants	410	-	(305)	4	108
Instruments financiers passifs	810	-	(478)	-	332
Intérêts courus non échus	145	77	-	-	222
Total	30 219	41 926	(50 368)	2 759	24 536

	30/06/11	Augmentations	Remboursements	Variation périmètre/ Variation change	30/06/12
Emprunts et lignes de crédit auprès d'établ. de crédit	23 874	27 755	(25 995)	801	26 434
Concours bancaires courants	108	514	-	16	638
Instruments financiers passifs	332	-	(110)	-	222
Intérêts courus non échus	222	220	(125)	-	317
Total	24 536	28 490	(26 230)	817	27 611

Lignes de crédit

Au 30 juin 2012, la ligne de crédit mise en place en 2006 par Avanquest Software SA, est entièrement utilisée pour un montant de 7,3 millions d'euros dont une partie tirée en dollars US (à hauteur de 4.1 millions de dollars, soit 3,3 millions d'euros). La ligne de 7 millions d'euros mise en place en 2009 était utilisée à hauteur de 3,0 millions d'euros et le solde disponible était 1,2 million d'euros.

La ligne de crédit mise en place en 2008, d'un montant maximum de 10 millions de dollars, par Avanquest North America est utilisée à hauteur de 2,6 millions de dollars et le solde de l'emprunt d'un montant initial de 5 millions de dollars, mis en place également en 2008, est de 2,5 millions de dollars.

Les mouvements de l'exercice correspondent aux tombées d'échéances et aux retirages des lignes antérieures et aux tirages sur les nouvelles lignes et avances.

Avance et prêt Oséo

Avanquest Software SA a obtenu auprès de l'OSEO une avance remboursable d'un montant de 0,4 million d'euros destinée à financer certains projets innovants. Au 30 juin 2012, cette avance était utilisée à hauteur de 0,28 million d'euros.

Avanquest a obtenu en 2010 un prêt de l'Oséo pour un montant de 3 millions d'euors sur une durée de 7 ans (échéance 2017) avec un remboursement (par trimestrialités) débutant en mars 2013. Le montant de ce prêt au 30 juin 2013 est de 3M€.

Obligations convertibles

La société a émis en février 2010 des obligations convertibles pour un montant de 4M€. Ces obligations, d'une durée de 5 ans, sont convertibles en actions Avanquest, à compter de février 2012, au cours de 4,60€ l'action. Le taux d'intérêt nominal est de 6,50%. Cet emprunt peut être remboursé à l'échéance ou de façon anticipée avec une prime de remboursement portant le taux de rendement actuariel brut à 7,78%.

Conformément à la norme IAS 32, la société a évalué la composante « passif » et la composante « capitaux propres » de cet emprunt convertible. La composante « capitaux propres » a été estimée comme non significative.

Ventilation entre passifs courant et non courant

Au 30 juin 2012, le ratio dette nette consolidée/CAF s'élevait à 3,3 soit un chiffre supérieur au ratio prévu dans les covenants des lignes de crédits et des prêts bancaires de la société mère Avanquest Software SA. La société a obtenu un waiver des différentes banques en date du 8 octobre. Le waiver ayant été obtenu postérieurement au 30 juin 2012, date de clôture de l'exercice, la part à plus d'un an des dettes correspondantes (soit 7,5M€) a été classée en dette courante.

De même, l'un des covenants prévu au contrat de crédit de l'entité Avanquest North America n'était pas respecté au 30 juin 2012 mais le waiver a été obtenu en date du 18 juillet 2012. La part à plus d'un an de la dette correspondante (1,2M€) a été classée en dette courante

4.1.5. Perspectives 2012-13

L'année 2012/13 sera consacrée à développer les principaux relais de croissance identifiés. Après une année marquée par la forte baisse des canaux de ventes historiques (offline) et la réalisation de deux acquisitions stratégiques suivie de leur intégration dans le groupe, Avanquest Software aborde l'exercice 2012-13 avec l'objectif d'accélérer la mutation de ses activités vers plus de ventes en ligne et sur les nouveaux supports numériques.

4.1.6. Evénements postérieurs à la clôture

En dehors éléments mentionnés à la note 3.4 ci-dessous, aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice

4.2. Comptes sociaux

4.2.1. Activité de la société durant l'exercice 2011/12

Le chiffre d'affaires sur l'exercice ressort à 18,6 M€ contre 18 M€ l'année précédente.

Le résultat net est une perte de 19,5 M€.

4.2.2. Faits caractéristiques de l'exercice 2011/12 clos le 30 juin 2012

Se référer aux paragraphes 1.1 et 1.2 du présent rapport.

4.2.3. Eléments financiers

4.2.3.1. Chiffres clés

Données sociales (en M€)	2011/12	2010/11
	(12 mois)	(15 mois)
Chiffre d'affaires	18,6	18,0
Résultat d'exploitation	-0,4	-4,3
Résultat courant avant impôt	-17,5	-13,0
Résultat exceptionnel	-2,3	-
Résultat net	-19,5	-12,6
Capitaux Propres	77,9	96,9
Emprunts obligataires	4,2	4,2
Autres dettes financières	25,5	23,5
Trésorerie disponible	1	3,9

4.2.3.2. Analyse des résultats

L'exercice social clos le 30 juin 2012 s'est conclu avec un chiffre d'affaires hors taxes de 18,6 M€ comparé à 18 M€ pour le précédent exercice et une forte réduction des charges d'exploitation ayant permis d'atteindre un résultat d'exploitation de -0,4 M€ contre une perte de 4,3 M€ en 2010-11.

Le résultat financier s'élève à -17,1 M€ et est composé essentiellement par une provision sur titres de participation de 13 753K€ portant principalement sur la filiale Emme, par une provision pour dépréciation de compte courant relative principalement aux filiales américaine (Avanquest software USA) et italienne de 3 506K€, par les intérêts sur emprunts (1 020K€), par une fluctuation de change favorable 574K€ et l'encaissement de dividendes pour 306K€.

Le résultat exceptionnel affiche une perte de 2 ,3M€ contre un bénéfice de 17K€ l'exercice précédent. Ce résultat s'explique principalement par une dotation aux amortissements exceptionnels consécutive à la remise en cause des projets ne répondant plus aux critères d'immobilisation (-1 ,3M€) et aux frais de restructuration (-1 M€).

Le résultat net est une perte de 19,5M€.

Les capitaux propres s'établissent à 77,9 M€.

EN €000
Capitaux propres au 01/07/2011	96 938
Résultat de l'exercice	-19 487
Augmentation du capital et primes d'émission	432
Provisions réglementées	-3
Capitaux propres au 30/06/2012	77 880

L'augmentation de capital d'un montant de 432K€ correspond à l'augmentation de capital réalisée lors de l'acquisition de Carteland ainsi qu'à la création d'actions dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites et de la conversion de 371 obligations.

4.2.3.3. Dépenses et charges somptuaires (art. 39 4° du CGI)

Le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'élève à 52 912 €, correspondant à une charge théorique d'impôt de 17 637 € qui, en raison de la perte nette subie au titre de l'exercice, ne sera pas supportée par la Société.

4.2.3.4. Affectation du résultat

Le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2012 est une perte nette de 19 486 586 €. Le résultat à affecter se compose comme suit :

1. Origine	Montant (en euros)
Report à nouveau antérieur	-49 949 200
Résultat de l'exercice	-19 486 586
Total	-69 435 786

Le conseil d'administration propose d'affecter le résultat comme suit :

2. Affectation	Montant (en euros)
Réserve légale	-
Réserve spéciale des plus-values à long terme	-
Autres réserves	-
Dividendes	-
Report à nouveau	-69 435 786
Total	-69 435 786

Capitaux propres après répartition

	Montant (en euros)
Capital	18.572.733
Prime d'émission	124 245 143
Réserve légale	688 406
Autres réserves	3 768 425
Provisions réglementées	41 014
Report à nouveau	69 435 786
Capitaux propres	77 879 935

4.2.3.5. Activité en matière de recherche et développement

L'enveloppe consacrée par Avanquest Software aux frais de recherche et développement au titre de l'exercice 2011/12 s'élève à 1,86 M€, soit 10% du chiffre d'affaires (18,62 M€).

Le montant des frais de développement immobilisés au cours de l'exercice, s'élève à 1,5 M€ contre 3.3 M€ l'exercice dernier (15 mois). La valeur relative des frais de développement immobilisés s'établit à 78,83% du coût total des études contre 79,10 % l'exercice précédent.

Au 30 juin 2012, le montant des frais de Recherche et Développement qui reste en charge dans le compte de résultat s'élève à 0.4 M€ contre 0.9 M€ pour l'exercice précédent.

L'évaluation périodique des projets en cours de développement ou achevés a conduit Avanquest à remettre en cause la faisabilité technologique et commerciale de différents projets.

L'application du principe d'évaluation périodique énoncé ci-dessus a généré des amortissements exceptionnels à hauteur de 1 312K€.

4.2.4. Activité des filiales et participations

Dénomination - Siège Social	Capital social	Capitaux propres hors capital social et avant résultat	Quote-part	Val.brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires	Résultat
			Dividendes	Val. Nette Titres	Cautions
Unités en €
FILIALES (50% et plus) AVANQUEST AMERICA Inc* 2711 Centerville Road Suite 400	24 143 2068	46 535 0091	100% -	59 824 459 59 824 459	6 746 870 -	37 241 1409	-1 151 4042
Wilmington DE 19808 - USA
AVANQUEST UK Sheridan House, 40-43 Jewry Street	109 07210	2 134 4383	100%	5 468 413	170 456	18 230 15211	659 9924
Winchester - Hampshire SO 23 8RY Royaume Uni			-	5 468 413	-
AVANQUEST DEUTSCHLAND Sckellstrasse 6 - 81667 München	66 000	-1 697 915	100%	4 456 537	264 231	2 116 285	-133 774
Allemagne			-	0	500 000
AVANQUEST IBERICA C/Peru, 6 Edificios Twin Golf	10 000	-1 025 413	100%	9 900	933 366	0	-56 921
Bolque B, Oficina 4, 2° Pl 28290 Las Matas - Madrid Espagne			-	0	-
AVANQUEST ITALIA Via De Togni 7	10 000	-109 790	100%	375 629	259 489	604 278	-249 831
MI 20123 Milano - Italie			-	0	-
AVANQUEST SOFTWARE CHINA Room 1201-HuiTong Building	9 228 25112	-8 389 9245	100%	1	-	0	1 500 8536
569# East JinLing Road Shanghai 200021 - Chine			-	1	-
EMME SA 91 Bd National	2 516 990	10 732 321	97,54%	45 583 646	-7 326 448	1 628 901	1 377 147
92257 La Garenne Colombes Cedex - France			-	17 425 646	-
SOFTWARE PARADISE Sheridan House	55 7763	43 9193	100%	1 518 967	-	638 5834	60 4754
40-43 Jewry Street Royaume Uni			-	1 518 967	-
AVANQUEST Software CANADA	71713	-671 7397	100%	671	994 222	169 8908	-44 35314

8 1 USD = 0,79428€

9 1 USD = 0,74362€

¹⁰ 1 GBP = 1,23946€

¹¹ 1 GBP = 1,18049€

¹² 1 CNY = 0,12498€

¹³ 1 CAD = 0,77694€

¹⁴ 1 CAD = 0,74404€

335, bd de Maisonneuve Est H2X1K1 Montréal - Canada			-	671	-
TECHNOLOGIES SOFTCITY 335, bd de Maisonneuve Est H2X1K1 Montréal - Canada	7 3177	-313 507	67% -	588 0	- -	8 8468	-94 1788
MICRO APPLICATION SAS 91 Bd National 92257 La Garenne Colombes Cedex - France	912 500	-3 737 587	100% -	10 965 160 10 965 160	2 289 483 -	16 461 687	-857 402
PC HELPSOFT Labs Inc. Stevenson Luchies & Legh 300 – 848 Courtney Street V8W 1C4 Victoria, British Columbia - Canada	2 000	19 847	100% -	876 748 876 748	- -	2 372 407	70 632
CARTELAND SAS 1229 route d'Eguilles 13122 Ventabren - France	60 980	77 475	100% 305 672	3 420 547 3 420 547		1 916 877	158 524
PARTICIPATIONS ANTVOICE SAS 28, rue du sentier 75002 Paris - France	ND	ND	28% -	148 000 148 000	- -	ND	ND
MEDIACLIP Inc 30 rue de Serres Terrebonne, J6Y 1W3 -Canada	ND	ND	22% -	741 320 146 482	399 720 -	ND	ND

* Données consolidées intégrant les sociétés AVANQUEST America Inc, Avanquest Software USA, Avanquest North America et Arvixe. Données cumulées pour le chiffre d'affaires et le résultat.

ND : non disponible

Les avances en compte courant auprès des sociétés Avanquest Italia, Avanquest Software USA, Avanquest Iberica, Avanquest Deutschland, Emme Deutschland et Avanquest Canada sont dépréciées respectivement à hauteur de 259.489€, 3.390.692€, 933.366€, 264.231€, 1.276.479€ et de 950.272€.

Par ailleurs, le compte client Avanquest Deutschland de 2.187.106€ est déprécié à hauteur de 1.501.458€ et le compte courant Avanquest Iberica est totalement déprécié pour 273.707€.

Avanquest Software S.A est l'entité consolidante du groupe Avanquest.

L'évolution générale de l'activité des filiales regroupées en UGT figurent au paragraphe 1.3.3 du présent document et les résultats individuels des filiales sont présentés dans le tableau ci-dessus.

4.2.5. Situation de l'endettement

Prêts et lignes de crédit

En 2006, Avanquest Software SA a mis en place une ligne de crédit confirmée sur 7 ans d'un montant total de 26 millions d'euros. Cette ligne a été mise en place sous forme de lignes bilatérales avec 5 banques. Chaque ligne de crédit comporte des clauses prévoyant la possibilité d'un remboursement anticipé en cas de non-respect de certains ratios financiers (« covenants ») à savoir un ratio Dette Financière Nette / Fonds Propres (calculé sur le bilan consolidé) qui ne doit pas dépasser 0,8 et un ratio Dette Financière Nette Consolidée / Capacité d'Autofinancement Consolidée qui ne doit pas dépasser 3. Au 30 juin 2012, l'utilisation de cette ligne de crédit est de 7,3 millions d'euros dont une partie tirée en dollars US (à hauteur de 4,1 millions de dollars, soit 3,3 millions d'euros).

Au mois d'octobre 2009, Avanquest a mis en place une nouvelle ligne de crédit de 7 millions d'euros sur 5 ans avec trois de ses banques. Cette ligne de crédit, garantie à hauteur de 75% par Oséo, comporte des clauses prévoyant la possibilité d'un remboursement anticipé en cas de non-respect de certains ratios financiers (« covenants ») identiques à ceux indiqués ci-dessus. Au 30 juin 2012, cette ligne était utilisée à hauteur de 3.0 millions d'euros et le solde disponible de 1,2M€.

Au mois de décembre 2010, Avanquest a mis en place une nouvelle ligne de crédit de 2 millions d'euros sur 2 ans comportant les mêmes covenants que pour les lignes ci-dessus. Au 30 juin 2012, cette ligne était utilisée à hauteur de 2 millions d'euros.

Au mois d'avril 2011, Avanquest a obtenu un prêt de 2,9 millions d'euros sur 4 ans destiné à remplacer un prêt de même montant souscrit par Micro Application Europe et sa filiale Micro Application. Le contrat de prêt prévoit les mêmes covenants que ci-dessus. Au 30 juin 2012, le solde de ce prêt était de 1,9 millions d'euros.

Au 30 juin 2012, le ratio dette nette consolidée /CAF s'élevait à 3,3 soit un chiffre supérieur au ratio prévu dans les covenants bancaires de la société mère Avanquest Software SA. La société a obtenu un waiver des différentes banques le 8 octobre 2012. Le waiver ayant été obtenu postérieurement au 30 juin 2012, date de clôture de l'exercice, la part à plus d'un an des dettes correspondantes (soit 6.3M€) a été classée dans les dettes à moins d'un an.

Avance Oséo

Avanquest Software SA a également obtenu auprès de l'OSEO une avance remboursable d'un montant de 0,4M€ destinée à financer certains projets innovants. Au 30 juin 2012, cette avance était utilisée à hauteur de 0,28M€.

Obligations convertibles

La société a émis en février 2010 des obligations convertibles pour un montant de 4 millions d'euros. Ces obligations, d'une durée de 5 ans, sont convertibles en actions Avanquest, à compter de février 2012, au cours de 4,60€ l'action. Le taux d'intérêt nominal est de 6,50%. Cet emprunt peut être remboursé à l'échéance ou de façon anticipée avec une prime de remboursement portant le taux de rendement actuariel brut à 7,78%.

4.2.6. Informations relatives aux délais de paiement

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6- 1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après le tableau décomposant à la clôture des derniers exercices le solde des dettes fournisseurs, par échéance.

Dettes fournisseurs au 30/06/2012	Montant en K€	Non déterminée	Factures Non échues	Factures Echues entre 0 et 60 jours	Factures Echues depuis plus de 60 Jours
Factures non parvenues	253		253
Fournisseurs Groupe	2 432	2 432
Fournisseurs avec des accords de compensation clients			-	-	-
Autres fournisseurs	2 164		1 784	390	-10
Total	4 849	2 432	2 037	390	-10

Dettes fournisseurs au 30/06/2011	Montant en K€	Non déterminée	Factures Non échues	Factures Echues entre 0 et 60 jours	Factures Echues depuis plus de 60 Jours
Factures non parvenues	350		350	0	0
Fournisseurs Groupe	3 486	3 486
Fournisseurs avec des accords de compensation clients	0		-	-	-
Autres fournisseurs	2 571		1 616	810	145
Total	6 407	3 486	1 966	810	145

4.2.7. Perspectives d'avenir

Merci de vous reporter au 1.5.

4.2.8. Evénements postérieurs à la clôture

Merci de vous reporter au 1.6.

4.3. Facteurs de risques

Les facteurs de risques présentés dans cette section couvrent à la fois les risques supportés par Avanquest Software, la société mère, et ceux supportés par le groupe, ces facteurs de risques étant, sauf précision spécifique, communs à l'ensemble des sociétés du groupe.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.3.1. Risque clients

Le chiffre d'affaires des dix premiers clients est de 27.1 millions d'euros et représente 26.7% du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice (contre 30% l'exercice précédent).

Au cours de l'exercice 2011/12, le chiffre d'affaires réalisé avec le premier client du Groupe a représenté 4.6% du chiffre d'affaires consolidé, le deuxième client a représenté 3.8 %, le troisième client 3.7% et le quatrième 2.9%.

Compte tenu de la qualité des entreprises clientes d'Avanquest Software et de l'historique des relations, il existe peu de risque client appréciable. Toute interruption de contrat avec un client significatif donnerait lieu à la mise en place d'une période de transition permettant à la société de réorienter ses axes de vente.

Le groupe dispose par ailleurs d'une police d'assurance crédit.

La relative concentration du poste clients s'explique par la stratégie de ventes du Groupe auprès de grands comptes :

• en OEM par le référencement de ses produits auprès des premiers fabricants mondiaux de microordinateurs, de modems et de téléphones mobiles notamment ;
• en distribution par un système de vente indirecte auprès des grossistes, de la grande distribution, d'enseignes de multi-spécialistes notamment.

Certaines activités comme l'OEM sont par définition plus rentables que d'autres. En conséquence, une baisse de chiffre d'affaires avec un des principaux clients OEM impacte plus fortement les marges du groupe à chiffre d'affaires comparable qu'un client d'une autre activité. Enfin l'activité OEM d'Avanquest Software est dépendante du succès commercial de ses propres clients qui agissent pour certains sur des marchés hautement volatils et concurrentiels comme celui des téléphones mobiles.

La stratégie du Groupe qui vise à développer différents pôles d'activités et en diversifiant les zones géographiques, permet à Avanquest Software d'accentuer la diversification de sa clientèle.

Tous les risques d'impayés sont systématiquement provisionnés en fonction des informations disponibles au moment de la clôture des comptes, dans le cadre d'une approche prudente.

4.3.2. Risque fournisseurs

Il n'existe pas de risque lié aux fournisseurs qui aurait une incidence significative sur la réalisation technique ou financière des activités de la société Avanquest Software. Avanquest Software et ses filiales utilisent principalement les services ou les produits de plusieurs centaines de fournisseurs dont les principaux sont des imprimeurs pour la réalisation des manuels et le conditionnement des produits, et des fournisseurs de cédéroms pour l'approvisionnement et la duplication en sous-traitance de ces supports.

Avanquest Software est peu dépendante vis-à-vis de ses principaux fournisseurs, puisqu'elle réalise ses achats dans des secteurs extrêmement concurrentiels avec des fournitures à faible valeur ajoutée qui peuvent être remplacées sans difficulté. En outre, l'augmentation de la capacité d'achat d'Avanquest Software, liée à sa croissance, lui donne accès à de nouvelles sources d'approvisionnement.

La plupart des sociétés du Groupe commercialisant des logiciels développés par des éditeurs partenaires, est liée par des accords de longue durée avec ses fournisseurs. Toute interruption de contrat avec un fournisseur significatif donne lieu à la mise en place d'une période de transition permettant à la société de développer d'autres sources de revenus.

4.3.3. Risque de marché

4.3.3.1. Risque de change

L'exposition de la société au risque de change porte principalement sur les ventes négociées avec les clients en dollars des Etats-Unis diminuées des dépenses et d'éventuels investissements ou remboursement d'emprunts dans cette monnaie, soit un montant net d'environ 2M\$ en 2011/12.

La société bénéficie de lignes de couverture du risque de change. Chaque année lors de l'établissement du budget, la société peut avoir recours à des instruments de couverture, constitués principalement de ventes à terme destinées à couvrir au minimum le cours budget.

Depuis le 1 er octobre 2008, les emprunts en dollars américains ont été qualifiés d'instrument de couverture de l'investissement réalisé dans Avanquest North America. A ce titre, les variations de change sur les emprunts en dollars américains concernés sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global ».

4.3.3.2. Risque de taux

Les emprunts bancaires contractés par Avanquest Software SA (14,2 millions d'euros) ont des taux d'intérêt basés sur l'Euribor 3 mois ou 6 mois pour la partie tirée en euros ou le Libor 6 mois pour la partie tirée en devise.

Les emprunts contractés par la filiale Avanquest North America (solde de 4,8 millions d'euros) ont des taux d'intérêt variable basés sur le Prime Rate américain.

Les autres emprunts sont à taux fixe.

Afin de protéger les résultats du groupe contre les variations de taux à la hausse, des couvertures ont été mises en place pour des montants de 7,7 millions de dollars, pour la partie de la ligne tirée en dollars et 7,4 millions d'euros pour la partie tirée en euros.

La valeur de marché au 30 juin 2012 des instruments dérivés de taux est de -0.2M€.

4.3.3.3. Risque sur actions

La trésorerie de la Société est investie essentiellement en placements monétaires sans risque ou monétaire dynamiques dont la valeur de réalisation est quasiment identique à la valeur dans les livres. De même, le portefeuille d'actions propres de la Société (présenté en réduction des capitaux propres), soit 40.899 actions au 30 juin 2012, est réduit. En conséquence, la Société n'est exposée à aucun risque significatif sur actions.

4.3.4. Risque de liquidité

Comme indiqué au paragraphe 2.1, l'un des covenants prévu aux contrats des dettes bancaires de la maison mère n'était pas respecté au 30 juin 2012 mais le waiver a été obtenu des différentes banques postérieurement au 30 juin 2012. De même l'un des covenants prévu aux contrats des dettes bancaires de la filiale Avanquest North America n'était pas respecté au 30 juin 2012 mais le waiver a été obtenu de la banque postérieurement au 30 juin 2012. Dans les deux cas, la dette correspondante figure en dette courante dans le bilan au 30 juin 2012.

Une négociation est en cours avec les banques pour aménager le plan d'amortissement des financements actuels afin de l'adapter aux capacités de remboursement à moyen terme du groupe Avanquest. A cet égard, un accord a déjà été trouvé sur le report des échéances courantes (7,0M€) qui ont été intégrées dans la négociation globale. Parallèlement, certains actionnaires ont confirmé leur soutien au projet d'entreprise en s'engageant à apporter en compte courant la somme de 2,5 millions d'euros.

4.3.5. Risques technologiques

Avanquest Software possède en propre la technologie et le savoir-faire de ses produits et services et ne dépend donc pas de source externe. Avanquest Software considère que l'évolution des technologies est correctement appréhendée dans le secteur du logiciel, tout au moins pour les trois prochaines années.

Les risques techniques liés aux logiciels sont peu importants. En effet, les logiciels vendus en OEM ou développés spécifiquement sont validés et approuvés par le client avant la mise sur le marché. Par ailleurs pour les produits complexes destinés aux entreprises, une période de test par le client potentiel est prévue avant finalisation de la vente.

Avanquest Software a mis en place les veilles technologiques et dispose des compétences humaines suffisantes pour lui assurer de pouvoir procéder au lancement de nouveaux produits répondant à l'évolution des technologies et des besoins de la clientèle.

Comme elle l'avait fait pour Windows Vista en 2007, Avanquest Software a procédé au portage de ses gammes produits sous Windows 7 le nouveau système d'exploitation pour PC lancé par Microsoft en 2010. Dans la continuité des années précédentes, Avanquest Software est certifié « Microsoft Gold Partner » ce qui lui permet un accès en amont aux nouveaux produits ou technologie de Microsoft. Avanquest Software est également membre de l'alliance Symbian. Cette adhésion lui permet d'accéder aux connaissances et technologies nécessaires à la compatibilité et à l'évolution de ses produits avec cette plateforme. Avanquest développe également des applications pour iPhone, iPad, et sous Android.

Pour ce qui concerne les produits qu'Avanquest Software édite mais ne conçoit pas, Avanquest Software porte un soin particulier à sécuriser, au travers des contrats d'édition qu'elle signe, l'obtention des nouvelles versions et mises à jour de ces produits ainsi que la correction des éventuels bogues informatiques qui pourraient éventuellement les affecter.

4.3.6. Risques juridiques, risques liés à la Propriété Intellectuelle et Industrielle

En matière de propriété intellectuelle sur ses logiciels et notamment sur les créations de ses salariés, Avanquest Software bénéficie des dispositions de l'article L.113-9 du code de la propriété intellectuelle et de la section 201 du Code des Etats-Unis. En application de celles-ci, l'ensemble des droits patrimoniaux de propriété intellectuelle afférents aux créations effectuées dans l'exercice de leurs fonctions par les salariés de la société est dévolu à l'employeur. Lors de la négociation et la rédaction de ses contrats clients, Avanquest Software attache également un soin particulier dans la préservation de ses droits en ne procédant notamment qu'à des concessions limitées de droits de propriété intellectuelle.

Les logiciels d'Avanquest Software sont déposés auprès de l'Agence de Protection des Programmes (APP) dans un souci de préservation de ses droits et de lutte contre le piratage informatique. Ils font également l'objet pour les logiciels conçus ou édités aux Etats-Unis d'un dépôt auprès du « Copyright Office ». Comme tous les acteurs de l'industrie du logiciel, Avanquest Software est exposée aux problématiques du « piratage » de ses œuvres. Pour limiter ce risque, Avanquest Software a mis en place des solutions techniques différentes : mesures de protections techniques (anti-copie) sur certains supports physiques de ses logiciels, notamment pour les produits édités, système d'activation par clé unique et/ou combinaison de ces méthodes entre elles ou avec d'autres méthodes de protection des œuvres. Avanquest Software a également adhéré pendant plusieurs années à la Business Software Alliance (BSA) afin de participer notamment à l'éducation des entreprises en France en matière de contrefaçon de logiciels et agir pour le renforcement de la répression en cette matière. A ce jour Avanquest Software n'est plus membre du BSA, ses produits étant peu sujets à contrefaçon par les entreprises visées par les actions du BSA. Ces mesures mises en place pour lutter contre le « piratage » ne garantissent pas une protection totale. Celles-ci restent néanmoins suffisamment dissuasives pour limiter de manière très significative ce risque.

En matière de propriété industrielle, Avanquest Software dispose de plus de 500 marques enregistrées et plus de 1400 de noms de domaine. Les marques considérées comme les plus importantes sont déposées sur l'ensemble du territoire européen, aux Etats-Unis et en Asie. Compte tenu du fort développement à l'international, Avanquest Software procède régulièrement à l'extension du dépôt de ses marques les plus importantes dans les principaux pays où sont commercialisés ses produits. Avanquest Software a mis en place un système de surveillance de marques et procède régulièrement à des oppositions à l'enregistrement de marques qu'elle estime porter atteinte à ses droits. Avanquest Software attache également une vigilance particulière à l'enregistrement de noms de domaines susceptibles de contenir des signes lui appartenant. Comme elle le fait régulièrement, Avanquest Software a audité son portefeuille, et a mis en place une politique d'optimisation de la gestion de ses actifs de propriété intellectuelle au sein du groupe (marques, noms de domaine, conseils).

Avanquest Software n'est pas exposé à des risques juridiques spécifiques en dehors de ceux afférents à la propriété intellectuelle, et à sa responsabilité contractuelle, civile et pénale de manière générale.

4.3.7. Risques liés aux Ressources Humaines

Avanquest Software, comme ses concurrents, est dépendante de ses équipes de professionnels. Les embaucher et les garder peut se révéler difficile dans un contexte concurrentiel. Pourtant Avanquest Software a un turn-over assez faible et n'a pas de difficulté majeure pour attirer de nouveaux talents. La direction du Groupe associe la majorité de ses cadres et employés aux résultats de l'entreprise par la mise en place d'accords d'intéressement au sein d'Avanquest Software, qui a été revu en 2009. Ces schémas d'intéressement ont pour but d'encourager, mais aussi de retenir et motiver, les dirigeants, cadres et employés des sociétés du Groupe. En outre les salariés d'Avanquest Software bénéficient de l'accord de participation prévu par les textes.

Chaque année, des augmentations générales peuvent être accordées, accompagnées d'augmentations individuelles liées à l'évolution des fonctions, à la réalisation d'objectifs ou pour récompenser des performances. Les intéressements et la participation sont dégagés en fonction de la performance de chacune des sociétés du Groupe et/ou en fonction de la performance globale du Groupe.

4.3.8. Risques industriels et risques liés à l'environnement

Du fait de la nature de son activité, la société n'est pas ou peu exposée à ce type de risques.

4.3.9. Assurances – Couverture des risques

La Société dispose de polices d'assurance, que la direction du Groupe considère adéquate. Ces polices, et leur adéquation sont revues régulièrement et au minimum une fois par an. Avanquest Software a souscrit des polices assurant la couverture des pertes d'exploitation, les dommages aux biens et de la responsabilité civile (de la société et des mandataires sociaux). Ces polices sont validées par le comité de direction.

Le montant de la couverture perte d'exploitation d'Avanquest Software s'élève à 3,2 M€ (avec une franchise de 3 jours de perte d'exploitation). Le montant des couvertures de dommages aux biens est plafonné à 2,0 M€ (avec une franchise de 2 K€). Les risques de responsabilité civile de la société sont couverts à hauteur de 7,5 M€ (avec une franchise de 25 K€).

La prime globale pour ces polices est d'environ 36K€.

Par ailleurs chacune des filiales du groupe souscrit localement à des polices d'assurance adaptées à ses besoins et conformes aux obligations légales locales.

4.4. Informations générales

4.4.1. Organigramme du Groupe Avanquest

4.4.2. Renseignements concernant le capital

4.4.2.1. Capital social

Le montant du capital souscrit au 1 er septembre 2012 s'élève à 18.572.733 € représentant un total de 18.572.733 actions de même catégorie de 1 € de nominal. A la date de rédaction de ce rapport, le capital est inchangé.

4.4.2.2. Répartition du capital et des droits de vote

L'assemblée générale mixte du 15 janvier 2004 ayant supprimé le droit de vote double, et compte-tenu de l'autodétention au 30 juin 2012, le nombre total de droits de vote, s'établit à 18 531 834.

A la connaissance de la société la répartition du capital et des droits de vote au 1 er septembre 2012 est la suivante :

	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote
Philippe Olivier	1 019 598	5,5%	5,5%
Roger Politis	276 655	1,5%	1,5%
Bruno Vanryb	266 179	1,4%	1,4%
Todd Helfstein	373 134	2,0%	2,0%
Roger Bloxberg	313 134	1,7%	1,7%
Dirigeants Carteland	258 264	1,4%	1,4%
Thierry Bonnefoi	109 083	0,6%	0,6%
Bertrand Michels	104 685	0,6%	0,6%
Andrew Goldstein	96 260	0,5%	0,5%
Jean Guetta	243 240	1,3%	1,3%
David Wright	65 000	0,3%	0,4%
Autres salariés et anciens salariés	627 464	3,4%	3,4%
Idinvest Partners	2 161 674	11,6%	11,7%
FSI	1 466 325	7,9%	7,9%
EPF Partners	877 013	4,7%	4,7%
Idi	89 817	0,5%	0,5%
Turenne Capital	22 599	0,1%	0,1%
Afer Flore*	590 569	3,2%	3,2%
CDC PME Croissance*	841 915	4,5%	4,5%
Public*	8 728 981	47,0%	47,1%
Auto-détention	41 144	0,2%	0,0%
Total actions	18 572 733	100,0%	100,0%

* Estimation

L'entrée au capital des sociétés Management Media International et du FCPR EPF III résulte de l'émission d'actions réalisée en février 2011 dans le cadre de la rémunération partielle de l'acquisition de la société Micro-Application.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

Le nombre d'actionnaires est d'environ 9.100 (source Euroclear, juillet 2012). Au 30 juin 2012, 2 839 978 actions étaient détenues en comptes nominatifs purs ou administrés, soit 15% du capital social.

Compte tenu de l'auto détention, le nombre de droits de vote existants au 1 er septembre 2012 s'établit à 18 531 589.

4.4.2.3. Evolution du capital

Depuis le 30 juin 2011, le capital a été porté de 18 186 898€ à 18.572.733€ à la suite de l'émission de 385 835 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro provenant de :

97 000 actions nouvelles émises dans le cadre de la constatation de la réalisation des conditions d'acquisition de certaines actions gratuites.

258 264 actions nouvelles émises dans le cadre de l'acquisition de Carteland ;

30 200 actions nouvelles émises dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions ;

371 actions nouvelles émises dans le cadre de la conversion d'obligations en actions

Date	Opération	Nombre d'actions		Valeur	Capital social
				nominale
		avant	après
mai-84	Création	200		100 F	20 000 F
10/09/1985	augmentation de capital	200	500	100 F	50 000 F
27/10/1987	augmentation de capital	500	2 500	100 F	250 000 F
27/10/1989	augmentation de capital	2 500	4 805	100 F	480 500 F
10/01/1990	augmentation de capital	4 805	4 805	500 F	2 402 500 F
10/06/1994	augmentation de capital	4 805	6 225	500 F	3 112 500 F
25/07/1996	augmentation de capital	6 225	6 848	500 F	3 424 000 F
14/08/1996	augmentation de capital	6 848	6 848	1 170 F	8 012 160 F
14/08/1996	réduction du nominal	6 848	801 216	10 F	8 012 160 F
11/12/1996	augmentation de capital	801 216	1 202 216	10 F	12 022 160 F
15/07/1998	augmentation de capital	1 202 216	1 226 092	10 F	12 260 920 F
20/01/1999	augmentation de capital	1 226 092	1 402 219	10 F	14 022 190 F
14/09/1999	augmentation de capital	1 402 219	1 416 159	10 F	14 161 590 F
10/03/2000	augmentation de capital	1 416 159	1 466 662	10 F	14 666 620 F
25/04/2000	augmentation de capital	1 466 662	1 615 995	10 F	16 159 950 F
25/04/2000	réduction du nominal	1 615 995	3 231 990	5 F	16 159 950 F
02/08/2000	augmentation de capital	3 231 990	3 278 990	5 F	16 394 950 F
18/05/2001	augmentation de capital	3 278 990	3 456 592	5 F	17 282 960 F
21/05/2001	augmentation de capital	3 456 592	3 601 218	5 F	18 006 090 F
17/10/2001	augmentation de capital	3 601 218	3 648 420	5 F	18 242 100 F
17/10/2001	conversion en euros	3 648 420	3 648 420	1 €	3 648 420 €
21/06/2002	augmentation de capital	3 648 420	3 662 772	1 €	3 662 772 €
14/01/2003	augmentation de capital	3 662 772	3 670 772	1 €	3 670 772 €
10/10/2003	augmentation de capital	3 670 772	4 671 605	1 €	4 671 605 €
15/01/2004	augmentation de capital	4 671 605	4 718 305	1 €	4 718 305 €
27/01/2005	augmentation de capital	4 718 305	5 865 156	1 €	5 865 156 €
31/03/2005	augmentation de capital	5 865 156	6 110 028	1 €	6 110 028 €
15/03/2006	augmentation de capital	6 110 028	6 594 480	1 €	6 594 480 €
03/10/2006	augmentation de capital	6 594 480	6 935 389	1 €	6 935 389 €
14/03/2007	augmentation de capital	6 935 389	6 990 305	1 €	6 990 305 €
03/04/2007	augmentation de capital	6 990 305	7 736 573	1 €	7 736 573 €
10/04/2007	augmentation de capital	7 736 573	10 069 891	1 €	10 069 891 €
10/05/2007	augmentation de capital	10 069 891	10 277 537	1 €	10 277 537 €
07/05/2008	augmentation de capital	10 277 537	10 499 253	1 €	10 499 253 €
03/02/2009	augmentation de capital	10 499 253	10 580 097	1 €	10 580 097 €
20/03/2009	augmentation de capital	10 580 097	13.785.212	1 €	13.785.212€
11/06/2009	augmentation de capital	13.785.212	13.869.062	1 €	13.869.062€
25/11/2009	augmentation de capital	13.869.062	13.883.964	1€	13.883.964€
15/02/2010	augmentation de capital	13.883.964	16.105.398	1€	16.105.398€
10/06/2010	augmentation de capital	16.105.398	16.190.731	1€	16.190.731€
11/02/2011	augmentation de capital	16.190.731	18.107.398	1€	18.107.398€
05/05/2011	augmentation de capital	18.107.398	18.186.898	1€	18.186.898€
27/07/2011	augmentation de capital	18.186.898	18.283.898	1€	18.283.898€
09/12/2011	augmentation de capital	18.283.898	18.542.162	1€	18.542.162
09/05/2012	augmentation de capital	18.542.162	18.572.362	1€	18.572.362
27/06/2012	augmentation de capital	18.572.362	18.572.733	1€	18.572.733

4.4.2.4. Capital autorisé non émis

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 juillet 2010 (12ème résolution), a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social par émission d'actions gratuites au profit des membres du personnel ou de certaines catégories et/ou mandataires sociaux (au sens de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux. Le nombre total d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société pouvant être attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne peut excéder 500 000 actions de la Société.

La délégation d'augmenter le capital a été conférée au Conseil d'Administration pour une durée 38 mois.

Le tableau synoptique figurant en Annexe 1 du présent rapport synthétise cette autorisation d'augmenter le capital social, ainsi que son utilisation.

La société a également émis des obligations convertibles en février 2010, dont l'échéance est en février 2015 et le cours de conversion de 4€60. En cas de conversion de la totalité des obligations, le capital serait augmenté de 867 376 actions.

Ainsi, en supposant que tous les droits rattachés aux options, aux actions gratuites, aux bons de souscription d'actions autorisés et aux obligations convertibles deviennent exerçables et soient exercés, le capital social d'Avanquest Software serait augmenté d'un montant de 2.737.009€.

Le capital social serait ainsi porté de 18.572.733€ à 21.309.742€ soit une augmentation en pourcentage de 14,7% étalée dans le temps entre 2012 et 2015. Il est cependant nécessaire de noter que :

• Les bons de souscription et environ un quart des actions gratuites ne seront exercés que si certains objectifs de croissance de cours de bourse ou d'objectifs de rentabilité sont atteints
• La moitié des actions potentiellement à créer proviennent d'options ou d'obligations convertibles dont les prix d'exercice sont supérieurs au cours de bourse actuel.

4.4.2.4.1. Options de souscription d'actions

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2012, récapitule les caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions en vigueur.

Bénéficiaires	Salariés Groupe Avanquest	Salariés Groupe Avanquest	Salariés Groupe Avanquest
Date d'assemblée	18/12/02	21/04/04	3/10/06
Nombre de titres autorisés	150 000	150 000	340 000
Date du conseil d'administration	14/01/03	21/04/04	8/11/06
Nombre de titres attribués au 30/06/2012	149 500	149 250	337 500
Nombre de bénéficiaires	30	12	37
Dont dirigeants	1	1	0
Prix de souscription	5,16€ 8,05€ 16,14€	8,37€ 9,21€ 12,62€ 15,26€	15,66€ 15,38€ 5,83€ 4,16€ 3,15€
Conditions d'exercice	1/3 par année de présence ou en fonction d'objectifs de résultats et de chiffre d'affaires	1/3 par année de présence ou en fonction d'objectifs de résultats et de chiffre d'affaires	1/3 par année de présence ou en fonction d'objectifs de résultats et de chiffre d'affaires
Droits acquis au 30/06/2012	145 167	148 417	114 667
Titres souscrits au 30/06/2012	37 966	13 333	0
Titres potentiels maximum*	1 333	2 500	125 334

* Tenant compte des options perdues ou annulées

4.4.2.4.2. Attributions gratuites d'actions

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2012, récapitule les caractéristiques des plans d'actions gratuites en vigueur.

Bénéficiaires	Salariés Groupe Avanquest	Salariés Groupe Avanquest
Date d'assemblée	17/09/08	28/07/2010
Nombre de titres autorisés	500 000	500 000
Date du conseil d'administration	3/02/09; 11/06/09; 05/11/09; 25/11/09	4/11/10; 05/05/11; 07/02/12
Nombre de titres attribués au 30/06/2012	491 700	129 500
Nombre de bénéficiaires	61	12
Dont dirigeants	9	0
Période d'acquisition	2 à 4 ans	2 à 4 ans
Conditions d'acquisition	1/2 par année de	1/2 par année de
	présence ou en	présence ou en
	fonction d'objectifs	fonction d'objectifs
	de cours de bourse	de cours de bourse
Droits acquis au 30/06/2012	228 500	52 500
Actions émises au 30/06/2012	161 700	0
Titres potentiels maximum*	323 800	500 000

* Tenant compte des actions gratuites perdues ou annulées

4.4.2.4.3. Bons de souscription d'actions

Le tableau ci-dessous, établi au 30 juin 2012, récapitule la date, le prix et le mode d'attribution des bons de souscription d'actions encore en vigueur:

Bénéficiaires	Actionnaires Micro Applications
Date d'assemblée	11/02/2011
Nombre de titres autorisés	916 666
Nombre de bénéficiaires	4
Dont dirigeants Avanquest	0
Date du conseil d'administration	11/02/2011
Nombre de titres attribués au 30/06/2012	916 666
Prix de souscription	3,00€
Conditions d'exercice	Earn-out en fonction de l'atteinte d'objectifs sur 2 ans
Droits acquis au 30/06/2012	0
Titres souscrits au 30/06/2012	0
Titres potentiels maximum*	916 666

* Tenant compte des bons perdus ou annulés

4.4.2.4.4. Obligations convertibles

La Société a également émis des obligations convertibles en février 2010, dont l'échéance est en février 2015 et le cours de conversion de 4,60€. En cas de conversion de la totalité des obligations, le capital serait augmenté de 867 376 actions (371 obligations ayant été converties au cours de l'exercice).

4.4.2.5. Evolution du cours de bourse

Mois	Volumes	Cours moyen	+ Haut	+ Bas
	échangés	en €	en €	en €
Janvier 2009	477.153	1,39	1,60	1,20
Février 2009	1.104.863	1,41	1,99	1,25
Mars 2009	652.230	1,54	1,85	1,27
Avril 2009	656.790	1,88	2,07	1,68
Mai 2009	895.263	2,47	3,14	1,98
Juin 2009	544.627	2,36	2,62	2,02
Juillet 2009	338.327	2,49	2,76	2,28
Août 2009	423.211	2,69	2,91	2,60
Septembre 2009	563.665	2,94	3,33	2,70
Octobre 2009	1.030.333	2,81	3,15	2,75
Novembre 2009	1.340.937	3,32	3,80	2,81
Décembre 2009	444.158	3,28	3,56	3,05
Janvier 2010	872.740	3,62	4,05	3,13
Février 2010	630.916	3,81	4,17	3,63
Mars 2010	390.002	3,47	3,82	3,49
Avril 2010	323.001	3,64	3,90	3,32
Mai 2010	471.852	3,04	3,64	2,65
Juin 2010	628.872	3,14	3,64	2,83
Juillet 2010	281.328	3,12	3,30	2,91
Août 2010	259.824	2,98	3,17	2,84
Septembre 2010	370.169	2,94	3,02	2,83
Octobre 2010	451.591	2,91	2,99	2,77
Novembre 2010	1.038.650	2,78	2,99	2,55
Décembre 2010	792.664	2,52	2,65	2,38
Janvier 2011	6.330.082	3,26	3,91	2,39
Février 2011	3.961.954	3,10	3,52	2,79
Mars 2011	1.246.158	2,67	3,05	2,48
Avril 2011	1.187.994	2,85	3,05	2,48
Mai 2011	1.012.031	2,67	2,86	2,42
Juin 2011	1.347.460	2,42	2,65	2,22
Juillet 2011	1.067.507	2,19	2,53	1,91
Août 2011	1.549.778	1,58	2,16	1,37
Septembre 2011	11.704.909	1,91	3,38	1,22
Octobre 2011	3.040.663	1,86	2,21	1,66
Novembre 2011	3.047.396	1,44	1,83	1,07
Décembre 2011	20.786.669	1,91	2,87	1,30
Janvier 2012	7.481.991	1,96	2,36	1,81
Février 2012	7.575.133	2,15	2,57	1,86
Mars 2012	2.235.743	1,87	2,09	1,83
Avril 2012	1.396.873	1,62	1,92	1,33
Mai 2012	1.895.160	1,45	1,70	1,32
Juin 2012	2 300 923	1,53	1,75	1,40
Juillet 2012	1 030 409	1,43	1,66	1,23
Août 2012	2 511 112	1,46	1,71	1,33
Septembre 2012	1 562 388	1,63	1,78	1,55

Source : Euronext

4.4.3. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

Merci de vous reporter à l'Annexe 1.

4.4.3.1. Programme de rachat d'actions propres

4.4.3.1.1. Programme voté par l'Assemblée Générale Mixte du 6 décembre 2011

L'Assemblée Générale Mixte du 6 décembre 2011, aux termes de sa 6 ème résolution, autorisé un programme de rachat d'actions propres annulant et remplaçant la précédente autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2010. Le programme a fait l'objet de la diffusion effective d'un résumé préalablement à sa mise en œuvre.

Les objectifs de ces rachats étaient, par ordre de priorité décroissant, les suivants :

• – l'animation du marché secondaire ou la liquidité du cours de l'action Avanquest par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou
• – l'attribution d'actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de tout plan d'actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332–18 et suivants du Code du travail ; ou
• – la remise d'actions à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• – la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
• – la mise en œuvre de tout plan d'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• – la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou
• – l'annulation des actions acquises, ainsi que le cas échéant de celles acquises dans le cadre d'autorisations de rachat d'actions antérieures, sous réserve d'une autorisation en vigueur donnée par une assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.

L'Assemblée Générale Mixte a fixé à 10 € le prix d'achat maximum hors frais par action.

La part maximale du capital qu'Avanquest Software est susceptible d'acquérir est de 10% du capital social. L'autorisation de rachat a été conférée pour une période de 18 mois, soit jusqu'au 5 juin 2013 minuit. Le montant maximal autorisé destiné à la réalisation de ce programme serait, au 30 juin 2012, de 18.572.733 euros dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la réserve légale.

4.4.3.1.2. Bilan du programme de rachat

Au titre des programmes de rachat autorisés par les Assemblées des 3 octobre 2006, 30 mai 2007, 17 septembre 2008, 28 septembre 2009,28 juillet 2010 et 6 décembre 2011, Avanquest Software a procédé tant à des acquisitions qu'à des cessions de ses propres actions. Au 30 juin 2012, Avanquest Software détenait 40.899 actions propres représentant 0,22% du capital de la société à cette même date (18 572 733 actions en circulation). La valeur comptable du portefeuille au 30 juin 2012 est de 60 K€ pour une valeur de marché de 64 K€.

Période	Achats	Prix Moyen	Ventes	Prix Moyen
Exercice 2011/12 (01/07/11 au 30/06/12)	413 073	1,82€	399 174	1,89€
Depuis le début du programme (06/12/11 au 30/06/12)	211 143	1,84€	207 745	1,92€

Aucune annulation d'actions n'a été effectuée au cours des 24 derniers mois.

Les achats effectués dans le cadre du programme en cours concernent 211 143 actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate Finance, contrat conforme à la charte de déontologie de l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) et dans l'objectif d'animation du marché de l'action Avanquest Software.

4.4.3.2. Pacte d'actionnaires

Avanquest Software n'a pas conclu de convention d'actionnaires avec des tiers.

4.4.4. Mandataires sociaux

Au cours de l'exercice précédent, Avanquest Software a renforcé son Conseil d'administration avec la nomination d'un nouveau membre. Julien Codorniou a rejoint l'équipe déjà composée de Bruno Vanryb, Roger Politis, Roger Bloxberg, Todd Helfstein, Andy Goldstein, Christophe Allard, Ken Bender, Frédéric Beauvais et Roger Tondeur, tous entrepreneurs expérimentés ayant exercé leurs talents à l'international. Cette nouvelle gouvernance renforce l'indépendance et la dimension entrepreneuriale de son conseil d'administration.

Monsieur Christophe Allard a manifesté son souhait de quitter ses fonctions d'administrateur qu'il occupait depuis le 28 septembre 2009 à compter du 9 mai 2012 pour des raisons personnelles qui ne lui permettent plus de remplir sa mission d'administrateur. Lors de sa séance du 26 juillet 2012, le Conseil d'Administration a procédé à la nomination à titre provisoire de Madame Amélie Faure. Madame Amélie Faure dispose d'une grande expérience d'entrepreneur en tant que PDG de plusieurs entreprises dans le secteur du logiciel. Cofondateur en 1990 de GeneriX, éditeur de progiciels de gestion commerciale, Amélie Faure y a assuré le poste de directrice du marketing et des ventes jusqu'en 1999. Amélie Faure a par la suite été Vice-Présidente Europe du Sud d'Augeo Software de 1999 à 2001 où elle a contribué à la restructuration et au redressement de l'entreprise. En 2004, elle devient PDG de l'éditeur de logiciels Pertinence puis fut nommée Directrice Générale Europe lors de la fusion de Pertinence au sein de l'américain Intercim. Elle est également administrateur de nombreuses entreprises du secteur telles que Cameleon Software, QuelleEnergie.fr, MakeMeReach, et, depuis 2010, Présidente d'Augure, éditeur de solutions SAAS d'ERM. La nomination de Madame Amélie Faure faite à titre provisoire, pour la durée du mandat de Monsieur Christophe Allard démissionnaire restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015, sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, le Conseil a décidé le 27 juin 2012, sur proposition du Directeur Général, de révoquer Monsieur Roger Politis de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société en raison de désaccords stratégiques persistants portant sur les futurs axes de développement de la Société et sur la décentralisation de l'activité R&D par ligne de produits. Dans ce cadre, la convention du 1er avril 2003, tendant à lui garantir une indemnisation en cas de survenance de certains évènements tels que la révocation, ou le non renouvellement de ses fonctions consécutifs à la prise de participation par un tiers de plus de 20% du capital social de la société ou la réalisation d'une OPA ou d'une OPE, ne trouve pas à s'appliquer. Monsieur Politis ayant remis en cause cette révocation, une provision pour risques a été enregistrée dans les comptes au titre de ce désaccord. Par ailleurs, son contrat de travail qui avait été suspendu en 1988, a été réactivé.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration sont celles prévues par la législation en vigueur, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil n'y dérogeant pas.

Avanquest, bien qu'étant un Groupe de taille moyenne, adhère aux principes de gouvernement d'entreprise en appliquant notamment ceux des principes qui sont adaptés à sa taille. Le code de gouvernance auquel Avanquest se réfère est le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de Décembre 2009.

Le Conseil d'Administration comprend actuellement 8 administrateurs, dont 4 administrateurs indépendants (Messieurs Roger Tondeur, Julien Codorniou, Ken Bender et Frédéric Beauvais), auxquels s'ajoute un collège de censeurs composé de 3 membres (Olivier Hua, Todd Helfstein, Serge Bedrossian). Le Conseil ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés. Les 4 administrateurs indépendants sont considérés comme tels car ils n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. Ils ne sont pas salariés actuel ou depuis moins de 5 ans, administrateur croisé, client, fournisseur ou banquier ; ils n'ont pas de lien familial proche ; ils ne sont pas associés ou collaborateurs actuel ou de moins de 5 ans des CAC ; ils ne sont pas administrateurs de l'entreprise depuis plus de 12 ans, ni actionnaire de plus de 10%.

	Entrée en fonction	Echéance du mandat	Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises	Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères
Président du Conseil d'Administration :
Bruno Vanryb	07/03/1988	AGOA 2015	Directeur Général : Avanquest Software S.A Président Micro Application SAS Président Carteland SAS Président du conseil d'administration : Emme S.A. Administrateur : NYSE Euronext Paris Syntec Numérique	 Président du Conseil d'Administration : o Avanquest North America, Inc. o Avanquest Software USA, Inc. o Avanquest Software Canada Inc. o Softcity Technologies Canada Inc. o PC Helpsoft Labs Inc. o Avanquest Italia Srl o Avanquest America Inc. o Avanquest UK Ltd  Administrateur : o The Creative Factory S.A o MCI Group Holding S.A o PlanetArt Ltd (UK)
Administrateurs :
Roger Politis	07/03/1988	AGOA 2015	Directeur Général Délégué : Avanquest Software (jusqu'au 27 juin 2012) Administrateur : Emme S.A Gérant : Anten SARL	 Administrateur : o Avanquest Software USA Inc. o Avanquest North America Inc. o Avanquest Software Canada Inc. o Softcity Technologies Canada Inc. o Avanquest UK Ltd o Avanquest Software China Inc.
Andrew Goldstein	15/01/2004	AGOA 2016	Aucun	Président : Goldstein Creations GmbH

4.4.4.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

	Entrée en fonction	Echéance du mandat	Autres mandats et fonctions exercés dans des sociétés françaises	Mandats et fonctions exercés dans des sociétés étrangères
Julien Codorniou	06/12/2011	AGOA 2015	Membre du conseil de surveillance : Société éditrice du monde
Roger Bloxberg	28/03/2007	AGOA 2013	Aucun	CEO et Administrateur : Avanquest North America, Inc Administrateur PlanetArt Ltd (UK)
Roger Tondeur	28/09/2009	AGOA 2015	Aucun	CEO : MCI Group Holding S.A Administrateur : Filiales du groupe MCI Creative Factory Holding Smith Bucklin Corp Partner : Rely Consulting
Ken Bender	28/09/2009	AGOA 2015	Aucun	Managing Director : Software Equity Group, LLC President : LADA Holding Corp Advisor : eSub, Inv
Frédéric Beauvais	28/07/2010	AGOA 2016	Managing Partner : Phora Capital Advisers Administrateur : TDF Tyrol Acquisition Association Helen Keller International Europe Ercom
Amélie Faure (depuis le 27 juillet 2012)	Cooptation CA 20/07/12	AGOA 2015	Président Conseil d'Administration : Augure Administrateur : Cameleon Software QuelleEnergie.fr MakeMeReach Distribeo The cheese company
Censeurs :
Todd Helfstein	28/03/2007	AGOA 2013	Aucun	 Président et Administrateur : Avanquest North America, Inc  Administrateur : PlanetArt Ltd (UK)
Serge Bedrossian Représentant permanent du FSI	28/07/2010	AGOA 2016	Administrateur : Gruau
Olivier Hua,	28/09/2009	AGOA 2015	Adminsitrateur : Visiomed Group Vice-Président du Conseil de Surveillance : TraceOne Président : SAS IH Conseil	Administrateur : Odotech

4.4.4.2. Rémunérations et avantages de toute nature octroyés aux mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération brute totale et les avantages de toutes natures dus au titre de l'exercice 2011/12 à chaque mandataire social tant par Avanquest Software elle-même que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

				Rémunérations brutes dues au titre de 2011/12
Données en €	Part fixe Part	Variable	Avantage s en nature	Honoraire s	Attribution de titres de capital ou de créances	Jetons de présence Total
Bruno Vanryb	327.891	2.461	8.194				4.000 342.546
Roger Politis	327.891	2.453	7.283				4.000 341.627
Andrew Goldstein				20.000		8.500	28.500
Jean-Claude Vrignaud *						-	-
Roger Tondeur						8.500	8.500
Roger Bloxberg	183.600	9.416					4.000 197.016
Christophe Allard *						6.750	6.750
Ken Bender						-	-
Frédéric Beauvais						8.500	8.500
Julien Codorniou						5.000	5.000
Todd Helfstein	183.600	11.941					- 195.541
Olivier Hua						-	-
FSI						-	-

	Rémunérations brutes dues au titre de 2010/11
Données en €	Part fixe Part	Variable	Avantage s en nature	Honoraire s	Attribution de titres de capital ou de créances	Jetons de présence Total
Bruno Vanryb		400 32465 136	10 143			4 000	479 603
Roger Politis		400 32460 197	9 194			4 000	473 715
Andrew Goldstein				50 000		8 500	58 500
Jean-Claude Vrignaud						7 000	7 000
Roger Tondeur						7 000	7 000
Roger Bloxberg	222 483 85 410		5 982			4 000	317 875
Christophe Allard						8 500	8 500
Ken Bender						-
Frédéric Beauvais					1 000	8 500	9 500
Todd Helfstein	222 483 85 410		4 620			-	312 513
Oddo Asset Management						-	-
FSI						-	-

* Personnes ayant démissionné de leur mandat à la date de rédaction de ce rapport.

Note : Les rémunérations versées en devises autres que l'euro sont converties au taux moyen de l'exercice.

Ces montants incluent les rémunérations dues au titre de l'exercice 2011/12 dont une partie est versée lors de l'exercice suivant. Ainsi les bonus, dont le calcul est basé sur l'atteinte d'objectifs de résultat opérationnel consolidé, ou pour certains dirigeants de filiales sur le résultat d'exploitation de ladite filiale, sont versés au cours du trimestre qui suit la clôture de l'exercice lorsqu'ils sont acquis. De même les jetons de présence rémunérant la participation aux travaux du conseil durant l'année 2011/12, sont versés au début de l'année suivante.

Les parts variables sont versées en contrepartie de l'accomplissement d'objectifs de résultat opérationnel.

Monsieur Vanryb bénéficie d'un contrat lui assurant une indemnité de rupture et est soumis à une clause de nonconcurrence dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait de le révoquer ou de ne pas renouveler son mandat de Président Directeur Général à la suite de la survenance de certains évènements comme la prise de participation par un tiers de plus de 20% du capital social de la société ou la réalisation d'une OPA ou d'une OPE. L'indemnité de rupture prévue au contrat varie suivant la date de la survenance de l'évènement déclencheur et la date de la cessation du mandat de la personne concernée. Elle peut atteindre au maximum un montant équivalent à une année de rémunération. L'indemnité de non-concurrence est égale à une année de rémunération à compter de la date de départ effective.

4.4.4.3. Etat récapitulatif des déclarations d'opérations sur titres

Lors de l'exercice 2011/12 aucune opération sur titres de la Société (art. L. 621-18-2 code monétaire et financier) n'a été déclarée par les dirigeants.

4.4.5. Commissaires aux comptes

4.4.5.1. Commissaires aux comptes titulaires

APLITEC

Les patios Saint-Jacques, 4-14 rue Ferrus, 75014 Paris

Nommée le 12 février 1998 pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de la société Aplitec a été renouvelé une 1 e fois pour une durée de six (6) exercices supplémentaires par l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004, puis une 2 e fois pour une durée de six (6) exercices supplémentaires par l'assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2010, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2016.

Aplitec est représentée par Monsieur Pierre Laot.

Ernst & Young Audit,

½ place des Saisons 92037 Paris-La Défense.

Nommée le 30 mai 2006 pour une durée de six (6) exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2012.

Ernst&Young Audit est représentée par Madame Any Antola.

4.4.5.2. Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Jean-Pierre Larroze

Les patios Saint-Jacques, 4-14 rue Ferrus, 75014 Paris

Nommé le 27 mai 2004 pour une durée de six (6) exercices.

Le mandat de la société Aplitec a été renouvelé pour une durée de six (6) exercices supplémentaires par l'assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2010, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2016.

Auditex

½ place des Saisons 92037 Paris La Défense

Nommée le 30 mai 2006 pour une durée de six (6) exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2012.

4.4.6. Règles régissant la modification des statuts

Les règles applicables à la modification des statuts sont celles prévues par la législation en vigueur. Afin de tenir compte des dernières évolutions législatives, les statuts d'Avanquest Software ont été revus et mis à jour lors de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2009.

4.4.7. Dividende

La Société n'a jamais distribué de dividendes sur ses actions. Conformément à la politique qui avait été communiquée lors de l'introduction en bourse, la Société a l'intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance et n'anticipe pas de distribuer de dividendes à court terme. Cette position pourra néanmoins être revue chaque année.

En application des dispositions de l'article 2277 du code civil, les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de leur date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'état.

4.4.8. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Certains accords commerciaux ou financiers conclus par la Société ou certaine sociétés du groupe prévoient des clauses de résiliation en cas de changement de contrôle. Les dispositions de ces accords, voire pour certains, leur existence même sont couvertes par des dispositions relatives à la confidentialité dont la violation serait susceptible de porter gravement aux intérêts de la Société en raison du risque induit de résiliation pour faute desdits accords. Néanmoins, en cas d'offre publique, ces éléments devraient avoir une incidence relativement faible.

4.4.9. Faits exceptionnels et litiges

A la connaissance de la Société il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société ou du groupe.

4.4.10. Avis de la Délégation Unique du Personnel

Conformément à la loi, la direction d'Avanquest Software a communiqué en temps utile à la Délégation Unique du Personnel les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2012, le projet de résolutions, le présent rapport ainsi que celui des Commissaires aux comptes.

La Délégation Unique du Personnel n'a pas fait d'observation particulière sur les documents qui lui ont été présentés.

4.4.11. Participation des salariés au capital de la société

Compte tenu du résultat fiscal de la société, l'accord de participation n'a pas trouvé à s'appliquer au titre de cet exercice.

Au 30 juin 2012, le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce ne détenait aucune action d'Avanquest Software dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise prévu par les articles L.3331-1 et suivants du code du travail. De même, aucune action n'était détenue dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par les articles L.214-39 et L.214-40 du code monétaire et financier par les salariés et anciens salariés de Avanquest Software.

4.4.12. Inventaire des valeurs mobilières

Type de valeurs mobilières	Quantité au 30/06/12	Valeur totale d'achat en €000	Valeur en €000 au 30/06/12
Actions propres – Contrat de liquidité	40 899	60	64
Sicav françaises	5 345	329	361
TOTAL	46 244	389	425

Le nombre d'actions propres acquises entre le 1 er juillet 2011 et le 30 juin 2012 dans le cadre du programme de rachat d'actions propres s'élève à 413 073 actions pour 399 174 actions cédées.

Date d'arrêté	30/06/2012	30/06/2011	31/03/2010	31/03/2009	31/03/2008
Durée de l'exercice	12 mois	15 mois	12 mois	12 mois	15 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social (en €)	18.572.733	18 186 898	16 105 398	13 785 212	10 499 253
Nombre d'actions
-ordinaires	18.572.733	18 186 898	16 105 398	13 785 212	10 499 253
-à dividende prioritaire		-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer
-par conversion d'obligations	867 376	867 747	867 747	-	-
-par droit de souscription	1 869 633	2 122 750	1 101 285	1 646 190	3 560 150
Opérations et résultats (chiffres en €)
Chiffre d'affaires hors taxes	18 619 141	18 046 887	13 242 458	15 575 740	18 080 644
Résultat avant impôts, participation dotations, amortissements et provisions	-17 504 557	-12 968 838	-1 311 506	-2 778 179	-3 097 006
Impôts sur les bénéfices	- 285 495	-334 927	-280 163	-633 752	-1 384 419
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Dotations, amortissements et provisions	- 16 306 086	1 082	6 119 149	2 793 925	30 368 067
Résultat net	-19 486 586	-12 634 993	-7 150 492	-4 938 352	-32 080 654
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action (chiffres en €)
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	-0,17	-0,70	-0,06	-0,16	-0,15
Résultat après impôt, participation, dot. Amortissements et provisions	-1,05	-0,70	-0,44	-0,36	-3,05
Dividende attribué	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés	70	80	78	91	108
Masse salariale (en €)	4 323 787	5 275 991	4 231 097	5 666 903	6 511 702
Sommes versées en avantages sociaux (en €) (sécurité soc., œuvres sociales)	2 221 807	2 687 652	2 154 147	2 783 435	3 246 279

4.4.13. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

4.5. Informations sociales et relatives à l'environnement

4.5.1. Informations sociales

4.5.1.1. Effectif moyen 2011/12 d'Avanquest Software

L'effectif moyen sur l'exercice s'établit à 70. La répartition par catégorie s'établit comme suit :

Catégorie	Effectif
Employés	16
Ingénieurs et cadres	50
Dirigeants	4
Total	70

Catégorie	Effectif
Web	16
Ventes	2
Communication	2
R&D	21
Admin & Management	29
Total	70

Au cours de l'exercice, Avanquest Software a procédé à 8 embauches (4 CDI et 4 CDD (dont 3 contrats de professionnalisation)).

Avanquest Software, comme ses concurrents, est dépendante de ses équipes de professionnels. Les embaucher et les garder peut se révéler difficile dans un contexte concurrentiel. Pourtant Avanquest Software a su fidéliser une partie importante des ses ressources humaines.

Au cours de l'exercice 20 salariés ont quitté Avanquest Software. 8 ont quitté l'entreprise en raison de la fin de leur contrat de travail à durée déterminée. 1 salarié l'a quittée dans le cadre de la rupture de sa période d'essai. La Société a procédé à 5 licenciements.

Avanquest Software n'a fait appel à aucun travailleur temporaire au cours du dernier exercice.

4.5.1.2. Organisation du temps de travail

Un accord sur les 35 heures a été conclu entre les organes représentatifs du personnel et Avanquest Software en 2000. Sauf dispositions particulières, cet accord prévoit un temps de travail effectif de 37 heures hebdomadaires pour les salariés travaillant à temps plein. Chaque salarié bénéficie d'un jour de congé supplémentaire par mois (à l'exception du mois de mai) au titre de la réduction du temps de travail.

Avanquest Software a mis en place un système d'horaires variables avec deux tranches libres, une le matin et une le soir. La majorité des collaborateurs de la Société étant des cadres et un système d'horaires variables ayant été mis en place, il n'y a pas d'heures supplémentaires.

L'accord sur les 35 heures a été dénoncé à la fin de l'exercice. Un nouvel accord est en cours de négociation afin de mieux prendre en compte les caractéristiques actuelles d'Avanquest Software et d'harmoniser le temps de travail avec sa filiale Micro Application qui occupe les mêmes locaux.

L'implantation d'un système de GTA (gestion des temps d'activité) est également à l'étude.

La quasi-totalité des salariés d'Avanquest Software travaille à temps plein (69 salariés), un seul salarié est à temps partiel. Le taux d'absentéisme des collaborateurs d'Avanquest Software est assez faible (3,92%). 2,24 % pour maladie, 1,35 % pour congé maternité, 0,33% pour accident de trajet, le solde correspondant à des congés parentaux, paternité ou exceptionnel.

4.5.1.3. Politique salariale

Le montant de la masse salariale (salaires et traitements) s'élève à 4 323 787 € au 30 juin 2012, soit 23,22% du chiffre d'affaires (contre 29% l'exercice précédent). Les salaires ont fait l'objet d'une actualisation de l'ordre de 2,5% en moyenne au cours de l'exercice. Les augmentations sont toujours accordées en respectant les principes d'équité entre les salariés et de préservation de la compétitivité de l'entreprise. Des augmentations générales annuelles peuvent être accordées, accompagnées d'augmentations individuelles liées à l'évolution des fonctions, à la réalisation d'objectifs ou pour récompenser des performances. La majorité des cadres et employés de la Société sont associés aux résultats de l'entreprise par la mise en place d'un régime d'options de souscription d'actions qui a pour but de les encourager, mais aussi de les retenir et motiver. En 2005, la Direction du Groupe a décidé d'intéresser l'ensemble de ses salariés aux résultats. En France, cette décision s'est traduite par la mise en place d'accords d'intéressement au sein d'Avanquest Software et d'Avanquest France (qui depuis le 1 er juillet 2011 a été fusionnée au sein de Micro Application). Les termes de cet accord d'intéressement ont été revus en 2009 avec les représentants du personnel, afin que chacun des collaborateurs bénéficie à nouveau de la participation aux bénéfices de l'entreprise, qui avaient été versée en juin 2006. Ce nouvel accord d'intéressement, signé pour 3 ans, comporte des conditions plus favorables telles que l'objectif de rentabilité qui a été baissé pour être plus facilement et plus régulièrement atteignable. Ceci ne constitue pas une garantie, mais plus de chances d'en bénéficier à nouveau à moyen terme. Cet accord s'inscrit totalement dans l'esprit de ce qu'Avanquest a toujours fait, en partageant avec l'ensemble de ses collaborateurs, une partie des profits de l'entreprise.

En outre les salariés d'Avanquest Software bénéficient de l'accord de participation prévu par les textes.

Le montant des charges sociales au titre de 2011/12 s'élève à 2 221 807 € ce qui représente une masse salariale totale (charges + rémunérations) de 6 545 594 € soit 35,15% du chiffre d'affaires de l'exercice (contre 44% l'exercice précédent).

Comme il a déjà été indiqué, l'accord de participation n'a pas trouvé à s'appliquer au titre de l'exercice 2011/12 en raison du résultat fiscal de la Société et la Société n'a pas mis en place de plan d'épargne entreprise.

Bien que le secteur informatique soit un secteur fortement masculinisé, Avanquest Software a toujours été soucieux de développer et de préserver l'égalité professionnelle entre hommes et femmes.

A fonction égale et/ou à niveau de responsabilité équivalent, les hommes et les femmes d'Avanquest Software bénéficient des mêmes avantages salariaux et évolutions de carrière.

4.5.1.4. Relations professionnelles et accords collectifs

Au-delà de l'accord 35 heures et de l'accord d'intéressement, un plan d'action relatif à l'emploi des seniors validé par la Délégation Unique du Personnel a été mis en place au cours de l'exercice chez Avanquest Software.

Les relations professionnelles au sein de la Société sont assurées au travers de deux institutions : la délégation unique du personnel et le comité d'hygiène et de sécurité dans les conditions de travail. Ils se réunissent trimestriellement.

La délégation unique du personnel d'Avanquest Software, encouragée par la direction de la Société, est très active dans le domaine social et culturel. A titre d'exemple, la délégation unique du personnel organise chaque année un week-end au ski, une activité culturelle ou sportive telle que la visite d'une capitale européenne.

En dehors de ces activités, les salariés d'Avanquest Software se regroupent au moins une fois par an lors de réunions internes organisées par la direction. Ces réunions sont l'occasion pour la direction de présenter un bilan de l'activité et d'indiquer les perspectives et futures orientations du groupe.

Enfin, les salariés de la Société ont accès à un intranet sur lequel l'ensemble des informations relatives à la Société et au groupe est mis à leur disposition et sur lequel ils peuvent notamment gérer leurs congés.

4.5.1.5. Hygiène et sécurité

L'activité d'Avanquest Software n'est pas par nature une activité entraînant des risques spécifiques pour les salariés que ce soit en matière d'hygiène ou de sécurité. Le principal risque en matière de sécurité pour les salariés d'Avanquest Software est l'accident de trajet de leur domicile à leur lieu de travail.

Néanmoins, un comité d'hygiène et de sécurité composé des représentants de la Délégation Unique du Personnel se réunit trimestriellement pour traiter des problématiques en matière d'hygiène et de sécurité au sein de l'entreprise. Il n'y a aucun eu accident du travail.

4.5.1.6. Formation

Avanquest Software s'attache à prendre en compte le facteur humain qui contribue à la création de valeur ajoutée et représente un facteur clé de la compétitivité du Groupe. La Société engage des dépenses de formation s'adressant potentiellement à l'ensemble de ses salariés. Des programmes spécifiques sont définis en fonction des besoins identifiés (formations techniques, mise à niveau de compétence, apprentissage de langues étrangères, stage de management…) et des obligations légales.

Avanquest Software investit dans la formation professionnelle de ses salariés et dépense chaque année la totalité de son budget formation. Un bilan annuel des formations ainsi qu'un projet de budget sont dressés et soumis à la Délégation Unique du Personnel qui fait part de ses suggestions.

4.5.1.7. Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Au cours de l'exercice, Avanquest Software a employé un travailleur handicapé.

4.5.1.8. Œuvres sociales

Avanquest Software contribue au budget social et culturel de la Délégation Unique du Personnel ce qui permet à celle-ci d'être très active et d'organiser notamment des séjours de loisirs. Ces évènements permettent aux salariés de mieux se connaître et de développer un véritable esprit d'entreprise.

Les salariés d'Avanquest Software bénéficient de tickets restaurant et d'un restaurant d'entreprise. Ils bénéficient surtout d'une couverture des frais de santé et maladie ainsi que d'une prévoyance dont 100% du coût est pris en charge par la Société pour les ETAM.

4.5.1.9. Sous-traitance

Avanquest Software et ses filiales utilisent principalement les services ou les produits de plusieurs centaines de fournisseurs dont les principaux sont des imprimeurs pour la réalisation des manuels et le conditionnement des produits, et des fournisseurs de cédérom pour l'approvisionnement et la duplication en sous-traitance de ces supports. L'ensemble de ces sous-traitants est implanté soit au sein de l'Union Européenne soit aux Etats-Unis. Par conséquent, les législations de ces pays assurant une protection aux travailleurs conformes aux dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, Avanquest Software estime qu'aucune politique spécifique en la matière ne doit être mise en place pour l'instant.

Néanmoins, le Groupe Avanquest Software dispose, en Chine Populaire, d'un centre de développement composé d'une équipe de développeurs. L'ouverture de ce centre au moyen d'un accord de sous-traitance avec sa filiale Avanquest North America a été strictement encadrée par Avanquest Software. Par contrat, il a été imposé que soient strictement appliqués les principes des conventions fondamentales de l'O.I.T et plus particulièrement au regard du travail des enfants. Les salariés chinois, qui sont basés à Shanghai, sont visités plusieurs fois par an par un membre de la direction du groupe afin de s'assurer notamment du respect des principes de développement durable en vigueur au sein du groupe.

4.5.2. Informations relatives à l'environnement

Tant l'activité d'Avanquest Software que celle de ses filiales n'a pas d'impact ou un impact marginal sur l'environnement. En effet, traditionnellement l'activité d'Avanquest Software est une activité tertiaire qui par nature n'a pas d'impact sur l'environnement.

Avanquest Software travaille sur des produits qui ont pour objectif de permettre à tous les utilisateurs de ses logiciels d'optimiser leurs matériels informatiques et périphériques dans un souci de préservation de l'environnement.

4.6. Conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

Vos Commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à ce sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial.

4.7. Quitus

Enfin, nous vous demandons de donner quitus entier et définitif aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de l'exécution de leurs mandats pendant l'exercice écoulé.

Le conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu'il vous propose.

Pour le Conseil d'Administration

Bruno Vanryb Président Directeur Général

Annexe 1 – Capital

Tableau des délégations de pouvoirs et de compétence au Conseil d'Administration

Assemblée	Résolution	Objet	Type de valeurs mobilières	Prix d'émission	Plafond	Durée	Utilisation (U)
							Solde (S)
AGM du 28/07/2010	12e	Délégation de pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société	actions ordinaires existantes ou actions nouvelles à émettre	NA	500 000 actions	38 mois	U : 129 500 S : 370 500
AGM du 06/12/2011	e 9	Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration pour la réalisation matérielle de l'opération d'augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (Carteland)	actions ordinaires nouvelles	1,936 euros par action (soit 1 euro de valeur nominale et 0,936 euro de prime d'émission)	258.264 actions ordinaires nouvelles	jusqu'au 31 décembre 2011 minuit	U : 258 264 S : 0
AGM 06/12/2011	11e	Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 5% du capital	actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	NA	5 % du capital de la Société	26 mois	U : 0 S : 5% du capital
AGM 06/12/2011	13e	Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions	actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d'achat d'actions	NA	10 % du capital social à la date de la présente assemblée	18 mois	U : 0 S : 1.828.390

5. TABLEAU RELATIF A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Aplitec					Ernst & Young Audit
	Montant en €	Montant en €	%	%	Montant en €	Montant en €	%	%
	2011/12	2010/11	2011/12	2010/11	2011/12	2010/11	2011/12	2010/11
Audit
 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	83 200	100 000	56%	45%	83 200	100 500	39%	32%
- Filiales intégrées globalement	65 400	51 625	44%	24%	129 410	126 360	61%	41%
Missions accessoires 
­ Emetteur		68 500		31%		83 699		27%
­ Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	148 600	220 125	100%	100%	212 610	310 559	100%	100%
Autres prestations	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	148 600	220 125	100%	100%	212 610	310 559	100%	100%