Groupe SFPI — Annual Report 2012

Nov 12, 2012

EDITION MULTI MEDIA ELECTRONIQUES

Société anonyme au capital de 2 516 990 € Siège social : Immeuble Vision Défense, 89/91 boulevard National – 92 257 La Garenne-Colombes Cedex RCS Nanterre 393 588 595

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2011/12 (Exercice du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012)

Des exemplaires du présent Rapport Financier Annuel sont disponibles au siège social de EMME 91 boulevard National – 92257 La Garenne-Colombes Cedex ainsi que sur le site Internet de EMME http://www.emmefinance.com/version_fr/info_reglement.htm

1.		ATTESTATION DU RESPONSABLE 3
2.		COMPTES CONSOLIDES ARRETES AU 30 JUIN 2012 4
	2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6.	ETAT DU RESULTAT GLOBAL 4 ETAT DE SITUATION FINANCIERE 5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 6 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 7 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012 22
3.		COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE EMME ARRETES AU 30.06.2012 23
	3.1. 3.2. 3.3. 3.4.	COMPTE DE RESULTAT 23 BILAN 24 ANNEXE 25 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RELATIF A L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2012 38
4.		RAPPORT DE GESTION 40
	4.1.	RAPPORT DE GESTION SUR LES ACTIVITES DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2012 40 IDENTITE 48
	4.2. 2012 52	RAPPORT DE GESTION DU GROUPE SUR LES ACTIVITES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN
5.		INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, PREVUE PAR L'ARTICLE 221-1-2 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS 54

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 40 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

La Garenne-Colombes, le 31 octobre 2012

Bruno Vanryb

Président du Conseil d'Administration

2. COMPTES CONSOLIDES ARRETES AU 30 JUIN 2012

Toutes les données sont exprimées en milliers d'euros sauf mention contraire.

2.1. Etat du résultat global

	Notes	2011/12 (12 mois)	2010/11 (15 mois)
Chiffre d'affaires net	5.1	15 534	25 695
Matières premières et achats de marchandises		(5 509)	(9 630)
Autres achats et charges externes		(2 600)	(4 623)
Impôts, taxes et versements assimilés		(18)	(21)
Charges de personnel		(2 386)	(3 576)
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises		(147)	(243)
Autres charges et produits opérationnels courants	5.2	(2 967)	(4 406)
Résultat opérationnel courant		1 907	3 196
Autres charges et produits opérationnels	5.3	(848)	(146)
Résultat opérationnel		1 059	3 050
Coût de l'endettement financier net		(51)	69
Autres charges financières		39	(12)
Autres produits financiers		257	5
Résultat financier	5.4	246	62
Charge d'impôts	5.5	(415)	(975)
Quote-part de résultat des entreprises associées		-	-
Résultat net de l'ensemble consolide		889	2 137
Résultat par action	5.6
Résultat net part du groupe par action (en €)		0,35	0,85
Résultat net part du groupe par action après dilution potentielle (en €)		0,35	0,85
Résultat après impôt		889	2 137
Autres éléments du résultat global
Différences de conversion sur activités à l'étranger		430	(29)
Ecarts de conversion sur investissements nets à l'étranger		-	-
Gains/Pertes sur opérations de couverture		-	-
Actions propres		-	-
Total des autres éléments du résultat global		430	(29)
Résultat global		1 319	2 108
Part des propriétaires de la société mère		1 319	2 108
Intérêts minoritaires		-	-

2.2. Etat de situation financière

	Notes	30-juin-12	30-juin-11
Écarts d'acquisition	3.1	2 653	3 427
Immobilisations incorporelles	3.2	719	759
Immobilisations corporelles	3.3	168	165
Actifs financiers		52	52
Impôts différés		41	14
ACTIF NON COURANT		3 633	4 417
Stocks et en cours	3.5	1 090	969
Clients et comptes rattachés	3.6	3 735	2 957
Actifs d'impôts exigibles		-	16
Autres créances à moins de 1 an	3.7	7 802	6 174
Royalties prépayées et divers	3.7	1 429	1 274
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.8	1 250	2 845
ACTIF COURANT		15 306	14 235
TOTAL ACTIF		18 939	18 652

	Notes	30-juin-12	30-juin-11
Capital social	4.1	2 517	2 517
Prime d'émission, de fusion, d'apport		18 025	18 025
Réserves consolidées		(8 316)	(10 453)
Ecarts de conversion		(1 260)	(1 690)
Résultat net part du groupe		889	2 137
CAPITAUX PROPRES PART DES PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE	4.1	11 855	10 536
Intérêts minoritaires		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	4.1	11 855	10 536
Dettes financières à plus d'un an	4.3	-	-
Passifs d'impôts différés		-	-
Provisions non courantes	4.2	887	1 025
TOTAL PASSIF NON COURANT		887	1 025
Provisions courantes	4.2	169	-
Dettes financières à moins d'un an	4.3	-	30
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		3 992	4 492
Passifs d'impôts exigibles		169	257
Autres dettes		1 868	2 312
PASSIF COURANT		6 198	7 091
TOTAL PASSIF		18 939	18 652

2.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé

	2011/12 (12 mois)	2010/11 (15 mois)
Opérations d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé	889	2 136
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	-
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
• Amortissements et provisions nets (hors provisions courantes)	1 217	494
• Paiements en actions (IFRS 2) et autres retraitements	-	-
• Coût de l'endettement financier net comptabilisé	56	69
• Variations des justes valeurs des instruments financiers	-
• Effet net des regroupements d'entreprises	-
• Charge d'impôts (y compris impôts différés) comptabilisée	415	975
• Autres éléments	74	(71)
Capacité d'autofinancement	2 651	3 604
Variation du besoin en fonds de roulement	(3 414)	(2 481)
Impôts payés	(499)	(1 155)
Intérêts financiers nets payés	(56)	(69)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	(1 318)	(103)
Opérations d'investissement
Acquisitions immobilisations incorporelles	(226)	(221)
Acquisitions immobilisations corporelles	(82)	(89)
Cessions immobilisations corporelles et incorporelles	31	8
Acquisitions d'actifs financiers	-
Cessions d'actifs financiers	-	2
Incidence des variations de périmètre	-	(24)
Flux de trésorerie net lié à l'investissement	(277)	(325)
Opérations de financement
Augmentation de capital	-	-
Encaissements liés aux emprunts	-	-
Décaissements liés aux emprunts	(38)	(186)
Flux de trésorerie net lié au financement	(38)	(186)
Variation de trésorerie	(1 633)	(614)
Trésorerie à l'ouverture(1)	2 845	3 332
Variation de taux de change sur la trésorerie	38	126
Trésorerie à la clôture(2)	1 250	2 845

2.4. Variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Prime d'émission	Réserves de conversion	Réserves consolidées	Résultat	Part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total
Au 31 Mars 2010	2 517	18 025	(1 661)	(11 474)	1 021	8 428	-	8 428
Actions propres						-		-
Écarts de conversion			(29)			(29)		(29)
Autres éléments du résultat global	-	-	(29)	-	-	(29)	-	(29)
Résultat de l'exercice					2 137	2 137		2 137
Résultat global	-	-	(29)	-	2 137	2 108	-	2 108
Augmentation de capital						-		-
Affectation du résultat en réserves				1 021	(1 021)	-		-
Paiement fondé sur des actions						-		-
Au 30 Juin 2011	2 517	18 025	(1 690)	(10 453)	2 137	10 536	-	10 536
Actions propres						-		-
Écarts de conversion			430	-		430	-	430
Autres éléments du résultat global	-	-	430	-	-	430	-	430
Résultat de l'exercice					889	889	-	889
Résultat global	-	-	430	-	889	1 319	-	1 319
Augmentation de capital						-		-
Affectation du résultat en réserves				2 137	(2 137)	-		-
Paiement fondé sur des actions						-		-
Mouvement de périmètre						-		-
Au 30 juin 2012	2 517	18 025	(1 260)	(8 316)	889	11 855	-	11 855

2.5. Annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2012

Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.

Généralités

Emme (« la Société ») est une société anonyme, de droit français. Elle est cotée à Paris.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2012 reflètent la situation comptable de Emme et de ses filiales (ciaprès « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associés et coentreprises.

Le conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés le 26 octobre 2012 et donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 30 juin 2012. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.

Faits marquants de l'exercice

L'exercice a été marqué par la forte baisse de l'activité retail en France et en Angleterre, tandis que la filiale allemande a mieux résisté.

Note 1. Principes comptables, règles et méthodes comptables

Les exercices 2010/11 et 2011/12 ont été marqués par une crise économique et financière dont l'impact ne peut être apprécié de façon précise. Les comptes consolidés ont été établis en prenant en compte cet environnement, notamment pour la valorisation des actifs. Les actifs incorporels, ont été évalués sur la base d'hypothèses qui s'appuient sur les données existantes sur le marché à la date de clôture mais également sur des conséquences, limitées dans le temps, de cette crise économique et financière.

Les comptes consolidés au 30 juin 2012 du groupe EMME sont établis selon les principes comptables appliqués par le Groupe. Ces principes comptables sont décrits dans les notes suivantes 1.1 à 1.24.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2012 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2012, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes :

Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables depuis le 1er juillet 2011

Le Groupe applique depuis le 1er juillet 2011 les nouveaux amendements, normes et interprétations suivants tels qu'approuvés par l'Union européenne, leur application n'ayant pas eu d'effet significatif sur les états financiers du Groupe :

• Les amendements de la norme IFRS7 sur les informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers

Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiés par l'IASB et endossés par l'Union Européenne, mais dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2012.

Ces normes et interprétations n'ont pas été appliquées par anticipation par le Groupe.

• IAS 1 « Présentation des états financiers » ;
• Amendements à IAS 19 « avantages au personnel ».

L'incidence sur les états financiers des textes publiés par l'IASB au 30 juin 2012, mais dont l'application n'est pas encore obligatoire, est en cours d'analyse. Le Groupe n'anticipe pas d'incidence significative sur les comptes.

Normes, interprétations et amendements déjà publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne.

• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » ;
• Amendements à IAS 12 « Impôts différés recouvrement des actifs sous-jacent» ;
• Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles » ;
• Amendements à IAS 27 « Etats financiers individuels » ;
• IAS 28 révisée « Participations dans les entreprises associées et les coentreprises » ;
• Amendements à IFRS 7 « Informations à fournir transfert d'actifs financiers » ;
• Amendements à IAS 32 « Instruments financiers » ;
• Amendements à IAS 34 « Information financière intermédiaire » ;
• Amendement à IFRS 7 « Instruments financiers informations à fournir » : compensation d'actifs et de passifs financiers ;

• IFRS 9 « Instruments financiers » (phase 1 Classification et évaluation des actifs financiers, et complément – Option à la juste valeur pour les passifs financiers) ;

• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;

• IFRS 11 « Partenariat » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus par les autres entités » ;
• IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur ».

L'incidence sur les états financiers des textes publiés par l'IASB au 30 juin 2012 et non encore en vigueur dans l'Union Européenne est en cours d'analyse. Le Groupe n'anticipe pas d'incidence significative sur les comptes.

Information sectorielle

Basée sur l'analyse des critères de risques, de rentabilité et de l'organisation interne du groupe, l'information sectorielle est présentée par zone géographique. Les zones géographiques retenues sont les suivantes :

• France
• Royaume-Uni
• Allemagne
• Europe hors Royaume-Uni/France et Allemagne

Les données financières présentées pour l'information sectorielle suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers globaux.

Méthode de consolidation

Note 1.1. Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés annuels comprennent les états financiers de Emme et de ses filiales préparés au 30 juin de chaque année. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du groupe.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales.

La liste complète des sociétés intégrées au périmètre de consolidation sont fournies en note 2.

Note 1.2. Transactions internes au groupe

Les opérations et transactions réciproques entre entreprises consolidées sont éliminées, de même que les profits résultant de ces transactions.

Note 1.3. Opérations en monnaie étrangère

Les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la clôture de l'exercice les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Les pertes ou gains de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en résultat financier.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés et conservés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Note 1.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes consolidés sont établis en euros.

Les actifs et passifs des sociétés intégrées au périmètre dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les produits, les charges et les flux de trésorerie de ces sociétés sont convertis en euro au cours de change moyen de la période.

Tous les écarts de change en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres (« Écarts de conversion »). Lors de la sortie d'une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.

Tout écart d'acquisition et tout ajustement à la juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont comptabilisés comme un actif ou un passif de la société acquise. Ils sont donc libellés dans la monnaie de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Note 1.5. Regroupement d'entreprises

Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel, représentatif de l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant qu'actif, en écart d'acquisition. Si, après ré estimation, la part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.

Règles et méthodes d'évaluation

Note 1.6. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes la direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

La direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.

Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur l'évolution des engagements envers les salariés, les stock-options, les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles, les dépréciations et les actifs d'impôts différés.

Note 1.7. Immobilisations incorporelles et corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est bien inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

¾ Immobilisations incorporelles :

Les logiciels acquis sont principalement constitués des logiciels acquis et destinés à usage interne. Les frais de production des CD ROM engagés par le Groupe EMME, relatifs à la production de logiciels-mères dont les reproductions seront vendues, sont immobilisés.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue soit :

- Logiciels acquis 12 mois
- Frais de production 18 mois

Les marques, catalogues de titres et technologies dont la durée de vie est indéterminée font l'objet de tests de perte de valeur conformément à la norme IAS 36.

¾ Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées d'utilité suivantes :

- Agencements, aménagements divers 5 ans
- Matériel de transport 5 ans
- Matériel de bureau et informatique 5 ans
- Mobilier 5 ans

Le mode d'amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.

Note 1.8. Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition ne sont plus amortis depuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS 3. Ils font l'objet une fois par an d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris écarts d'acquisition). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles ainsi qu'à leurs budgets validés par leurs comités de Direction. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Un test de dépréciation a été effectué à la date de transition aux IFRS ainsi qu'aux exercices suivants.

• L'exposition du Groupe Emme aux conséquences du ralentissement économique, en Europe continentale notamment, a affecté son niveau d'activité. Néanmoins, la revue des situations actuelles et l'examen des perspectives attendues notamment au regard des réorganisations opérées, n'a pas conduit à constater de dépréciation sur la période.
• Les principales hypothèses utilisées dans l'établissement des actualisations de flux futurs de trésorerie de chacune des UGT ont été un taux d'actualisation de 10,00% correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe Avanquest après impôt et un taux de croissance perpétuelle estimé à 2,0%. La variation non simultanée de 0,5% de chacun de ces deux taux n'aurait pas conduit à constater de dépréciation.

Note 1.9. Actifs financiers

Les actifs financiers sont comptabilisés et évalués par le Groupe conformément à IAS 39 à compter du 1er avril 2005, date de première application de cette norme.

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs sont classés suivant l'une des 4 catégories suivantes :

• Actifs détenus à des fins de transaction ;
• Prêts et créances ;
• Actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
• Actifs disponibles à la vente.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis. Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Note 1.10. Stocks

Les stocks de CD ROM sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient (fabrication, pressage, emballages, ...) sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Les stocks considérés comme non vendables sont totalement dépréciés.

Note 1.11. Clients et autres créances

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur. Leur valeur nominale étant proche de leur juste valeur, ces postes sont valorisés à leur valeur nominale.

Note 1.12. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance sont principalement constituées d'avances sur royalties pour leur part non consommée.

Lors de la signature d'un contrat d'édition ou de distribution avec des tiers, les sociétés du Groupe EMME peuvent être amenées à verser des avances sur royalties futures. Les royalties dues au titre des ventes de produits sont par la suite imputées sur ces avances, a due concurrence de leur montant, et ne donnent donc pas lieu à un paiement de la part des sociétés du Groupe EMME. En fin d'année, le solde des avances non « récupérées » (par le biais de l'imputation des royalties) est comptabilisé à l'actif du bilan en charges constatées d'avance.

Note 1.13. Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition, en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

Ce principe comptable ne s'applique qu'à compter du 1er avril 2005, date de première application des normes IAS 32 et 39. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées.

Note 1.14. Provisions pour risques et charges

Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Elles sont constituées de :

• ¾ Provisions relatives aux avances sur royalties Elles concernent exclusivement les avances sur royalties portées en charges constatées d'avance. Elles sont destinées à couvrir le risque de non-recouvrement de ces avances.
• ¾ Provisions pour litiges principalement commerciaux Elles incluent les débours estimés au titre de litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers.
• ¾ Autres provisions qui incluent principalement les coûts sociaux et les provisions pour restructuration.

Note 1.15. Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, les salariés du groupe peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite ou des pensions postérieurement à leur départ. Les engagements correspondants sont pris en charge en fonction des droits acquis par les bénéficiaires sous forme de provisions.

Pour les régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :

• La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;
• La méthode dite du corridor n'est pas appliquée. Les écarts actuariels, dégagés chaque exercice, sont directement comptabilisés en charge de personnel.

Le traitement comptable des options de souscription ou d'achats d'actions attribuées aux salariés est décrit dans la note ci-après.

Note 1.16. Passifs financiers

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des passifs financiers correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Note 1.17. Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont calculés sur les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévisions de résultats fiscaux futurs ;
• Part des charges non courantes ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Note 1.18. Contribution Economique Territoriale

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par deux nouvelles contributions :

• La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ;
• La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

A la suite du changement fiscal mentionné ci-dessus, le Groupe Avanquest a réexaminé le traitement comptable de l'impôt en France au regard des normes IFRS, en tenant compte des derniers éléments d'analyse disponibles sur le traitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l'IFRIC.

Le Groupe Avanquest a considéré que le changement fiscal mentionné ci-dessus conduisait en réalité à remplacer la taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :

• La CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et sera donc comptabilisée en 2010 comme cette dernière en charges opérationnelles ;
• La CVAE, qui selon l'analyse du Groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Pour conduire son analyse, le management a notamment pris en considération les décisions de rejet d'ajout du sujet à son agenda formulées par l'IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le Groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

Note 1.19. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Les découverts bancaires assimilables à un financement sont également exclus de la trésorerie.

Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts.

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Note 1.20. Chiffre d'affaires

Les revenus sont constitués par les ventes de CD-Rom, les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des licences (nets de T.V.A.).

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

Les ventes de CD-Rom sont comptabilisées à la livraison. Le chiffre d'affaires est minoré des retours sur invendus qui, à la clôture, sont estimés sur la base des dernières données disponibles ainsi que des remises qui sont contractuellement dues.

Note 1.21. Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant est représenté par l'écart entre le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation. Celles-ci sont égales aux coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), aux charges commerciales, aux charges administratives et générales. Sont notamment compris les coûts des pensions et retraites, la participation des salariés. Le résultat opérationnel incorpore en plus les coûts de restructuration, les coûts des litiges non commerciaux, les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles, les dépréciations des écarts d'acquisition et d'immobilisations incorporelles, le résultat de cession sur titres de participation.

Note 1.22. Options de souscription ou d'achat d'actions

Le groupe attribue à ses salariés et à ses administrateurs des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions. Les règles applicables peuvent être différentes en fonction des plans. Les stock-options sont définitivement acquises au bout d'une période de deux ans de présence à compter de la date d'attribution. Elles peuvent être exercées deux ans après leur acquisition définitive. Les stock-options ne pourront être exercées audelà de 10 ans après la date d'attribution. Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait uniquement sous forme d'action.

Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux salariés et aux administrateurs sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes :

La juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d'attribution. Cette valeur est comptabilisée en augmentation du poste « Autres réserves » par le débit d'un compte de résultat « charges de personnel» sur la période d'acquisition des droits d'exercice. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

Ce modèle tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.

Note 1.23. Résultats par action

Le résultat de base par action non dilué est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires auto détenues.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe ajusté des éventuels impacts dilutifs par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les stock-options et les actions gratuites.

Note 1.24. Politique de gestion des risques financiers

En matière de risque de change, le chiffre d'affaires de chaque entité du groupe est essentiellement réalisé dans la monnaie du pays où est installée l'entité. Le groupe ne pratique pas de couverture du risque de change.

En ce qui concerne le risque de taux, la dette financière est à taux fixe.

Le risque de liquidité du groupe Emme est lié à celui du groupe Avanquest Software.

Note 2. Evolution du périmètre de consolidation

La société Educinvest a fusionné dans la société EMME SA au cours de l'exercice.

Le périmètre comprend les sociétés suivantes :

Nom	Siège		% d'intérêts	Méthode de consolidation
Emme SA	Paris - France		Société consolidante
Avanquest Publishing Ltd (ex GSP LTD)	Cambridge - UK	100,00%	100,00%	Intégration globale
GSP sarl	Paris - France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Anten	Montpellier - France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Emme Deutschland (Modern Games)	Cologne - Allemagne	100,00%	100,00%	Intégration globale

Note 3. Compléments d'informations relatifs à l'actif du bilan

Note 3.1. Ecarts d'acquisition figurant à l'actif

Les écarts d'acquisition s'élèvent à 2,6 millions d'euros en valeur nette au 30 juin 2012.

L'exposition du groupe Emme aux conséquences du ralentissement économique, en Europe continentale notamment, a affecté son niveau d'activité. Néanmoins, la revue des situations actuelles et l'examen des perspectives attendues notamment au regard des réorganisations opérées, n'a pas conduit à constater de dépréciation sur la période.

Les principales hypothèses utilisées dans l'établissement des actualisations de flux futurs de trésorerie de chacune des UGT ont été un taux d'actualisation de 10,00% correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe Emme après impôt et un taux de croissance perpétuelle estimé à 2,0%. La variation non simultanée de 0,5% de chacun de ces deux taux n'aurait pas conduit à constater de dépréciation. L'application du principe d'évaluation périodique énoncé ci-dessus a conduit à constater une dépréciation du goodwill Educinvest (45 milliers d'euros) et Modern Games (929 milliers d'euros) sur la période.

UGT	Ecarts d'acquisition nets au 31/03/2010	Ecarts d'acquisition nets au 30/06/2011	Mouvements de l'exercice	Ecart de change	Ecarts d'acquisition nets au 30/06/2012
GSP Ltd	2 259	2 235	-	200	2 435
Anten	218	218	-	-	218
Modern Games	929	929	(929)	-	-
Educinvest	45	45	(45)	-	-
TOTAL	3 451	3 427	(974)	200	2 653

Note 3.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de :

• concessions, brevets et logiciels
• portefeuilles clients
• frais de développement

Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

	Brut	Mars 2010 Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut Juin 2011	Amort.et provision 30/06/2011	Net Juin 2011
Frais de développement	2 802	45	-	85	2 932	2 932	-
Concessions, brevets	5 536	12	(214)	485	5 820	5 511	309
Portefeuilles clients	-	-	-	-	-	-	-
Dépôts	-	-	-	-	-	-	-
Autres	3 555	165	-	(96)	3 623	3 173	450
Total	11 893	222	(214)	474	12 375	11 616	759

	Brut	Juin 2011 Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut Juin 2012	Amort.et provision 30/06/2012	Net Juin 2012
Frais de développement	2 932	28	-	3 886	6 846	6 832	14
Concessions, brevets	5 820	5	-	(5 658)	167	160	7
Portefeuilles clients	-	-	-	226	226	-	226
Dépôts	-	-	-	-	-	-	-
Autres	3 623	194	-	(1 798)	2 019	1 547	472
Total	12 375	227	-	(3 344)	9 258	8 539	719

Note 3.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

	Brut	Mars 2010 Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut Juin 2011	Amort.et provision 30/06/11	Net Juin 2011
Agencements, aménagements et installations	35	-	(35)	-	-	-	-
Matériel de transport	-	21	(21)	-	-	-	-
Matériel et mobilier de bureau & informatique	385	69	(152)	(4)	298	245	53
Autres & avances et accomptes	694	-	-	(25)	669	557	112
Total	1 114	90	(208)	(29)	967	802	165

	Brut	Juin 2011 Acquisitions	Cessions / Virement de poste à poste	Variation périmètre / Variation change	Brut Juin 2012	Amort.et provision 30/06/2012	Net Juin 2012
Agencements, aménagements et installations	-	-	-	54	54	54	-
Matériel de transport	-	45	(105)	243	183	94	89
Matériel et mobilier de bureau & informatique	298	37	(29)	344	650	571	79
Autres & avances et accomptes	669	-	-	(558)	111	111	-
Total	967	82	(134)	83	998	830	168

Note 3.4. Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles

Les dotations des exercices 2010/11 et 2011/12 évoluent comme suit :

	Amort. 31/03/10	Dotations de l'exercice	Cession/ virement de poste à poste	Variation périmètre/ Variation change	Amort. cumulés au 30/06/2011
Frais de développement	2 801	131	-	-	2 932
Concession, brevets	5 235	5	(214)	485	5 511
Portefeuilles clients	-	-	-	-	-
Autres	3 043	132	-	(2)	3 173
Total immobilisations incorporelles	11 079	268	(214)	483	11 616
Immobilisations corporelles	926	103	(201)	(26)	802
Total	12 005	371	(415)	457	12 418

	Amort.	Dotations	Cession/	Variation	Amort.
	30/06/11	de l'exercice	virement	périmètre/	cumulés au
			de poste à	Variation	30/06/2012
			poste	change
Frais de développement	2 932	37	-	3 863	6 832
Concession, brevets	5 511	8	-	(5 359)	160
Portefeuilles clients	-	-	-	-	-
Autres	3 173	132	-	(1 759)	1 547
Total immobilisations incorporelles	11 616	177	-	(3 255)	8 539
Immobilisations corporelles	802	83	(120)	65	830
Total	12 418	260	(120)	(3 190)	9 369

Note 3.5. Stocks

A la clôture de l'exercice 2012, les stocks sont composés pour 4 milliers d'euros de composants destinés à la fabrication des boîtes vendues en distribution (8 milliers d'euros au 30 juin 2011) et pour 1 086 milliers d'euros de CD ROM pressés et conditionnés (961 milliers d'euros au 30 juin 2011).

Des stocks de valeur brute 1 669 milliers d'euros ont été ramenés à une valeur nette de 1 090 milliers d'euros.

Note 3.6. Echéancier des créances clients

	Créances clients (valeurs brutes)	Non échues	Echues depuis moins de 90 J	Echues depuis plus de 90 J
30/06/2012	3 735	2 897	702	136
30/06/2011	2 957	2 981	154	(178)

Note 3.7. Autres créances courantes

Les principaux montants inscrits en créances courantes sont :

	30-juin-12	30-juin-11
Royalties prépayées	1 429	1 274
Créances fiscales	86	267
Loyers	32	28
Autres	7 684	5 879
Total	9 231	7 448

A la clôture de l'exercice 2012, les autres créances sont composées pour 7 326 milliers d'euros par des comptes courants envers les sociétés du Groupe Avanquest (5 487 milliers d'euros au 30/06/2011).

Note 3.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie (1,3 millions d'euros au 30/06/12 et 2,9 millions d'euros au 30/06/11) est composée de comptes bancaires et de placements monétaires dont la valeur de réalisation est identique à la valeur dans les livres.

	Trésorerie au 30/06/2012	Trésorerie au 30/06/2012
	(Euro)	(Devise)
Euro	461	461
GB Pounds	789	637
TOTAL	1 250

	Trésorerie au 30/06/2011	Trésorerie au 30/06/2011
	(Euro)	(Devise)
Euro	1 285	1 285
GB Pounds	1 560	1 408
TOTAL	2 845

Note 4. Compléments d'informations relatifs au passif du bilan

Note 4.1. Capitaux propres

• Capital

Au 30 juin 2012, le capital de la société Emme SA est composé de 2 516 990 actions d'un nominal de 1 €, toutes de même catégorie. L'objectif principal du Groupe en termes de gestion du capital est de s'assurer du maintien de ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et son développement. Le Groupe gère la structure de son capital en regard de l'évolution des conditions économiques et des contraintes liées à son endettement.

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

	Nombre d'actions
	Non dilué	Stocks options "en vie"	Actions gratuites	Dilué
30-juin-12	2 516 990	3 186		2 520 176

• Autres titres donnant accès au capital

Les stocks options restant à exercer sont au nombre de 3 186. Elles ont été accordées par le conseil d'administration du 5 décembre 2001. Ces stocks options expirent le 27/02/2013.

Note 4.2. Provisions

	Provisions 31/03/2010	Mouvement de périmètre	Dotations Opérat.	Reprises Opérat.	Autres Dotations	Autres Reprises	Provisions 30/06/2011
Provisions	915		283	(13)	-	(160)	1 025
	Provisions 30/06/2011	Mouvement de périmètre	Dotations Opérat.	Reprises Opérat.	Autres Dotations	Autres Reprises	Provisions 31/12/2011
Provisions	1 025	100	19	-	72	(161)	1 055

Les provisions pour risques et charges ont évolué comme suit au cours des exercices 2010/2011 et 2011/2012 :

Au 30/06/2012, les principaux risques et charges provisionnés concernent certaines avances sur royalties (0.8 millions d'euros) et le solde des coûts de restructuration non encore décaissés, principalement des coûts de départ de salariés (0.2 millions d'euros). La totalité des reprises de provisions correspond à des provisions utilisées sur l'exercice.

Note 4.3. Passifs financiers

Au cours des deux dernières années les dettes financières ont évolué comme suit :

	31-mars-10	Augmentations Remboursements	Variation périmètre/ Variation change	30-juin-11
Emprunts auprès d'établ. de crédit	216	- (186)	-	30
Autres dettes financières	-	- -	-	-
Concours bancaires courants	-	- -	-	-
Instruments financiers passifs	-	- -	-	-
Intérêts courus non échus	-	- -	-	-
Total	216	- (186)	-	30

	30-juin-11	Augmentations Remboursements	Variation périmètre/ Variation change	30-juin-12
Emprunts auprès d'établ. de crédit	30	- (30)	-	-
Concours bancaires courants	-	- -	-	-
Instruments financiers passifs	-	- -	-	-
Intérêts courus non échus	-	- -	-	-
Total	30	- (30)	-	-

Note 4.4. Instruments financiers

Les instruments financiers inscrits au bilan se répartissent comme suit :

Au 30 juin 2012					Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés (2)
Actifs disponibles à la vente	(0)	(0)		(0)
Autres actifs financiers	52	52			52
Autres actifs non courants	-	-
Clients et comptes rattachés	3 735	3 735			3 735
Autres actifs courants	9 273	9 273			9 273
Trésorerie et équivalents (1)	1 250	1 250	1 250
Total des actifs	14 310	14 310	1 250	(0)	13 059	-	-
Emprunts et dettes financières (> 1 an)	-	-				-
Autres passifs non courants	-	-	-
Emprunts et dettes financières (< 1 an)	-	-				-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	3 992	3 992			3 992
Autres passifs courants	2 037	2 037			2 037
Total des passifs	6 029	6 029	-	-	6 029	-	-

• (1) L'évaluation de la juste valeur de ces actifs financiers se réfère à un marché actif
• (2) L'évaluation de la juste valeur de ces actifs et passifs financiers fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables

	Au 30 juin 2011			Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés (2)
Actifs disponibles à la vente	(0)	(0)		(0)
Autres actifs financiers	52	52			52
Autres actifs non courants	-	-
Clients et comptes rattachés	2 957	2 957			2 957
Autres actifs courants	7 464	7 464			7 464
Trésorerie et équivalents (1)	2 845	2 845	20 398
Total des actifs	13 318	13 318	20 398	(0)	10 473	-	-
Emprunts et dettes financières (> 1 an)	-	-				-
Autres passifs non courants	-	-	-
Emprunts et dettes financières (< 1 an)	30	30				30	-
Fournisseurs et comptes rattachés	4 492	4 492			4 492
Autres passifs courants	2 569	2 569			2 569
Total des passifs	7 092	7 092	-	-	7 061	30	-

La juste valeur par résultat des instruments dérivés est déterminée par les banques.

Note 5. Notes sur le compte de résultat

Note 5.1. Information sectorielle

Un secteur d'activité est un sous-ensemble d'une entreprise qui est exposé à des risques et à une rentabilité qui sont différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité. Au niveau du groupe, il n'a été déterminé qu'un seul secteur d'activité correspondant à l'édition de contenus multimédias interactifs. Les principes comptables retenus pour la détermination des résultats des différentes zones géographiques sont identiques à ceux qui sont présentés dans les états financiers.

Les zones géographiques correspondent aux pays où sont implantées les sociétés du Groupe :

Les données au 30 juin 2012 sont les suivantes :

Zone géographique	France	UK	Allemagne	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires	1 787	10 447	3 428	(128)	15 534
Résultat opérationnel courant	55	1 669	(109)	291	1 907
Autres charges et produits opérationnels	(121)	202	(929)	-	(848)
Résultat opérationnel	(66)	1 871	(1 038)	291	1 059

Les données au 30 juin 2011 sont les suivantes :

Zone géographique	France	UK	Allemagne	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires	4 988	17 927	3 111	(329)	25 695
Résultat opérationnel courant	578	3 515	(519)	(378)	3 196
Autres charges et produits opérationnels	(149)	-	2	-	(147)
Résultat opérationnel	429	3 515	(517)	(378)	3 050

Note 5.2. Autres produits et charges opérationnels courants

Ce poste regroupe des produits et des charges opérationnels courants pour 2 967 milliers d'euros, composés pour l'essentiel des redevances versées sur les contrats d'édition (2 967 milliers d'euros).

Note 5.3. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont composés exclusivement des frais de la restructuration menée durant l'exercice notamment en France et de la dépréciation du goodwill Educinvest et Modern Games (974 milliers d'euros). Sur l'exercice, le net des charges et des reprises de provisions est une charge de 848 milliers d'euros contre une charge de 146 milliers d'euros l'année précédente.

Note 5.4. Analyse du résultat financier

Le résultat financier est un produit de 245 milliers d'euros provenant pour (51) milliers d'euros du coût de l'endettement net, pour (4) milliers d'euros des écarts de change net et pour 300 milliers d'euros de produits financiers divers.

Note 5.5. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt nette de l'exercice est de 415 milliers d'euros, contre 975 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

La charge d'impôts s'analyse comme suit :

	2011/12 (12 mois)	2010/11 (15 mois)
Résultat imposable	1 304	3 112
Impôt théorique (33,33%)	435	1 037
Impôt au compte de résultat	415	975
Taux d'impôt effectif	-31,80%	-31,34%
Différence	20	62
Dont
Utilisation déficit reportable
Economie d'impôts non traduite dans les comptes consolidés en raison de situations déficitaires	9	(231)
Autres différences permanentes (1)	(326)
Différences entre taux locaux et taux de la mère	133	166
Autres différences	204	127

(1) Les autres différences permanentes portent essentiellement les amortissements de goodwill.

Note 5.6. Résultat par action

	2011/12 (12 mois)	2010/11 (15 mois)
Numérateur (en milliers d'euros)
Résultat net part du groupe (a)	889	2 137
Dénominateur
Nombre moyen d'actions en circulation (b)	2 516 990	2 516 990
Effet dilutif des stocks options, actions gratuites et BSA	3 186	6 019
Nombre moyen pondéré d'actions théorique (c)	2 520 176	2 523 009
Résultat de base par action (euros) (a/b)	0,35	0,85
Résultat dilué par action (euros) (a/c)	0,35	0,85

Note 6. Notes sur les engagements hors bilan

Les engagements reçus et donnés hors bilan du groupe concernent essentiellement les engagements suivants

Engagements financiers reçus :

Néant

Engagements financiers donnés :

1 371 097 actions Emme ont été nanties au profit de banques par Avanquest Software, maison mère de Emme SA.

Les engagements hors bilan font l'objet d'un suivi spécifique assuré par la Direction Financière. Le cas échéant, les opérations de couverture sont initiées par le Directeur Financier.

Note 7. Dividendes

Aucun dividende n'a été voté, ni distribué durant l'exercice.

Note 8. Autres informations

Note 8.1. Effectif du groupe

Au 30 juin 2012, le Groupe EMME compte 48 salariés (contre 55 au 30 juin 2011).

Répartition de l'effectif par pays au 30 juin 2012 :

	France	Grande Bretagne	Allemagne	Total
30/06/ 2011	5	48	2	55
30/06/ 2012	3	43	2	48

La moyenne d'âge des collaborateurs de EMME est de 40 ans.

Note 8.2. Transactions avec les parties liées

Les transactions significatives avec les parties liées sont constituées des rémunérations des dirigeants (1) présentées dans le tableau ci-dessous.

	2011/12 (12 mois)	2010/11 (15 mois)
Rémunération fixe	1 019	984
Rémunération variable	22	135
Avantages en nature	26	27
Jetons de présence	8	8
Avantage du personnel à court terme	1 075	1 154
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail		106
Total	1 075	1 260

(1) PDG, DG et membres du conseil d'administration

Autres informations relatives aux parties liées (sociétés du groupe Avanquest, hors du périmètre du groupe EMME) :

	30/06/2012	30/06/2011
	(12 mois)	(15 mois)
Chiffre d'affaires	1744	2198
Charges d'exploitation	1264	4516
Résultat financier	132	90
Actifs courants	9148	6725
Passifs courants	2382	2154

Note 9. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

2.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société EMME SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Le contexte économique actuel entraîne pour les entreprises une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir notamment en ce qui concerne leur activité. Ceci crée, cette année encore, des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables.

Ces conditions sont décrites dans la note « Principes comptables, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce :

• La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et des écarts d'acquisition a fait l'objet d'un examen par la société comme décrit aux paragraphes 1.7 « immobilisations incorporelles et corporelles » et 1.8 « écarts d'acquisition » de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre, examiné en tant que de besoin la documentation préparée dans ce cadre, apprécié la cohérence des données retenues et revu les calculs effectués par la société. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 30 octobre 2012 Les Commissaires aux Comptes

Frédéric BEAUJARD Pierre LAOT

RSM Rsa APLITEC SAS

3. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE EMME ARRETES AU 30.06.2012

3.1. Compte de résultat

(en euros)	Notes	Exercice clos le 30.06.2012	Exercice clos le 30.06.2011
		(12 mois)	(15 mois)
Chiffre d'affaires	(13) (27)	1 628 901	3 947 058
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		212 479	660 803
Autres produits d'exploitation	(27)	35 495	41 455
Total produits d'exploitation		1 876 875	4 649 316
Autres achats et charges externes	(28)	-969 248	-3 257 440
Impôts, taxes et versements assimilés		-4 598	-20 922
Charges de personnel	(37)	-87 359	-226 640
Dotations aux amortissements et provisions		-57 641	-514 151
Autres charges		-384 226	-797 974
Total charges d'exploitation		-1 503 072	-4 817 127
Résultat d'exploitation		373 803	-167 811
Résultat financier	(29)	998 187	3 184 231
Résultat courant avant impôt		1 371 990	3 016 420
Résultat exceptionnel	(30)	5 157	35 862
Impôt sur les bénéfices	(33) (36)
Résultat Net		1 377 147	3 052 282

3.2. Bilan

ACTIF				30.06.12	30.06.11
(en euros)	Notes	Brut	Amortissements	Net	Net
			et provisions
Immobilisations Incorporelles	(2) (17)	8 575 290	-8 038 073	537 217	545 593
Immobilisations Corporelles	(3) (17)	49 171	-46 940	2 231	4 563
Immobilisations Financières	(4) (17) (19)	10 072 260	-3 088 479	6 983 781	7 046 863
Actif immobilisé	(17)	18 696 721	-11 173 492	7 523 229	7 597 019
Stocks	(5) (19)	400 936	-290 683	110 253	157 704
Clients et Comptes rattachés	(6) (19) (20) (23)	2 061 093	-525 056	1 536 037	923 862
Autres créances	(6) (19) (20) (23)	14 112 905	-6 649 593	7 463 312	5 866 718
Valeurs Mobilières de placement	(8) (19)	5 769		5 769	650 293
Disponibilités	(21)	98 035		98 035	119 491
Charges Constatées d'Avance	(9) (20) (24)	815 592		815 592	838 243
Actif circulant		17 494 330	-7 465 332	10 028 998	8 556 311
Comptes de régularisation	(10) (25)	7 984		7 984	8 829
TOTAL ACTIF		36 199 035	-18 638 824	17 560 211	16 162 159

PASSIF	Notes	30.06.12	30.06.11
(en euros)
Capital social	(18)	2 516 990	2 516 990
Primes d'émission		18 024 558	18 024 559
Réserves réglementées		289 794	289 794
Report à nouveau		-7 582 031	-10 634 313
Résultat de l'exercice		1 377 147	3 052 282
Capitaux Propres		14 626 458	13 249 312
Provisions pour Risques et Charges	(11) (19)	994 657	988 987
Emprunts et Dettes assimilées	(20) (22)	4	38 729
Fournisseurs et Comptes Rattachés	(20) (22)	1 248 968	1 008 251
Autres Dettes	(20) (22)	583 640	768 763
Produits Constatés d'Avances	(12) (24)	105 560	106 732
Dettes		1 938 172	1 922 475
Comptes de régularisation	(10) (20) (25)	924	1 385
TOTAL PASSIF		17 560 211	16 162 159

3.3. Annexe

A. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'activité d'Emme s'est faite sur cet exercice avec des gammes produits et des canaux de distribution rationalisés. Les produits Emme sont dorénavant exclusivement distribués par Micro Application.

La SARL Educinvest a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au sein de Emme en application de l'article 1844-5 du Code Civil en date du 11 février 2012.

B. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

1. Les principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de Emme sont établis et présentés conformément au Plan Comptable Général 1999, aux nouvelles règles comptables et aux principes généralement admis, dans le respect du principe de prudence et des hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation et de détermination du résultat sont inchangées d'un exercice à l'autre.

L'exercice 2011 – 2012, comme l'exercice précédent, a été marqué par une crise économique et financière grave. Les comptes annuels de l'exercice ont été établis en prenant en compte cet environnement, notamment pour la valorisation des actifs. Les actifs incorporels et les immobilisations financières, ont été évalués sur la base d'hypothèses qui s'appuient sur les données existantes sur le marché à la date de clôture mais également sur des conséquences, limitées dans le temps, de cette crise économique et financière.

2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées par:

• Des coûts d'acquisition des droits de distribution du catalogue de titres :

En l'absence de dispositions contractuelles spécifiques permettant de ventiler le montant forfaitaire entre ces différents éléments constitutifs, le Groupe considère qu'une partie des droits de distribution est assimilable à une participation aux coûts de production du catalogue Infogrames. En 1997, Emme a versé à Infogrames une redevance de 1,6 million d'euros, dont 762 milliers d'euros ont été affectés aux coûts de production du catalogue et enregistrés directement en charge de l'exercice 1997. Le solde a été immobilisé et est amorti sur une durée de 5 ans. Au 31/03/2005, le catalogue a été entièrement amorti.

• Des logiciels acquis et à usage interne : Ils sont immobilisés et amortis sur 12 mois.
• Des frais de production de CD ROM engagés par Emme : Ils sont constitués des frais engagés par Emme auprès de prestataires externes et relatifs à la production de logiciels-mères dont les reproductions seront vendues. Ils sont immobilisés et amortis sur 18 mois.
• Un fonds de commerce : En 2005/2006, Emme a procédé au rachat du fonds de commerce de Hachette Multimédia. Le coût et les frais d'acquisition ont été comptabilisés dans ce poste.
• D'autres immobilisations incorporelles : Ce poste comprend les droits incorporels relatifs aux œuvres multimédia des catalogues Hachette Multimédia Education, Jeunesse et Vie Pratique ainsi que les éléments incorporels acquis auprès de Musicalis comprenant notamment le savoir-faire, les dossiers techniques, les procédés de fabrication et l'ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Les durées d'amortissement sont les suivantes :

Agencement, aménagement, installations	9 ans linéaire
Matériel de bureau	3 ans linéaire
Mobilier	5 ans linéaire

Matériel et outillage 12 mois linéaire

4. Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les frais d'acquisition des immobilisations financières sont constatés en charge comme l'autorise l'article 39-1-5 du CGI.

A la clôture de l'exercice, cette valeur est rapprochée d'une estimation de la valeur d'usage.

Cette dernière est annuellement appréciée en prenant en considération les éléments suivants :

• Capitaux propres
• Plus values latentes
• Rentabilité
• Eléments prévisionnels
• Utilité pour l'entreprise

Lorsque la valeur d'usage ainsi déterminée est inférieure à la valeur d'acquisition, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence.

La société applique notamment la méthode des cash flow futurs actualisés. Les principales hypothèses utilisées dans l'établissement des actualisations de flux futurs de trésorerie des filiales et sous-filiales ont été un taux d'actualisation de 10,00% correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe Avanquest après impôt et un taux de croissance perpétuelle estimé à 2,0%. Les tests de dépréciation ont été réalisés sur la base du budget cible pour l'année 2012/2013 tel qu'arrêté par le conseil d'administration d'Avanquest Software, extrapolé sur 4 ans selon une hypothèse raisonnable de progression du niveau de rentabilité.

Les hypothèses existant à la date d'établissement des comptes, et prenant en considération les conséquences limitées dans le temps de la crise économique et financière, peuvent se révéler dans le futur, différentes de la réalité.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts de garanties versés par la société et sont valorisés à leur valeur d'acquisition.

5. Stocks

Les stocks de CD ROM sont comptabilisés au prix de revient (fabrication, pressage, emballages, ...) selon une méthode proche du coût moyen pondéré. Les stocks considérés comme non vendables (produits obsolètes par la technicité ou non vendable du fait de changement de gamme) sont totalement provisionnés.

6. Créances clients et autres créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, et leur valeur d'inventaire fait l'objet d'une appréciation au cas par cas. Pour les créances clients, l'étude de leur solvabilité est réalisée à chaque clôture. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

7. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits à l'actif et au passif du bilan. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour perte de change.

8. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat, selon la méthode du premier entré, premier sorti. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

9. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance sont principalement constituées d'avances sur royalties constatées d'avance pour la part non consommée. Lors de la signature d'un contrat d'édition ou de distribution avec des tiers, EMME peut être amenée à verser des avances sur royalties futures. Les royalties dues au titre des ventes de produits sont par la suite imputées sur ces avances, à due concurrence de leur montant, et ne donnent donc pas lieu à un paiement de la part de EMME. En fin d'année, le solde des avances non « récupérées » (par le biais de l'imputation des royalties) est comptabilisé à l'actif du bilan en charges constatées d'avance. Le risque de non recouvrement de ces avances est couvert par une provision pour risques et charges.

Les minima garantis pour lesquels les contrats sont terminés ou pour lesquels les perspectives de vente rendent impossible le recouvrement, ont été passés en perte sur l'exercice 2011-2012.

10. Provisions pour risques et charges

Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Elles sont constituées essentiellement de :

• Provisions relatives aux avances sur royalties Elles concernent exclusivement les avances sur royalties portées en charges constatées d'avance. Elles sont destinées à couvrir le risque de non imputation de ces avances.
• Provisions pour litiges principalement commerciaux Elles incluent les débours estimés au titre de litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers ou des risques sur des créances diverses.
• Provisions pour coûts de départ dans le cadre de la restructuration
• Provisions pour coûts de fermeture du site de stockage et de logistique, du fait de la restructuration
• Provisions pour pertes de change, essentiellement sur le dollar.

11. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance sont principalement constitués de la part non consommée des avances sur royalties, facturées aux filiales.

12. Chiffre d'affaires

Depuis le 1er janvier 2011, EMME SA distribue ses produits exclusivement par l'intermédiaire de Micro Application (filiale d'Avanquest Software SA). Ce contrat permet une mutualisation des coûts liés à la commercialisation du catalogue et de bénéficier de l'appui commercial de Micro Application auprès des Grandes Enseignes.

Les prestations de services facturées aux filiales par EMME SA ont été comptabilisées en chiffre d'affaires pour l'exercice.

13. Politique de gestion des risques financiers

En matière de risque de change, le chiffre d'affaires d'Emme est essentiellement réalisé en Euros. Le groupe ne pratique pas de couverture du risque de change.

En ce qui concerne le risque de taux, la dette financière est à taux fixe.

Le risque de liquidité du Groupe Emme est lié à celui du Groupe Avanquest Software.

14. Indemnités de départ en retraite

Compte tenu de la date de création de la société et de l'âge moyen du personnel, le montant de ces engagements n'est, pas significatif.

15. Conseil d'Administration

Il n'a pas été alloué de jetons de présence à un membre du conseil d'Administration au titre de sa fonction d'administrateur au cours de la période du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012.

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration au 26 octobre 2012.

* * *

En tant que société tête de groupe, Emme établit des comptes consolidés conformément à l'article L233-16 et suivants du code de commerce. Le Groupe Emme est lui-même consolidé au sein du Groupe Avanquest Software, avec pour tête de groupe la société Avanquest Software SA.

C. NOTES SUR LE BILAN

Tous les tableaux ci-dessous sont exprimés en euros sauf indication contraire.

16. Immobilisations et amortissements

IMMOBILISATIONS
RUBRIQUES	Valeur brute Variation de ouverture périmètre		Acquisitions	Diminutions	Valeur brute clôture
Couts d'acquisition des droits de
distribution	838 470				838 470
Frais de production	6 584 375	189 747	55 200	-27 600	6 801 722
Fonds de commerce	193 570	32 000			225 570
Logiciels	15 960	34 568			50 528
Autres immobilisations incorporelles	642 000	17 000			659 000
Total immobilisations incorporelles	8 274 375	273 315	55 200	-27 600	8 575 290
Immobilisations corporelles	40 192	9 154		-175	49 171
Immobilisations financières	10 122 260			-50 000	10 072 260
TOTAL	18 436 827	282 469	55 200	-77 775	18 696 721

AMORTISSEMENTS
RUBRIQUES	Ouverture	Variation de périmètre	Augmentations Diminutions		Clôture
Couts d'acquisition des droits de
distribution	-838 470				-838 470
Frais de production	-6 562 200	-189 747	-35 976		-6 787 923
Fonds de commerce					0
Logiciels	-15 960	-34 568			-50 528
Autres immobilisations incorporelles					0
Total immobilisations incorporelles	-7 416 630	-224 315	-35 976	0	-7 676 921
Immobilisations corporelles	-35 628	-8 478	-3 008	175	-46 939
TOTAL	-7 452 258	-232 793	-38 984	175	-7 723 860

Le poste autres immobilisations incorporelles comprend pour 659 K€ les droits incorporels relatifs aux œuvres multimédia des catalogues Hachette Multimédia Education, Jeunesse et Vie Pratique ainsi que les éléments incorporels acquis auprès de Musicalis comprenant notamment le savoir-faire, les dossiers techniques, les procédés de fabrication et l'ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle. Ces droits ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation de 361 K€ basée sur une estimation des revenus futurs attachés à ces droits.

Les immobilisations financières ont fait l'objet de provisions pour dépréciation (cf. point 19)

17. Composition du capital social

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en K€)	Capital social	Primes d'émission	Réserves	RAN	Résultat de l'exercice	Capitaux propres
Situation au 31.03.2010	2 517	18 025	289	-8 795	-1 839	10 197
Affectation du résultat				-1 839	1 839	0
Dividendes versés						0
Augmentation de capital						0
Résultat de l'exercice					3 052	3 052
Situation au 30.06.2011	2 517	18 025	289	-10 634	3 052	13 249
Affectation du résultat				3 052	-3 052	0
Dividendes versés						0
Augmentation de capital						0
Résultat de l'exercice					1 377	1 377
Situation au 30.06.2012	2 517	18 025	289	-7 582	1 377	14 625

Nombre	Valeur nominale	Capital
2 516 990	1 €	2 516 990 €
0	1 €	0 €
2 516 990	1 €	2 516 990 €

Autres titres donnant accès au capital

Les Assemblées Générales des 3 mars 1998, 17 novembre 1999 et 21 juin 2001 ont autorisé le Conseil d'Administration à consentir en une ou plusieurs fois pendant une durée de cinq ans, soit jusqu'au 2 mars 2003, à certains salariés et dirigeants de la Société des options de souscription d'actions ouvrant droit à la souscription d'un maximum de 280.000 actions de la Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune.

L'Assemblée Générale du 26 septembre 2002 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir en une ou plusieurs fois pendant une durée de 38 mois à certains salariés et dirigeants de la Société des options de souscription d'actions ouvrant droit à la souscription d'un maximum de 100.000 actions de la Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune.

Les assemblées ont délégué au Conseil d'administration le soin de déterminer les modalités d'attribution de ces options de souscription d'actions.

Le conseil d'administration du 10 octobre 2005, faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie aux termes de la douzième résolution de l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires en date du 29 septembre 2005, a décidé l'attribution d'un nombre total de 47 150 actions gratuites. Ces actions seront définitivement acquises les 10 octobre 2007. Le conseil d'administration du 11 juillet 2006 faisant usage de la même autorisation, a décidé l'attribution d'un nombre total de 21.000 actions gratuites. Ces actions seront définitivement acquises le 11 juillet 2008. Le conseil d'administration du 5 février 2007 faisant usage de la même autorisation, a décidé l'attribution d'un nombre total de 6 850 actions gratuites.

Les stocks options restant à exercer sont au nombre de 3 186. Elles ont été accordées par le conseil d'administration du 5 décembre 2001. Elles expirent le 27/02/2013.

18. Provisions inscrites au bilan

RUBRIQUES	Ouverture	Variation de périmêtre	Dotation	Reprise (prov. Utilisée)	Reprise (prov. Non utilisée)	Clôture
- Avances sur royalties	764 072		18 343			782 415
- Litiges principalement commerciaux	56 666					56 666
- Pertes de change	8 829			-845		7 984
- Autres	0	30 591				30 591
- Risque sur filiale	24 419				-24 419	0
- Restructuration	135 000				-18 000	117 000
Total Provisions pour risques et
charges	988 986	30 591	18 343	-845	-42 419	994 656
- Immobilisations financières	3 075 397		63 082		-50 000	3 088 479
- Immobilisations incorporelles	312 153	49 000				361 153
- Stock	406 539			-115 856		290 683
- Clients	595 946	11 333		-82 223		525 056
- Autres créances	6 273 901		520 881	-145 188		6 649 594
- Valeurs mobilières de placement	0					0
Total provisions pour dépréciations	10 663 936	60 333	583 963	-343 267	-50 000	10 914 965

• La provision pour avances sur royalties concerne des minima garantis qui ne sont pas susceptibles d'être récupérés. Les avances sur royalties pour lesquelles la possibilité d'être récupérée est nulle, soit du fait de la fin du contrat, soit du fait de l'absence de perspectives de ventes, ont été passées en perte.
• Les litiges concernent principalement des litiges commerciaux.
• La reprise de perte de change concerne principalement le dollar américain.
• Les autres provisions sont relatives à des provisions sur des charges liées au personnel.
• La provision pour risque sur filiale concernait la société Educinvest et a été reprise sur l'exercice suite à la TUP.
• La provision pour restructuration a été constituée au cours de l'exercice 2009 2010 dans le cadre de la réorganisation pour couvrir les coûts associés.
• La dotation pour dépréciation des immobilisations financières concerne la créance rattachée Modern Games, dépréciée en totalité à la clôture de l'exercice. Une dotation a été constatée pour la société Anten de 63 K€. La reprise de 50 K€ a été constatée suite à la transmission universelle de patrimoine Educinvest.
• La dotation sur dépréciation des stocks concerne à la fois des produits semis-finis et des produits finis non vendables ;
• Les dépréciations sur les autres créances concernent à l'ouverture les comptes courants Emme Deutschland, Educinvest et GSP SARL. Une dotation complémentaire de 500 k€ a été enregistrée pour Emme Deutschland. Ce compte-courant est donc provisionné pour sa totalité. Les dépréciations se sont appuyées sur les faibles capacités de remboursement de leurs dettes par les filiales. Le provision de 68 K€ pour le compte-courant avec Educinvest a été reprise suite à la TUP.

19. Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES

RUBRIQUES	Montant brut	A 1 an au plus	A + plus d'un an
Créances rattachées à des participations	541 495		541 495
Autres immobilisations financières	47 489		47 489
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	588 984	0	588 984
Créances clients	2 061 093	2 061 093
Autres	14 112 904	14 112 904
TOTAL ACTIF CIRCULANT	16 173 997	16 173 997	0
Charges constatées d' avance (1)	815 592	815 592
TOTAL GENERAL	17 578 573	16 989 589	588 984

(1) L'apurement des royalties constatées d'avance est fonction des ventes futures; celles-ci pour une part non évaluable, sont à échéance à plus d'un an.

Les autres créances sont principalement constituées des comptes courants avec les filiales et la société mère Avanquest software pour un montant brut de 13 980 K€, de créances sur l'Etat pour un montant de 61 K€ et d'avoirs à recevoir ou de fournisseurs débiteurs pour un montant de 72 K€.

RUBRIQUES	Montant brut	A 1an au plus	A plus d' 1 an	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes assimilées auprès des étabt cdt	4	4
Groupe et associés	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	1 248 968	1 248 968
Dettes fiscales et sociales	31 275	31 275
Autres dettes	552 365	552 365
Produits constatés d'avance	105 560	105 560
TOTAL GENERAL	1 938 172	1 938 172	0
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	38 146

ETAT DES DETTES

Les autres dettes sont constituées principalement par des remises contractuelles à accorder pour un montant de 98 K€, des avoirs à établir pour 30 K€, de clients créditeurs pour 420 K€.

20. Trésorerie

TRESORERIE ACTIF	30.06.2012	30.06.2011
Sicav monétaires	5 769	650 293
Disponibilités	98 035	119 491
Actions propres
Provision sur actions propres
	103 804	769 784
TRESORERIE PASSIF	30.06.2012	30.06.2011
Intérêts courus à payer
Concours bancaires courants	4	509
	4	509

Les plus-values latentes sur les Sicav monétaires sont de 51 € au 30 Juin 2012. Les Sicav monétaires sont liquides et à faible volatilité.

21. Charges à payer

CHARGES A PAYER
MONTANT DES CHARGES A PAYER
INCLUSES DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN
Emprunts et dettes assimilées	0
Fournisseurs et comptes rattachés	411 275
Dettes fiscales et sociales	10 836
Autres dettes	128 161
TOTAL	550 272

22. Produits à recevoir

MONTANT DES PRODUITS A RECEVOIR
INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN
Créances
-Clients et comptes rattachés	19 702
-Autres	47 502
TOTAL	67 204

23. Charges et produits constatés d'avance

RUBRIQUES	Charges	Produits
Charges et produits d'exploitation	815 592	105 560
TOTAL	815 592	105 560

Les charges constatées d'avance sont principalement constituées de minima garantis sur royalties pour 804 K€. D'autre part, le montant des royalties porté en produits constatés d'avance s'élève à 106 K€.

24. Comptes de régularisation

RUBRIQUES	30.06.2012
Ecarts de conversion actif	7 984	8 829
Ecarts de conversion passif	924	1 385

25. Crédit-bail

La société n'a plus d'échéance de crédit bail à payer.

D. NOTES SUR LE RESULTAT

26. Chiffre d'affaires et autres produits

ANALYSE PAR NATURE

RUBRIQUES	Exercice clos le 30/06/2012 (12 mois)	Exercice clos le 30/06/2011 (15 mois)
Ventes de CD ROM
France	1 422 559	3 177 924
Union Européenne	22 088	21 266
Autres pays Export	0	166 830
Total Ventes CD ROM	1 444 647	3 366 020
Ventes Licences France	146 335	298 794
Ventes licences Export	37 918	91 132
Autres ventes	0	191 112
Total Chiffre d'affaires	1 628 900	3 947 058
Autres produits
Reprises sur amortissements et provisions	212 479	658 077
Transferts de charges	0	2 726
Autres produits	35 495	41 455
Total Produits d'exploitation	1 876 874	4 649 316

27. Charges externes

RUBRIQUES	Exercice clos le 30.06.2012	Exercice clos le 30.06.2011
Achats de marchandises et variation de stocks	160 045	733 160
Sous-traitance	578 330	1 736 108
Locations & entretien/maintenance	57 519	136 812
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	78 452	82 533
Autres charges d'exploitation	94 902	568 827
TOTAL DES ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES	969 248	3 257 440

28. Résultat financier

	Exercice clos le	Exercice clos le
RUBRIQUES	30.06.2012	30.06.2011
	(12 mois)	(15 mois)
Intérêts et autres produits financiers	290 691	257 062
Dividendes reçus de participations	1 680 160	3 750 000
Reprises sur provisions	220 452	2 730 302
Gains de change	1 533	1 199
PRODUITS FINANCIERS	2 192 836	6 738 563
Intérêts et autres charges financières	-610 373	-2 696 508
Dotations aux provisions	-583 963	-851 089
Pertes de change	-313	-6 735
CHARGES FINANCIERES	-1 194 649	-3 554 332
RESULTAT FINANCIER	998 187	3 184 231

La dotation aux provisions concerne les titres et le compte courant de Emme Deutschland pour 500 K€ et les titres d'Anten pour 63 K€.

29. Résultat exceptionnel

	Exercice clos le	Exercice clos le
RUBRIQUES	30.06.2012	30.06.2011
	(12 mois)	(15 mois)
Produits exceptionnels divers	5 000	68 000
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	103
Reprises sur provisions et transferts de charges	18 000	151 326
PRODUITS EXCEPTIONNELS	23 000	219 429
Charges exceptionnelles diverses	-17 843	-108 700
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	0	-74 867
Dotations aux amortissements et provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES	-17 843	-183 567
RESULTAT EXCEPTIONNEL	5 157	35 862

E. AUTRES INFORMATIONS

30. Rémunérations allouées par la société aux mandataires sociaux

Aucune rémunération (salaire, options de souscription d'actions) n'a été allouée par la société aux mandataires sociaux au cours des deux derniers exercices.

31. Engagements financiers

Engagements financiers reçus : néant

Engagements financiers donnés :

ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES	30.06.2012	30.06.2011
Nantissement hypothèques et sûretés réelles
Autres engagements donnés
TOTAL	0	0

1 371 097 actions Emme ont été nanties au profit de banques.

Les engagements hors bilan font l'objet d'un suivi spécifique assuré par la Direction Financière. Le cas échéant, les opérations de couverture sont initiées par le Directeur Financier.

32. Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

ELEMENTS ENTRAINANT UNE CHARGE FISCALE FUTURE	(en K€)
Provisions réglementées	Néant
Charges différées	Néant

ELEMENTS ENTRAINANT UN ALLEGEMENT DE LA CHARGE FISCALE FUTURE	(en K€)
Reports déficitaires (y.c. amortissements différés)	18 801
Moins-values à long terme
Provisions et charges à payer non déduites fiscalement	9
Total	18 810

Le report déficitaire indiqué dans ce tableau correspond aux déficits reportables tels qu'ils seraient si la société était imposée séparément.

33. Filiales et participations (en K€)

Filiales et participations Données sociales locales au 30/06/12 (en K€)	Capital	Capitaux Propres autres que le capital y.c R t	Q uote-part du capital détenue (en % )	V aleur com ptable brute des titres détenus	V aleur com ptable nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore rem boursés	avals donnés par la société M ontant des cautions et	CA H T du dernier exercice écoulé **	Résultat net du dernier exercice écoulé	D ividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Avanquest Soft Publishing LTD (ex GSP UK)	110	2 469	100%	6 730	6 730	-	-	8 849	1 167	1 680
Anten Web & Multimédia	23	188	100%	270	207	4	-	158	-142	-
Emme Deutschland -ex BMS Modern Games Gmbh	77	-8 358	100%	2 474		6 650 (*)		3 428	-257
Société de Participation Emme Italie			100%	10

(*) Les prêts et avances consentis à Emme Deutschland ont été dépréciés en totalité.

34. Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Les entreprises liées concernent les sociétés du Groupe Avanquest Software.

RUBRIQUES	30.06.2012 (12 mois)	30.06.2011 (15 mois)
Participations (brut)	9 483 276	9 533 276
Prêts (brut)	541 495	541 495
Créances clients (brut)	1 424 012	882 136
Autres créances (brut)	13 980 448	11 793 073
Charges constatées d'avance	0	1 000
Capital souscrit non versé
Dettes fournisseurs	-534 322	-314 766
Autres dettes	0	0
Produits constatés d'avance	-105 560	-106 732
Total des postes de bilan	24 789 349	22 329 482
Reprise de provision pour dépréciation	50 000	2 725 034
Produits financiers de participations	1 680 160	3 750 000
Autres produits financiers	286 303	256 067
Pertes sur créances liées à des participations	0	-2 689 896
Variation de provision sur actifs financiers	-603 135	-851 089
Charges financières	0	0
Total des charges et produits financiers	1 413 328	3 190 116

ELEMENTS CONCERNANTS LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS

35. Transaction avec les parties liées

La société a identifié une transaction significatives avec les parties liées, il s'agit de :

• La réalisation de prestations de services dans le cadre de l'accord de distribution exclusif conclu avec la société Micro Application (filiale d'Avanquest Software SA) tel que mentionné au paragraphe 13. Ces prestations représentent un produit de 1.341 k€ dans les comptes de Emme au titre de cet exercice.

36. Intégration fiscale

Depuis le 1er avril 2008, la société Emme fait partie du Groupe d'Intégration fiscale Avanquest Software. Avanquest Software, tête de groupe d'intégration fiscale, supporte personnellement et définitivement l'impôt sur les sociétés afférent aux bénéfices et aux plus-values réalisées par les filiales, de même que les éventuelles contributions additionnelles et la contribution sociale assises sur l'impôt sur les sociétés.

37. Effectif moyen

EFFECTIFS	Exercice clos le 30/06/2012	Exercice clos le 30/06/2011
Cadres	1	3
Agents de maîtrise techniciens et employés	1	2
TOTAL	2	5

Le total des heures de DIF (droit individuel à la formation) acquis par les salariés présents au 30 juin 2012 est de 240 h.

38. Evènements postérieurs à la clôture

Néant

3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatif à l'exercice clos le 30 juin 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société EMME, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Le contexte économique actuel entraîne pour les entreprises une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir, notamment en ce qui concerne leur activité. Ceci crée, cette année encore, des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables.

Ces conditions sont décrites dans le troisième paragraphe de la note 1. « Les principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce :

Votre société constitue une provision pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable des titres détenus, tel que cela est décrit dans les notes 4 « Immobilisations financières » et 18 « Provisions inscrites au bilan » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour estimer la valeur d'usage des sociétés détenues sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues, des évaluations qui en résultent, et des dépréciations constatées le cas échéant.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 30 octobre 2012

Les Commissaires aux Comptes

RSM Rsa APLITEC SAS

Frédéric BEAUJARD Pierre LAOT

4. RAPPORT DE GESTION

4.1. Rapport de gestion sur les activités de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2012

Nous vous rappelons que le présent rapport qui porte sur les comptes sociaux a été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

a) Situation de la Société et activité au cours de l'exercice

Le chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice social s'est élevé à 1 628 901euros, dont 60.006 euros à l'exportation. Le chiffre d'affaires de l'exercice précédent s'est élevé à 3.947.058 euros.

Compte tenu du transfert de charges d'exploitation, de reprises sur amortissements et provisions pour 212.479 euros et d'autres produits pour 35.495 euros, le total des produits d'exploitation s'est élevé à 1.876.875 euros, contre 4.649.316 euros pour l'exercice clos le 30 juin 2011.

Les reprises sur amortissements et provisions sont constituées pour 115.856 euros par une reprise de provisions sur stocks et pour 96.622 euros par des reprises de provisions sur créances clients.

Les charges d'exploitation de l'exercice social se sont élevées à 1.503.072 euros contre 4.817.127 euros pour l'exercice clos le 30 juin 2011.

L'évolution des différents postes se décompose de la manière suivante :

• les achats de marchandises se sont élevés à -3.262 euros, contre 78.099 euros pour l'exercice clos le 30 juin 2011;
• la variation de stock s'est élevée à 163.307 euros, contre 655.061 euros pour l'exercice clos le 30juin 2011;
• les autres achats et charges externes se sont élevés à 809.203 euros, contre 2.524.280 euros pour l'exercice clos le 30 juin 2011;
• les impôts, taxes et versements assimilés se sont élevés à 4.598 euros, contre 20.922 euros pour l'exercice clos le 30 juin 2011;
• les salaires et traitements se sont élevés à 64.483 euros, contre 154.173 euros pour l'exercice clos le 30 juin 2011;
• les charges sociales se sont élevées à 22.876 euros, contre 72.467 euros pour l'exercice clos le 30 juin 2011;
• les dotations aux amortissements sur immobilisations se sont élevées à 38.983 euros, contre 133.518 euros pour l'exercice clos le 30juin 2011. Ce montant comprend pour 35.976 euros les amortissements des frais de production immobilisés ;
• les dotations aux provisions sur actif circulant se sont élevées à 0 euros, contre 98.263 euros pour l'exercice clos le 30 juin 2011;
• les dotations aux provisions pour risques et charges se sont élevées à 18.658 euros, contre 282.370 euros pour l'exercice clos le 30 juin 2011; Elles concernent pour 18.343 euros des provisions sur avances sur royalties;
• les autres charges (principalement royalties et droits d'auteurs pour 308.790 euros) se sont élevées à 384.226 euros, contre 797.974 euros pour l'exercice clos le 30 juin 2011.

b) Résultats de l'activité de l'exercice

Le résultat d'exploitation pour l'exercice clos le 30 juin 2012 s'est établi à 374 k€. Le résultat d'exploitation a été impacté négativement par un marché retail peu dynamique.

Le résultat financier de l'exercice s'est établi à 998 k€. Les produits financiers comprennentnotammentles intérêts des comptes courants de Emme Deutschland et d'Avanquest Software pour un montant total de 284 k€, 1.680 k€ de dividendes reçus de notre filiale Avanquest Software Publishing UK Ltd et 119 k€ liés à la transmission universelle de patrimoine de la société Educinvest.

De plus, les autres charges financières intègrent des compléments de provision sur les comptes courants des société Emme Deutschland, Anten et GSP SARL pour un montant total de 584 k€. Par ailleurs, 469 k€ proviennent de pertes sur les titres Educinvest suite à la fusion de celle-ci dans la société Emme.

Le résultat exceptionnel de l'exercice s'établit à 5 k€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net de la société s'est établi à 1. 377 k€.

c) Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

L'analyse des risques de la société Emme conduit aux constats suivants :

• Risques juridiques : ceux-ci sont limités dans la mesure où :
• o Les produits réalisés par Emme bénéficient des lois sur la protection intellectuelle et sur les copyrights, tant en France qu'à l'étranger.
• o La société n'a pas à faire face à ce jour à des litiges qui pourraient avoir une incidence significative sur sa situation financière.
• Risques industriels et environnementaux : l'activité d'édition de Emme n'est soumise ni à des risques industriels, ni sujette à entraîner des risques pour l'environnement.
• Risques de marchés (taux et change) : l'endettement réduit de Emme entraîne une faible exposition au risque de taux. L'exposition de la société au risque de change est essentiellement lié aux flux d'exploitation réalisés en livre Sterling. Les fluctuations de cours n'ont cependant pas eu d'impact significatif sur la situation financière de la société du fait d'un volume limité d'affaires réalisé sur cette devise.
• Risques de liquidité : la trésorerie disponible alliée à un endettement réduit permettent à la société de faire face aux éventuels besoins liés à son exploitation. Cependant, le risque de liquidité du groupe Emme est lié à celui du groupe Avanquest.

L'assurance et la couverture des risques sont assurées par la souscription de polices d'assurances.

Chaque filiale est couverte s'agissant notamment des risques de dommage aux biens, sur les véhicules et adapte et gère ses couvertures locales en fonction de la spécificité de chaque pays.

d) Activités des filiales

Nous vous rappelons que la Société détient les participations suivantes :

• 100% du capital social de la société Avanquest Software Publishing Ltd (ex-GSP UK),
• 100% du capital social de la société ANTEN Web & Multimédia,
• 100% du capital de la société Emme Deutschland (ex. BMS Modern Games Gmbh)

Avanquest Software Publishing Ltd, société d'édition multimédia basée en Grande–Bretagne, a été acquise le 7 avril 2000 à hauteur de 100% des actions pour 6.729.555 euros.

ANTEN, Web & Multimédia agency basée à Montpellier, a été acquise fin juin 2000 à hauteur de 100% des actions pour 15.245 euros. Une augmentation de capital pour 88.420 euros a été entièrement souscrite par Emme en juillet 2000. Des compléments de prix de 72.246 euros, 45.826 euros et 48.082 euros ont été payé respectivement en juillet 2001, en octobre 2002 et en août 2004. L'investissement total s'élève au 31 mars 2005 à 269.819 euros.

Emme Deutschland, ex-Modern Games, société d'édition multimédia basée en Allemagne, est contrôlée depuis octobre 2002 par EMME SA qui détient au 31 mars 2010 100,00 % de son capital. Cette prise de contrôle s'est effectuée par le biais du rachat de titres auprès du liquidateur de la société Cryo, des actionnaires minoritaires et d'une augmentation de capital pour un montant total de 2.269.256 euros. Les coûts d'acquisitions de ces titres, de 167.201 euros, ont été intégrés à la valeur des titres sur l'exercice clos le 31 mars 2006, selon l'application des nouvelles règles comptables. Sur l'exercice 2008/2009, Emme a racheté les 25.87 % de minoritaires pour 37 K€. La valeur totale des titres a donc été portée à 2.473.676 euros.

La société EMME a racheté à la barre du tribunal de Commerce le fonds de commerce de la société JERIKO le 3 août 2004. Ce fonds a été racheté pour 50.000 euros et apporté à une nouvelle filiale, EDUCINVEST, dont le capital de 50.000 euros est intégralement détenu par EMME SA. Ce montant de 50.000 euros a été ventilé entre 1.000 euros d'immobilisations corporelles et 49.000 euros d'immobilisations incorporelles. Les stocks ont été acquis en sus pour une valeur de 25.000 euros.

Enfin, aux fins de simplifier et d'optimiser l'organigramme juridique du Groupe EMME et son fonctionnement, la société Educinvest SAS (Edition & Distribution Multimédia) a fusionnée au sein de EMME SA au cours de l'exercice avec effet rétroactif au 1er juillet 2011. Cette fusion est une opération purement administrative, juridique et financière, qui n'a pas eu d'impact au niveau opérationnel et commercial.

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans le capital de la Société.

Filiales et participations Données sociales locales (en K€)	Capital	Capitaux Propres autres que le capital yc résultat	Quote‐ part du capital détenu (en %)	Valeur comptable brute des titres détenus	Valeur comptable nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montants des cautions et avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice écoulé	Résultat net du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Avanquest Software Publishing LTD (ex GSP UK)	110	2 469	100%	6 730	6 730	0		8 849	1 167	1 680
Anten Web & Multimédia	23	188	100%	270	270	4		258	‐27	0
Emme Deutschland ex DMS Modern Games GmBH	77	‐8 359	100%	2 474	0	7 191		3 428	‐257
Educinvest	0*	0*	100%	0*	0*	0*		0	0
Société de participation Emme Italie	0	0	100%	10	0	0		0	0

* : entité fusionnée au cours de l'exercice

Au niveau consolidé, le chiffre d'affaires s'établit à 15.534 k€ pour un résultat opérationnel courant de 1.907 k€.

L'activité de la filiale anglaise Avanquest Software Publishing LTD (ex GSP UK) contribue au chiffre d'affaires consolidé à hauteur de 10.447 k€ et au résultat opérationnel courant à hauteur de 1.669 k€.

L'activité de la filiale allemande Emme Deutschland (ex Modern Games) contribue au chiffre d'affaires consolidé à hauteur de 3.428k€ et au résultat opérationnel courant à hauteur de -109k€.

L'activité réalisé par Emme et ses filiales françaises contribue au chiffre d'affaires consolidé à hauteur de 1.787 k€ et au résultat opérationnel courant à hauteur de 55k€.

e) Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir

En 2011-12, le marché du logiciel en France comme à l'étranger (notamment en Grande Bretagne) a connu une baisse substantielle de ses ventes offline, ce qui a impacté les performances de la société. Néanmoins, sur l'exercice, la société a poursuivi le profond travail de réorganisation et de rationalisation, portant à la fois sur les équipes, les gammes produits, les canaux de distribution et les sites afin de créer les conditions d'une croissance rentable lors des exercices futurs.

Par ailleurs, depuis plus d'un an les titres retail figurant au catalogue de la société sont distribués exclusivement par la société Micro Application, autre filiale du groupe Avanquest Software.

La société aborde l'exercice 2012-13 avec l'objectif d'accélérer la mutation de ses activités vers plus de ventes en ligne et sur les nouveaux supports numériques.

f) Activité en matière de recherche et de développement

La Société n'a, à ce jour, aucune activité de recherche et développement.

g) Conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société

Conséquences environnementales :

L'activité d'édition de logiciels de loisirs ne mettant en jeu aucun processus de production industriel, ne constitue pas une agression de l'environnement.

Conséquences sociales : Informations sociales relatives à l'exercice
Informations concernant l'effectif
Effectif total (moyenne annuelle) :	2,33
Embauches (moyenne annuelle):	0
- embauches de CDI :	0
- embauches de CDD :	0
Difficultés éventuelles de recrutement :	aucune
Motif des licenciements pour :
- cause réelle et sérieuse : - économique :	0 0
- faute grave :	0
- faute lourde :	0
- suivis de transaction :	0
Départs :	1
- démission :	0
- rupture conventionnelle :	0
- mise à la retraite :	0
- mutation :	0
-fin de contrat :	1
Heures supplémentaires	Aucune
Main d'oeuvre extérieure à la Société	aucune
Informations relatives au plan de réduction des effectifs et
de sauvegarde de l'emploi :	N/A
- effort de reclassement :
- réembauches et mesures d'accompagnement :
Informations relatives au temps de travail Organisation du temps de travail :
- nombre de salariés à temps plein :	2
- nombre de salariés à temps partiel :
Durée du travail pour les salariés :
- à temps plein :	35 heures
- à temps partiel :	N/A
Taux d'absentéisme
Motifs et durée de l'absentéisme (en jours) :	0
- maladie :	0
- accident du travail et trajet : - maternité :	0 0
- congés autorisés (événements familiaux, congés	0
formation) :	0
- autres causes (injustifiées et congé sans solde) :
Relations professionnelles et bilans des accords collectifs :	Sans objet
Conditions d'hygiène et de sécurité :
- existence ou non de risques majeurs :	non
- fréquence des réunions du CHSCT :	sans objet
- taux d'accident du travail :	1.40
Formation : - budget formation, en ce compris les salaires :	0,9% de la masse salariale
- nombre de salariés ayant bénéficié d'une formation durant	0
l'exercice :
- Montant des dépenses de formation :	0 €
- Total des heures de DIF acquis au 30/06/2012 :	240
Emploi et insertion des travailleurs handicapés :	Néant
Rémunération brute de l'exercice	La rémunération brute de l'exercice s'est élevée à 64.483
	euros contre 154.173 euros pour l'exercice précédent.
Charges sociales	Le montant des charges sociales s'est élevé à 21.726 contre 72.467euros pour l'exercice précédent.

h) Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

Absence d'événements importants

i) Participation des salariés - Option de souscription d'actions

Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice

Au dernier jour de l'exercice, la participation des salariés de la Société, calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, était de 0 %.

Options de souscription d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225- 177 à L. 225-186 du Code de commerce concernant les options de souscription ou d'achat d'actions, étant précisé que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est de 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution est devenue définitive..

Actions gratuites

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce concernant l'attribution des actions gratuites.

j) Répartition du capital social

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant plus de 5 % du capital au 30 Juin 2012:

Avanquest Software : 97.54%

k) Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital

Néant

l) Opérations de rachat ou de revente par la société de ses propres actions

Vous trouverez ci-après les informations requises aux termes de l'article L 225-211 du Code de commerce concernant les opérations intervenues au cours de l'exercice clos le 30 juin 2012 :

La société n'a pas pratiqué d'opération de rachat ou de revente de ses propres actions durant l'exercice écoulé.

m) Dividendes versés au titre des trois exercices précédents et l'avoir fiscal correspondant (art. 243 Bis CGI)

La Société n'a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

n) Exposé de l'endettement de la société

Le ratio d'endettement financier net de trésorerie (dettes financières retraitées de la trésorerie / capitaux propres) s'élève à -0.67 % ; la trésorerie s'élève à 98.035€ pour des dettes financières de 4€

Le total des dettes financières au 30 juin 2012 s'élève à 4 €.

Le montant des charges d'intérêts est de 278 €.

o) Informations relatives aux délais de paiement

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après le tableau décomposant à la clôture des deux derniers exercices le solde des dettes fournisseurs, par échéance.

Exercice 2011/2012

Dettes fournisseurs au 30/06/2012		Échéance	Factures Non échues	Factures Echues entre 0 et 60 jours	Factures Echues depuis plus de 60 Jours
- Factures non parvenues	453 641		453 641
- Effets à payer
- Fournisseurs Groupe - Fournisseurs avec des accords de compensation clients	500 532	Non disponible
		Non
- Remises arrières /Compensation compte client	34 572	disponible
- Autres fournisseurs	260 223		17 436	7 305	235 482
Total	1 248 968		416 340	2 631	201 509
Exercice 2010/2011

Dettes fournisseurs au 30/06/2011		Échéance	Factures Non échues	Factures Echues entre 0 et 60 jours	Factures Echues depuis plus de 60 Jours
- Factures non parvenues	280 494		280 494
- Effets à payer
- Fournisseurs Groupe - Fournisseurs avec des accords de compensation clients	257 801	Non disponible
- Remises arrières /Compensation compte client	129 970	Non disponible
- Autres fournisseurs	339 986		135 846	2 631	201 509
Total	1 008 251		416 340	2 631	201 509

p) Informations diverses

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, vous voudrez bien approuver le montant des dépenses somptuaires et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce code, s'élevant à 0 euros et donnant lieu à un impôt théorique de 0 euros au titre de l'exercice.

q) Rapport du président

Vous trouverez en annexe A au présent rapport, le rapport établi par le président du conseil d'administration en application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce. Ce rapport rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Vous entendrez la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président.

r) Tableau des résultats

Vous trouverez en annexe B au présent rapport le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

s) Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital

Aucune délégation en matière d'augmentation de capital n'est actuellement en cours.

t) Affectation des résultats

Les comptes annuels de l'exercice clos le 30juin2012font apparaître un bénéfice d'un montant de 1.377.147 euros que nous vous proposons d'affecter ainsi qu'il suit :

• à hauteur de 1.377.147 euros au compte de report à nouveau, lequel sera porté de - 7.582.031 euros à - 6.204.884 euros.

u) Conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce

Vous allez entendre la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.

v) Informations concernant les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ciaprès de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé :

Rémunérations brutes dues au titre de 2011/12
Données en €	Part fixe		Part Variable Avantages en nature	Jetons de présence	Total
Bruno Vanryb	327.891	2.461	8.194	4.000	342.546
Roger Politis	327.891	2.453	7.283	4.000	341.627
Philippe Olivier	250.759		9.730		260.489
Christophe Peyrot	112.490	16.667	1.056		130.213

Rémunérations brutes dues au titre de 2010/11 (15 mois)
Données en €	Part fixe		Part Variable Avantages en nature	Jetons de présence	Total
Bruno Vanryb	400 324	65 136	10 143	4 000	479 603
Roger Politis	400 324	60 197	9 194	4 000	473 715
Philippe Olivier (depuis le 01/04/2011)	62 500		3 086		65 586
Laurent Guerry (jusqu'au 31/03/2011)	199 993	10 000	4 337		214 330
Christophe Peyrot (depuis le 01/04/2011)	27 500				27 500

Aucune de ces rémunérations n'a été versée par la société Emme.

Par ailleurs, vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés par ces mandataires sociaux dans toute société durant l'exercice écoulé :

Membres	Qualité	Autres mandats
Bruno Vanryb	Président du Conseil d'Administration	• Sociétés Françaises : o Président Directeur Général : o Avanquest Software S.A o Président o Micro Application SAS o Président o Carteland SAS o Administrateur : o NYSE Euronext Paris o Syntec Numérique • Sociétés Etrangères : o Président du Conseil d'Administration : o Avanquest North America, Inc. o Avanquest Software USA, Inc. o Avanquest Software Canada Inc. o Softcity Technologies Canada Inc. o PC Helpsoft Labs Inc. o Avanquest Italia Srl o Avanquest America Inc. o Avanquest UK Ltd o Administrateur : o The Creative Factory S.A o MCI Group Holding S.A o PlanetArt Ltd (UK) 1. Sociétés Françaises :
Roger Politis	Administrateur	o Directeur Général Délégué : o Avanquest Software(jusqu'au 27 juin 2012) o Administrateur : o Avanquest Software SA o Gérant : o Anten SARL 2. Sociétés Etrangères : o Administrateur : o Avanquest Software USA Inc. o Avanquest North America Inc. o Avanquest Software Canada Inc. o Softcity Technologies Canada Inc. o Avanquest UK Ltd o Avanquest Software China Inc. o o Gérant : o Management Media International
Philippe Olivier	Directeur Général (jusqu'au 1er août 2012)	o Président : o Micro Application (jusqu'au 1er août 2012) o MA Editions
Christophe Peyrot	Directeur Général Délégué (à compter du 01/04/2011)	o Directeur Général : o Micro Application

Le Conseil d'administration

ANNEXE A : RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Exercice clos le 30 juin 2012

En application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce, le président du conseil d'administration de la Société a établi le présent rapport relatif (i) aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (ii) aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société et (iii) aux éventuelles limitations apportées par le conseil aux pouvoirs du directeur général.

a) Gouvernement d'entreprise

Le code de gouvernance auquel la Société Emme se réfère est le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de Décembre 2009. Ce Code peut notamment être consulté sur le site internet de MiddleNext (www.middlenext.com). Le Conseil d'Administration a pris connaissance des points de vigilance de ce code.

• Rôle et composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

En outre, le Conseil d'Administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.

Pendant la durée de son mandat chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la société.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est d'office réputé démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Identité	ENTREE EN FONCTION	ECHEANCE DU MANDAT
Monsieur Bruno Vanryb, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général depuis le 01/08/2012	10.06.2010	AGOA 2016
Monsieur Roger Politis, Administrateur	25/09/2007	AGOA 2013
Avanquest Software, Administrateur	28/07/2010	AGOA 2016
Monsieur Philippe Olivier, Directeur Général (jusqu'au 01/08/2012)	31/03/2011	AGOA 2017
Monsieur Christophe Peyrot, Directeur Général Délégué	31/03/2011	AGOA 2017

• Présidence du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération. Le président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le Président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le Président du Conseil est toujours rééligible.

Le conseil d'administration du 10 juin 2010 a procédé à la nomination de Monsieur Bruno Vanryb au mandat de Président du Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Jean Guetta, et ce, pour une durée de six exercices.

• Règlement intérieur du conseil d'administration

Il n'existe pas de règlement intérieur du Conseil d'Administration.

• Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le Président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil peuvent valablement convoquer le Conseil. En ce cas, ils doivent indiquer l'ordre du jour de la séance.

La société Emme n'a pas mis en place de comité d'audit spécifique, le Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Les réunions du Conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de France. Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Il est précisé que toute décision d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions à un administrateur titulaire d'un contrat de travail, au Président ou au Directeur Général Délégué de la société, dans le cadre d'une autorisation consentie par l'assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce sera prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, l'administrateur intéressé, ainsi que tout autre administrateur susceptible de se voir consentir des options de souscription ou d'achat d'actions, ne pouvant prendre part au vote.

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Au cours de l'exercice 2011/2012 le Conseil d'Administration s'est réuni 2 fois.

• Direction Générale

Le Conseil d'Administration du 1er août 2012 a, suite à la démission de Monsieur Philippe Olivier de ses fonctions de Directeur général, nommé Monsieur Bruno Vanryb à ce poste.

Monsieur Bruno Vanryb a ainsi été nommé comme Directeur Général de la société pour une durée de six ans. Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général. Le Conseil d'Administration de la Société a opté pour le cumul des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général. Monsieur Bruno Vanryb cumule donc ces deux fonctions. Il est assisté par un Directeur Général délégué, Monsieur Christophe Peyrot.

Le Président Directeur Général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

• Comité de Direction

Pour certains sujets spécifiques, tels que la politique éditoriale du Groupe, les dirigeants des filiales et du Groupe se réunissent trimestriellement en comité.

• Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations des mandataires sociaux sont déterminées par le conseil d'administration qui les valide. La part fixe des rémunérations est déterminée en fonction des pratiques de marché et la part variable en fonction d'objectifs de chiffre d'affaires et de résultat.

b) Contrôle interne

Aux termes de l'article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce, « dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil d'administration […] rend compte dans un rapport […] des procédures de contrôle interne mises en place ».

Comme l'an dernier, la Société Emme s'est appuyée sur le cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux VaMPs émis par l'AMF dans sa recommandation du 22 janvier 2007, tout en l'adaptant à sa structure et à sa situation.

• Définition et objectif du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle, établis par la Direction Générale, le management et les autres membres du personnel, pour donner une assurance raisonnable sur :

• La bonne gestion des opérations ;
• La fiabilité des informations financières ;
• La conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
• La protection des actifs.

Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce en raison des limites inhérentes à toute procédure.

• Organisation générale du contrôle interne

Les acteurs :

Le Conseil d'Administration a un rôle de contrôle et d'orientation.

La Direction Générale est l'acteur principal de la mise en œuvre des principes et procédures de contrôle interne. Elle s'assure, avec le management et en relation avec les commissaires aux comptes de la société, de la mise en œuvre des procédures dans chaque domaine-clef d'activité. Pour toute décision touchant à la stratégie de l'entreprise (acquisition, désinvestissement, projet d'investissement significatif), la proposition de la direction générale est remise pour décision au conseil d'administration.

Le directeur financier groupe est responsable de la qualité de l'information comptable et financière remontée par les filiales vers le groupe.

Les responsables financiers des sociétés conduisent les travaux des équipes comptables et s'assurent de la qualité des informations comptables produites.

• Procédures de contrôle interne

Au sein de la société mère :

• La direction générale définit et veille à l'application des règles communes sur les questions commerciales, juridiques, comptables et fiscales.
• La direction financière du groupe est plus particulièrement chargée de la mise en œuvre des procédures de contrôle de gestion et des flux d'information de gestion.
• L'élaboration des comptes consolidés se fait en interne à l'aide d'un logiciel spécifique.

Au niveau des filiales :

• Chaque filiale est organisée de manière à être autonome. Elle dispose donc de tous les services nécessaires à son activité, et en particulier d'un service comptable et financier.
• Un reporting de gestion formalisé est communiqué par les filiales à la maison mère. A cette occasion les dirigeants des filiales doivent rendre compte à la direction générale du groupe des éventuels écarts par rapport au budget.
• Chaque filiale est responsable pour la production de ses états financiers, le suivi de ses performances versus budget et pour la gestion de son BFR.

BRUNO VANRYB PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31.03.2008	31.03.2009	31.03.2010	30.06.2011	30.06.2012
(en euros)	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)	(15 mois)	(12 mois)
capital social	2 516 990	2 516 990	2 516 990	2 516 990	2 516 990
nombre d'actions	2 516 990	2 516 990	2 516 990	2 516 990	2 516 990
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires HT	11 273 223	9 625 671	4 030 649	3 947 058	1 628 901
Résultat avant impôts, participations et dotations/reprises aux amortissements et provisions	2 260 932	(1 128 542)	(3 208 865)	877 816	1 567 820
Impôt sur les bénéfices	(18 181)	0	0	0	0
Participation des salariés
Résultat après impôts, participations et dotations aux amortissements et provisions	(8 839 463)	(5 146 096)	(1 839 690)	3 052 282	1 377 147
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultats par action
Résultat après impôts, participations mais avant dotations aux amortissements et provisions	0.89	- 0.45	-1.27	0.35	0,62
Résultat après impôts, participations et dotations aux amortissements et provisions	-3.51	-2.04	-0.73	1.21	0,55
Dividende attribué à chaque action	0	0	0	0	0
Personnel
Effectif moyen de l'exercice	39	18	5.17	3	2
Montant de la masse salariale de l'exercice	1 622 007	634 333	180 632	154 173	64 483
Montants versés au titre des avantages sociaux	776 291	312 230	84 258	72 467	22 876

4.2. Rapport de gestion du groupe sur les activités au cours de l'exercice clos le 30 juin 2012

a) Situation de la Société et activité au cours de l'exercice

Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes de l'exercice s'est élevé à 15.534 K€, contre

25965 K€ pour l'exercice précédent.

Les coûts d'exploitation ont évolué de la façon suivante :

Poste	Montant 30/06/12	%/ Ca consolidé	Montant 30/06/11	%/ Ca consolidé
Royalties	-2 855	-18%	-4 077	-16%
Achats de matières premières et variation de stock	-5 509	-35%	-9 630	-37%
Sous-total 1	-8 364	-54%	-13.707	-53%
Charges de personnel (2)	-2 386	-15%	-3 576	14%
Dépenses de publicité	-542	-3%	- 1.260	-5%
Frais de transport et de déplacement	-109	-1%	-206	-1%
Somme (1+2+3)	-11 401	-73%	-18.749	-73%
Autres charges
d'exploitation	-2 079	-13%	-3.777	-15%
Variation nette des amortissements et provisions	-147	-1%	-243	-1%
Total charges d'exploitation	-13 627	-88%	--22 499	-88%

Les autres charges d'exploitation sont constituées des charges et services externes.

b) Résultats de l'activité de l'exercice

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 30 juin 2012 du groupe EMME sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board).

Le référentiel appliqué est constitué des normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne au 30 juin 2012.

Le résultat opérationnel courant pour l'exercice écoulé s'est établi à 1.907 K€ contre 3.196 K€ au 30 juin 2011.

Les autres produits et charges opérationnels non courants ont été de -848 K€. Ils sont composés exclusivement des frais de la restructuration menée durant l'exercice notamment en France et de la dépréciation du goodwill Educinvest et Modern Games (974 K€). Sur l'exercice, le net des charges et des reprises de provisions est un produit de 126 K€ contre une charge de 146 milliers d'euros l'année précédente.

Le résultat financier de l'exercice s'est établi à 246 K€. Un impôt sur les bénéfices a été constaté pour -415 K€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net de l'ensemble consolidé (équivalent au résultat net part du Groupe, en l'absence d'intérêts minoritaires) s'est établi à 889 K€, contre 2.137K€ en 2010/11.

c) Faits caractéristiques de l'exercice

Aux fins de simplifier et d'optimiser l'organigramme juridique du Groupe EMME et son fonctionnement, la société Educinvest SAS (Edition & Distribution Multimédia) a fusionné au sein de EMME SA au cours de l'exercice, avec effet rétroactif au 1er juillet 2011. Cette fusion est une opération purement administrative, juridique et financière, qui n'a pas eu d'impact au niveau opérationnel et commercial.

d) Composition du groupe

Nous vous rappelons que le Groupe est composé des sociétés suivantes :

• 100% du capital social de la société ASP UK Ltd (ex -GSP Ltd) (Edition & Distribution Multimédia),
• 100% du capital social de la société ANTEN (Production Multimédia),
• 100% du capital social de la société GSP SARL (Autres activités),
• 100% du capital social de la société Emme Deutschland ex Modern Games (Edition & Distribution Multimédia),

La société Educinvest SAS (Edition & Distribution Multimédia) a fusionné dans la société EMME SA au cours de l'exercice.

Le chiffre d'affaires consolidé a été réalisé à hauteur de 1.787.K€ en France, 10.447K€ au Royaume Uni et 3.428K€ en Allemagne.

Le résultat opérationnel courant se répartit entre la France pour +55K€, le Royaume Uni pour +1.669K€ et l'Allemagne pour - 109 K€.

e) Evolution prévisible de la situation du groupe et perspectives d'avenir

Sur l'exercice, le groupe a poursuivi le profond travail de réorganisation et de rationalisation, portant à la fois sur les équipes, les gammes produits, les canaux de distribution et les sites afin de créer les conditions d'une croissance rentable lors des exercices futurs. En conséquence, le groupe aborde l'exercice 2012-13 avec l'objectif d'améliorer sa rentabilité et d'accélérer la mutation de ses activités vers plus de ventes en ligne et sur les nouveaux supports numériques.

f) Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

Néant

g) Activité de Recherche et Développement

Il est rappelé que le groupe n'a, à ce jour, aucune activité de recherche et développement.

h) Politique de gestion des risques financiers

En matière de risque de change, le chiffre d'affaires de chaque entité du groupe est essentiellement réalisé dans la monnaie du pays où est installée l'entité. Le groupe ne pratique pas de couverture du risque de change.

En ce qui concerne le risque de taux, la dette financière est à taux fixe.

Le risque de liquidité du groupe Emme est lié à celui du groupe Avanquest Software.

En ce qui concerne le risque client, le chiffre d'affaires des dix premiers clients est de 11.7M€ et représente 75% du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice. Au cours de l'exercice 2011/12, le chiffre d'affaires réalisé avec le premier client du Groupe a représenté 15% du chiffre d'affaires consolidé, le deuxième client a représenté 11%, le troisième et le quatrième client 9%.

Compte tenu de la qualité des entreprises clientes du groupe Emme et de l'historique des relations, il existe peu de risque client appréciable. Toute interruption de contrat avec un client significatif donnerait lieu à la mise en place d'une période de transition permettant à la société de réorienter ses axes de vente.

Le groupe dispose par ailleurs d'une police d'assurance crédit. Tous les risques d'impayés sont systématiquement provisionnés en fonction des informations disponibles au moment de la clôture des comptes, dans le cadre d'une approche prudente.

Le Conseil d'administration

Bruno Vanryb Président du Conseil d'Administration

5. INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, PREVUE PAR L'ARTICLE 221-1-2 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

	Ernst & Young		Aplitec		RSM RSA
	Montant en K€ 2011/12	Montant en K€ 2010/11	Montant en K€ 2011/12	Montant en K€ 2010/11	Montant en K€ 2011/12	Montant en K€ 2010/11
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement Missions accessoires - Emetteur - Filiales intégrées globalement	14 9	30	15	41 3	15	21
Sous-total	23	30	15	44	15	21
Autres prestations
Sous-total
Total	23	30	15	44	15	21