GRIPM Advanced Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 15, 2021

股票简称：有研粉材

股票代码：688456

==> picture [97 x 61] intentionally omitted <==

有研粉末新材料股份有限公司 GRIPM Advanced Materials Co., Ltd. （北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路 3 号 1 幢）

首次公开发行股票科创板 上市公告书

保荐机构（主承销商）

==> picture [303 x 60] intentionally omitted <==

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

2021 年 3 月 16 日

特别提示

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉材”、“本公司”、“发 行人”或“公司”）股票将于2021年3月17日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

2

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投 资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相 同。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于2021年3月17日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限 制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

3

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，前5个交易日后交易所对科创板股票竞价交 易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

（二）市盈率低于同行业上市公司平均水平

本公司本次发行价格为10.62元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）17.53 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

（2）24.67 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）；

（3）13.00 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

（4）18.29 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为金属制品 业（C33）。截至 2021 年 3 月 3 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近 一个月平均静态市盈率为 32.73 倍。公司本次发行价格 10.62 元/股对应的市盈率 为 24.67 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低 于中证指数有限公司发布的金属制品业（C33）最近一个月的平均静态市盈率 32.73 倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

4

（三）流通股数较少的风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份 锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股数为 103,660,000股，其中本次新股上市初期的无限售条件流通股票数量为27,296,102 股，占发行后总股数的26.33%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足 的风险。

（四）融资融券的风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月 后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波 动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书 “第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注， 排序并不表示风险因素依次发生。

（一） 2020 年全年业绩下滑的风险

2020 年 1 月以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相 继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施， 对公司下游各行业客户的生产经营造成一定程度的不利影响，公司产品需求受到 抑制，公司 2020 年全年业绩存在下滑的风险。

根据 2020 年度审阅报告，2020 年，公司营业收入为 172,850.36 万元，较上 年同期上升 0.97%；归属于母公司所有者净利润为 13,225.93 万元，较上年同期

5

上升约 119.73%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,729.63 万元，较上年同期下降 16.41%。

（二）原材料价格波动导致的经营风险

公司主要原材料为铜、锡和银，上述原材料金属价格波动是公司主营业务成 本波动的主要因素。报告期内，铜、锡、银市场价格存在一定波动。

公司产品销售采用“原材料价格+加工费”的定价模式，在加工费不变的情 况下，原材料金属价格波动会造成公司主营业务收入的波动，同时影响生产成本 和产品毛利率，即当金属价格上涨时会同时增加销售收入和生产成本进而使毛利 率下降，当金属价格下降时会同时减少销售收入和生产成本进而使毛利率上升。 所以原材料价格波动会导致毛利率波动。此外，若金属价格持续上涨可能导致公 司日常流动资金的需求随之上升，带来现金流压力增大的风险。

由于发行人采购订单基本锁定下游客户订单中约定的原材料价格，原材料金 属价格波动传导至发行人下游客户，原材料金属价格大幅波动可能会对下游客户 的生产经营造成影响。在原材料金属价格大幅上涨的情况下，会导致发行人下游 客户生产成本提高，若下游客户不能妥善应对，则可能会导致其盈利能力下降甚 至经营困难，进而导致发行人对该等客户的持续销售或销售回款受到不利影响， 存在一定的风险。

（三）主营业务毛利率较低的风险

公司主要从事有色金属粉体生产销售，其中主要产品铜基金属粉体材料、微 电子锡基焊粉材料收入占主营业务收入比重达 89%以上。公司产品定价原则为 “原材料价格+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，由于原材料铜、锡、 银价值较高，公司主要产品铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料加工具有“料 重工轻”的特点，其毛利率较低。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 11.28%、10.65%、11.15%和 10.03%。公司 产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相 关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。

6

（四）汇率波动风险

公司境外业务主要以美元、英镑或欧元定价，如果未来人民币出现升值趋势， 将直接导致公司出口产品价格竞争力下降，不利于国外市场的拓展并直接扩大公 司的汇兑损失金额，进而对公司业绩造成影响。

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司的汇兑损失分别为 283.68 万元、255.80 万元、-238.82 万元和 20.58 万元。汇率波动对公司的影响主 要表现在三个方面，一是子公司英国 Makin 账面的外币借款主要为美元和欧元， 汇率波动会导致出现汇兑损益；二是境外收入，如子公司英国 Makin 记账本位 币为英镑，其境外销售业务主要以欧元和美元等外汇进行结算，英镑与美元、欧 元间的汇率波动会导致其出现汇兑损益; 三是境内公司出口业务，如果出现人民 币升值或贬值，将会导致汇兑损失波动。

（五）新冠疫情影响的风险

2020 年 1 月以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相 继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施， 对国内及全球宏观经济带来一定冲击。

目前，国内疫情已得到控制，各地企业逐步复工复产，公司各方面生产经营 已恢复正常。但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带 来输入性病例风险。公司全资子公司英国 Makin 的部分客户、供应商尚未恢复 正常经营状态，泰国生产基地建设进度也未及预期。虽然目前公司及各子公司的 生产经营均已恢复到正常状态，但是新冠疫情对公司 2020 年的经营业绩造成了 一定的不利影响。若短期内海外疫情无法得到有效控制，或国内疫情出现反复， 可能对公司生产经营带来进一步的不利影响。

（六）发行人部分生产经营场所搬迁事项

发行人部分生产经营用地位于北京市怀柔区雁栖工业开发区雁栖南四街 12 号，使用土地面积 39,584.16 平方米，金属粉体材料产能 14,000 吨，占公司及其 子公司总产能的 46.45%。公司上述经营用地于 2018 年被纳入怀柔科学城区域配 套资源整理工作计划中。公司按照怀柔科学城规划的要求，正稳步推进公司怀柔

7

生产经营场所整体搬迁事项。

依据公司与长城伟业、雁栖中诚签订的《怀柔科学城区域配套资源整理协议》 及相关补充协议，整理搬迁约定合同总金额为 15,088.09 万元。截至本上市公告 书签署日，发行人已收到拆迁补偿款 13,579.28 万元。经测算，发行人于 2020 年底前完成厂房整理并收到拆迁补偿款后预计将使利润总额增加 9,675.99 万元， 扣除所得税影响，预计计入非经常性损益 8,224.59 万元。

公司于 2017 年设立子公司有研合肥，并启动合肥生产基地建设工作，承接 怀柔产能的同时进行技术升级。截至目前，有研合肥房屋建筑及相关生产线已建 设完成。发行人通过生产线备货等实现了产能连续及搬迁过渡，需搬迁至有研合 肥的生产线已完成相关搬迁工作。有研合肥搬迁及新建生产线正在逐步调试生产 及验收，并已逐步开展相关生产、销售活动，上述搬迁事项不会对发行人 2020 年及未来生产经营造成重大不利影响。

（七）发行人使用控股股东授权商标

公司目前在生产经营过程中使用到注册号为“7346505”“7346504”“7346503” 的 3 项注册商标，该等商标的所有权人为有研集团。上述商标未转让给发行人主 要系上述商标与有研集团拥有的其他 13 项商标存在近似，无法单独转让给发行 人。

根据发行人与有研集团签署的《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可 合同》以及有研集团出具的《承诺函》，有研集团持续且长期地授权发行人排他 性使用上述 3 项商标，不存在有研集团及其他下属子公司同时使用该等商标的情 况。上述 3 项商标主要用于发行人媒体宣传、产品包装和日常办公等方面，商标 许可费用定价方式合理、公允，并且有研集团同意未来将在合法的条件下根据发 行人的要求将商标转让给发行人。有研集团授权发行人使用被许可商标的情况不 会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响，但是若未来出现发行人无 法获得该等商标授权的情况，则仍将可能对发行人业务开展造成不利影响。

（八）未来新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响

本次募集资金投资项目投入运行后，公司的固定资产增加幅度较大，在现有

8

会计政策不变的情况下，公司每年将新增固定资产折旧费用 1,364.49 万元，占公 司 2019 年度利润总额的 21.00%，折旧金额增幅较大。如果未来市场需求出现不 利变化，公司不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则固定资产投资 带来的折旧增加将对公司经营业绩造成一定压力。

（九）公司 3D 打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，收入占比很 小

报告期内，公司生产的 3D 打印粉体材料，是指通过气体雾化法、高压水雾 化法等工艺生产的铝基、铜基、镍基、钴基、铁基等用于 3D 打印领域的金属及 合金粉体，主要应用于航空航天、武器装备、精密模具、生物医疗等领域。公司 3D 打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，报告期各期占当期主营 业务收入的比例均不足 1%。

（十）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。申报会计师对公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。

根据经审阅的财务报告，2020 年度公司实现的营业收入为 172,850.36 万元， 较上年度同期上升 0.97%。归属于母公司股东的净利润为 13,225.93 万元，较上 年度同期上升 119.73%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,729.63 万元，较上年度同期下降 16.41%。归属于母公司所有者净利润增长，主 要系公司 2020 年底前完成怀柔厂房整理并收到拆迁补偿款，公司扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降，主要系受新型冠状病毒疫 情和下游市场需求的影响。

根据公司初步测算，2021 年 1-3 月，公司营业收入预计约为 51,000.00 万元， 较上年同期上升约 58.57%；归属于母公司所有者净利润预计约为 960.00 万元， 较上年同期上升约 28.78%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润预计约为 940.00 万元，较上年同期上升约 47.90%。公司上述 2021 年 1-3 月 业绩情况系初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业

9

绩承诺。

自财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，公司经营状况正常，公 司生产经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产销售规模 及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策未发生重大变化， 公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总 体运营情况良好，不存在异常或重大不利变化。

10

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021 年 1 月 26 日经中 国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2021]251 号《关于同意有研粉末新 材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]111 号）批准，本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 10,366 万股（每股面值 1.00 元），其中 2,729.6102 万股于 2021 年 3 月 17 日起上市交易。证券简称为“有 研粉材”，证券代码为“688456”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

• （二）上市时间：2021 年 3 月 17 日

• （三）股票简称：有研粉材

• （四）股票扩位简称：有研粉材

11

• （五）股票代码：688456

• （六）本次公开发行后的总股本：103,660,000 股

• （七）本次公开发行的股票数量：30,000,000 股，均为新股，无老股转让

• （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：27,296,102 股

• （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：76,363,898 股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,500,000 股， 本次发行的战略投资者为保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江证券创新 投资（湖北）有限公司跟投。

（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售期限
1	有研集团	37,638,000	51.10	自上市之日起锁定36个月
2	重庆机电	4,900,500	6.65	自上市之日起锁定12个月
3	华鼎新基石	4,839,750	6.57	自上市之日起锁定12个月
4	博深股份	4,792,500	6.51	自上市之日起锁定12个月
5	满瑞佳德	4,387,500	5.96	自上市之日起锁定12个月
6	怀胜城市	3,827,250	5.20	自上市之日起锁定12个月
7	恒瑞盛创	2,570,000	3.49	自上市之日起锁定12个月
8	成都航天	2,126,250	2.89	自上市之日起锁定12个月
9	恒瑞合创	2,074,000	2.82	自上市之日起锁定12个月
10	建投资管	1,721,250	2.34	自上市之日起锁定12个月
11	有研鼎盛	1,613,250	2.19	自上市之日起锁定36个月
12	微纳互连	1,516,000	2.06	自上市之日起锁定12个月
13	中冶联	1,323,000	1.80	自上市之日起锁定12个月
14	泰格矿业	330,750	0.45	自上市之日起锁定12个月
合计		73,660,000	100.00	-

（十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自 愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

12

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、战略投资者长江证券创新投资（湖北）有限公司本次获配股份的限售期 为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月。

2、本次发行中网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏 股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需 求而设立的公募产品）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、基本养老保 险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金 运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售 期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果， 本次发行网下配售摇号中签账户共计 356 个，对应的股份数量为 1,203,898 股， 该等股票的锁定期为 6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上 市之日起开始计算。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

1、符合中国证监会规定的发行条件；

• 2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；

3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民 币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；

13

4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规 定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均 为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2020 年 11 月 9 日经上海证 券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于 2021 年 1 月 26 日获中国证券监督 管理委员会证监许可[2021]251 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行 条件；

• 2、发行后股本总额为人民币 10,366 万元，不低于人民币 3,000 万元；

3、本次公开发行股份总数为 3,000 万股，占发行后股份总数的 28.94%，不 低于发行人发行后股份总数的 25.00%；

4、市值及财务指标：

发行人本次发行价格为每股 10.62 元，发行后股本总额为 10,366 万股，发行 完成后市值为 11.01 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。

同时，发行人 2018 年和 2019 年营业收入分别为 179,787.35 万元和 171,184.75 万元，2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别为 3,992.04 万元和 4,461.93 万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于人民币 5000 万元”的规定。

• 5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件

综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》规定的上市条件。

14

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、公司概况

公司名称	有研粉末新材料股份有限公司
英文名称	GRIPM Advanced Materials Co., Ltd.
本次发行前注册资本	人民币7,366万元
法定代表人	汪礼敏
有限公司成立日期	2004年3月4日
股份公司成立日期	2018年12月24日
住所	北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路3号1幢
邮政编码	101407
联系电话	010-61666627
传真号码	010-61666627
互联网网址	https://www.gripm.com/
电子信箱	yyfm@gripm.com
经营范围	生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金 属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
主营业务	先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售
所属行业	C33金属制品业
负责信息披露和投资者关 系的部门	资本运营部
董事会秘书	薛玉檩
负责信息披露和投资者关 系的联系人电话号码	010-61666627

二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人的相关情况

有研集团直接持有公司 3,763.80 万股股份，占公司总股本的 36.31%，有研

15

集团通过其全资子公司有研鼎盛间接持有公司 1.56%股权，直接及间接合计持有 公司 37.87%的股权，系公司控股股东。

有研集团为国务院国资委履行出资人职责的中央企业。有研集团拥有两院院 士（中国科学院、中国工程院）5 名，累计获得国家和省部级科技成果奖励 1,100 余项，制定国家和行业标准 600 余项，为中国有色金属工业和新材料产业的发展 做出了突出贡献。有研集团基本情况如下：

企业名称	有研科技集团有限公司
成立时间	1993年3月20日
注册资本	300,000.00万元
实收资本	300,000.00万元
注册地址	北京市西城区新外大街2号
主要生产经营地	北京市西城区新外大街2号
股权结构	国务院国资委持有其100%出资额
主营业务	有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务，以及相关产品生产 与销售
与发行人主营业务的 关系	有研集团为控股型公司，不从事具体业务

有研集团最近一年一期简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	1,094,372.20	1,100,785.38
净资产	764,267.61	745,563.03
净利润	13,908.25	32,255.71

注：上述 2019 年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-6 月数据 未经审计。

国务院国资委持有有研集团 100%股权，为公司实际控制人。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下：

16

==> picture [219 x 199] intentionally omitted <==

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

1 、董事简介

公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，基本情况如下：

姓名	本公司职务	提名人	任职期间
汪礼敏	董事长	有研集团	2018年12月20日至2021年 12月20日
贺会军	董事、总经理	有研集团	2018年12月20日至2021年 12月20日
薛玉檩	董事、董事会秘书、财 务总监、总法律顾问	有研集团	2018年12月20日至2021年 12月20日
徐 冉	董事	有研集团	2020年5月12日至2021年12 月20日
赵贺春	独立董事	董事会	2018年12月20日至2021年 12月20日
郭 华	独立董事	董事会	2018年12月20日至2021年 12月20日
苏发兵	独立董事	董事会	2018年12月20日至2021年 12月20日

2 、监事简介

公司监事会由 3 名成员组成，其中职工监事 1 名，基本情况如下：

姓名	本公司职务	提名人	任职期间
王 慧	监事会主席	有研集团	2020年9月22日至2021年 12月20日

17

尹 娇	监事	有研集团	2018年12月20日至2021年 12月20日
周慧渊	职工监事	职工代表大会	2020年8月7日至2021年12 月20日

3 、高级管理人员简介

公司共有高级管理人员 4 名，基本情况如下：

在本公司职务	任职期间
董事、总经理	2018年12月20日至2021年12月20日
董事、董事会秘书、财务总监、总 法律顾问	2018年12月20日至2021年12月20日
副总经理	2018年12月20日至2021年12月20日
副总经理	2019年1月8日至2021年12月20日

4 、核心技术人员简介

公司共有核心技术人员 10 名，基本情况如下：

姓名	在本公司任职
汪礼敏	董事长
贺会军	董事、总经理
胡 强	副总经理
付东兴	总经理助理、科技开发部经理
刘祥庆	总经理助理、有研合肥总经理
朱学新	康普锡威总工程师
王林山	粉末研究院总工程师
张敬国	科技开发部副经理
赵新明	康普锡威总经理助理

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股

情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持 有发行人股份情况如下：

1 、直接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司不存在公司董事、监事、高级管理人员、核

18

心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况。

2 、间接持股情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通 过公司员工持股平台间接持股情况如下：

姓名	本公司职务	持股企业	间接持有 股数（股）	间接持股比 例（%）	限售期限
汪礼敏	董事长、核心技术人员	恒瑞合创	226,001	0.22	12 个月
贺会军	董事、总经理、核心技术人员	微纳互连	120,005	0.12	12 个月
薛玉檩	董事、董事会秘书、财务总监、 总法律顾问	恒瑞合创	143,805	0.14	12 个月
胡 强	副总经理、核心技术人员	微纳互连	120,005	0.12	12 个月
李占荣	副总经理	恒瑞盛创	102,400	0.10	12 个月
付东兴	核心技术人员	恒瑞合创	99,997	0.10	12 个月
刘祥庆	核心技术人员	恒瑞盛创	102,793	0.10	12 个月
朱学新	核心技术人员	微纳互连	75,001	0.07	12 个月
王林山	核心技术人员	恒瑞合创	82,196	0.08	12 个月
张敬国	核心技术人员	恒瑞合创	61,600	0.06	12 个月
赵新明	核心技术人员	微纳互连	75,001	0.07	12 个月
汪 玉	董事长汪礼敏之弟、生产部主 管	恒瑞盛创	123,407	0.12	12 个月
张 彬	监事郭征之夫、市场营销部副 经理	恒瑞盛创	102,793	0.10	12 个月
白 洁	副总经理李占荣之妻、质量管 理部主管	恒瑞盛创	51,396	0.05	12个月

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况

截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

19

四、股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排

截至本上市公告书签署日，本公司股东恒瑞盛创、恒瑞合创和微纳互连系为 员工持股而设立的平台，上述平台合伙人均为公司及其子公司现任职或曾任职员 工。此外，公司无正在执行的股权激励及其他相关安排。

（一）员工持股计划基本情况

1 、恒瑞盛创

恒瑞盛创为发行人员工持股平台，于 2019 年 6 月成为股东，入股价格为 10.68 元/股，定价依据为截至 2018 年 12 月 31 日的每股评估价值。恒瑞盛创各合伙人 出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	李占荣	普通合伙人	109.58	3.98
2	潘 华	有限合伙人	154.10	5.60
3	高 翔	有限合伙人	132.06	4.80
4	王 毅	有限合伙人	132.06	4.80
5	刘 勇	有限合伙人	132.06	4.80
6	万新梁	有限合伙人	132.06	4.80
7	汪 玉	有限合伙人	132.06	4.80
8	刘 鹏	有限合伙人	128.42	4.67
9	陈 林	有限合伙人	110.00	4.00
10	田开斌	有限合伙人	110.00	4.00
11	季 扬	有限合伙人	110.00	4.00
12	朱维平	有限合伙人	110.00	4.00
13	刘祥庆	有限合伙人	110.00	4.00
14	张 彬	有限合伙人	110.00	4.00
15	吴 卫	有限合伙人	55.00	2.00
16	王 骏	有限合伙人	55.00	2.00
17	马才明	有限合伙人	55.00	2.00
18	何知云	有限合伙人	55.00	2.00
19	黄云春	有限合伙人	55.00	2.00
20	白 洁	有限合伙人	55.00	2.00

20

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
21	刘金涛	有限合伙人	53.51	1.95
22	宋守俊	有限合伙人	53.51	1.95
23	汪 洋	有限合伙人	53.51	1.95
24	赖 坤	有限合伙人	33.06	1.20
25	莫正彬	有限合伙人	33.06	1.20
26	胡光明	有限合伙人	33.06	1.20
27	王 荣	有限合伙人	33.06	1.20
28	陈 勇	有限合伙人	33.06	1.20
29	金 伟	有限合伙人	33.06	1.20
30	潘 波	有限合伙人	33.06	1.20
31	张绵友	有限合伙人	33.06	1.20
32	高久明	有限合伙人	33.06	1.20
33	李 喆	有限合伙人	33.06	1.20
34	王 庚	有限合伙人	33.06	1.20
35	邹 阳	有限合伙人	33.06	1.20
36	张 军	有限合伙人	32.10	1.17
37	江媛媛	有限合伙人	32.10	1.17
38	刘发和	有限合伙人	32.10	1.17
39	张 锐	有限合伙人	32.10	1.17
40	刘华伟	有限合伙人	22.04	0.80
合 计		-	2,750.20	100.00

（ 2 ）恒瑞合创

恒瑞合创为发行人员工持股平台，于 2019 年 6 月成为股东，入股价格为 10.68 元/股，定价依据为截至 2018 年 12 月 31 日的每股评估价值。恒瑞合创各合伙人 出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	薛玉檩	普通合伙人	153.89	6.93
2	闫震宇	有限合伙人	281.66	12.69
3	汪礼敏	有限合伙人	241.85	10.90
4	王 妍	有限合伙人	131.84	5.94

21

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
5	武 朋	有限合伙人	131.84	5.94
6	赵艳秋	有限合伙人	128.42	5.79
7	孔卫青	有限合伙人	128.42	5.79
8	付东兴	有限合伙人	107.01	4.82
9	李学锋	有限合伙人	87.96	3.96
10	王林山	有限合伙人	87.96	3.96
11	徐景杰	有限合伙人	87.96	3.96
12	王 洵	有限合伙人	85.61	3.86
13	张敬国	有限合伙人	65.92	2.97
14	孙亚曦	有限合伙人	54.90	2.47
15	王 林	有限合伙人	53.51	2.41
16	马业莉	有限合伙人	53.51	2.41
17	任德猛	有限合伙人	53.51	2.41
18	穆艳如	有限合伙人	37.45	1.69
19	闫 琳	有限合伙人	32.96	1.48
20	袁 松	有限合伙人	32.10	1.45
21	高东旭	有限合伙人	32.10	1.45
22	张 煦	有限合伙人	32.10	1.45
23	王 琪	有限合伙人	22.47	1.01
24	梁雪冰	有限合伙人	19.26	0.87
25	肖艳阳	有限合伙人	16.05	0.72
26	王 辉	有限合伙人	16.05	0.72
27	王 忠	有限合伙人	11.02	0.50
28	裴水华	有限合伙人	10.70	0.48
29	石 韬	有限合伙人	10.70	0.48
30	季修文	有限合伙人	10.70	0.48
合 计		-	2,219.45	100.00

（ 3 ）微纳互连

微纳互连为发行人员工持股平台，于 2019 年 6 月成为股东，入股价格为 10.68 元/股，定价依据为截至 2018 年 12 月 31 日的每股评估价值。微纳互连各合伙人 出资情况如下：

22

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
1	贺会军	普通合伙人	128.42	7.92
2	胡 强	有限合伙人	128.42	7.92
3	朱 捷	有限合伙人	107.01	6.60
4	赵新明	有限合伙人	80.26	4.95
5	朱学新	有限合伙人	80.26	4.95
6	李志刚	有限合伙人	67.42	4.16
7	王志刚	有限合伙人	64.21	3.96
8	祝志华	有限合伙人	64.21	3.96
9	赵朝辉	有限合伙人	64.21	3.96
10	安 宁	有限合伙人	53.51	3.30
11	林 刚	有限合伙人	53.51	3.30
12	卢茂成	有限合伙人	53.51	3.30
13	赵文东	有限合伙人	53.51	3.30
14	张焕鹍	有限合伙人	42.81	2.64
15	刘英杰	有限合伙人	42.81	2.64
16	边隽杰	有限合伙人	42.81	2.64
17	卢彩涛	有限合伙人	40.67	2.51
18	温余苗	有限合伙人	32.10	1.98
19	张富文	有限合伙人	32.10	1.98
20	盛艳伟	有限合伙人	32.10	1.98
21	张金辉	有限合伙人	32.10	1.98
22	徐 蕾	有限合伙人	32.10	1.98
23	袁国良	有限合伙人	32.10	1.98
24	张航铮	有限合伙人	32.10	1.98
25	李宏华	有限合伙人	32.10	1.98
26	刘 健	有限合伙人	32.10	1.98
27	张 品	有限合伙人	21.40	1.32
28	张江松	有限合伙人	21.40	1.32
29	李永利	有限合伙人	21.40	1.32
30	崔新宇	有限合伙人	21.40	1.32
31	杜 燕	有限合伙人	21.40	1.32
32	刘 建	有限合伙人	16.05	0.99

23

序号	合伙人姓名	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例（%）
33	刘希学	有限合伙人	10.70	0.66
34	万凌云	有限合伙人	10.70	0.66
35	李晓强	有限合伙人	10.70	0.66
36	王 菲	有限合伙人	10.70	0.66
合 计		-	1,622.31	100.00

（三）员工持股计划的限售情况安排

公司员工持股平台的相关限售安排请详见本上市公告书“第八节 重要承诺 事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“1、限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限的承诺”。

五、股东情况

（一）本次发行前后发行人股本情况

股东	发行前	发行前	发行后	发行后	限售期限
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件流 通股	73,660,000	100.00	76,363,898	73.67
有研集团	37,638,000	51.10	37,638,000	36.31	36个月
重庆机电	4,900,500	6.65	4,900,500	4.73	12个月
华鼎新基石	4,839,750	6.57	4,839,750	4.67	12个月
博深股份	4,792,500	6.51	4,792,500	4.62	12个月
满瑞佳德	4,387,500	5.96	4,387,500	4.23	12个月
怀胜城市	3,827,250	5.20	3,827,250	3.69	12个月
恒瑞盛创	2,570,000	3.49	2,570,000	2.48	12个月
成都航天	2,126,250	2.89	2,126,250	2.05	12个月
恒瑞合创	2,074,000	2.82	2,074,000	2.00	12个月
建投资管	1,721,250	2.34	1,721,250	1.66	12个月
有研鼎盛	1,613,250	2.19	1,613,250	1.56	36个月
微纳互连	1,516,000	2.06	1,516,000	1.46	12个月
中冶联	1,323,000	1.80	1,323,000	1.28	12个月

24

股东	发行前	发行前	发行后	发行后	限售期限
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
泰格矿业	330,750	0.45	330,750	0.32	12个月
长江证券创新投资 （湖北）有限公司			1,500,000	1.45	24个月
网下摇号抽签限售 股份			1,203,898	1.16	6个月
二、本次发行无限 售条件流通股	-	-	27,296,102	26.33
合 计	73,660,000	100.00	103,660,000	100.00

注：、部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售期限
1	有研集团	37,638,000	36.31	36个月
2	重庆机电	4,900,500	4.73	12个月
3	华鼎新基石	4,839,750	4.67	12个月
4	博深股份	4,792,500	4.62	12个月
5	满瑞佳德	4,387,500	4.23	12个月
6	怀胜城市	3,827,250	3.69	12个月
7	恒瑞盛创	2,570,000	2.48	12个月
8	成都航天	2,126,250	2.05	12个月
9	恒瑞合创	2,074,000	2.00	12个月
10	建投资管	1,721,250	1.66	12个月
合计		68,877,000	66.45	-

注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

六、本次发行战略配售情况

本次公开发行股票 30,000,000 股，占发行后公司总股本的 28.94%，全部为 公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为 103,660,000 股。其中， 初始战略配售发行数量为 1,500,000 股，占本次发行数量的 5%，最终战略配售 数量与初始战略配售数量一致。

25

本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司 跟投，无其他战略投资者安排。

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。本次战略配售 的最终情况如下：

战略投资者	获配股数 （股）	获配金额 （元）	新股配售经纪 佣金（元）	限售期
长江证券创新投资（湖北）有 限公司	1,500,000	15,930,000	-	24个月
合计	1,500,000	15,930,000	-	-

保荐人相关子公司参与战略配售具体情况如下：

1 、跟投主体

本次发行的保荐机构长江保荐按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销 实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参 与本次发行的战略配售，跟投主体为长江证券创新投资（湖北）有限公司。

2 、跟投数量

长江证券创新投资（湖北）有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行 与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。长江创新本次 获配股数为 1,500,000 股，占本次公开发行股票数量的 5%，获配金额为 15,930,000 元。

3 、限售期限

长江创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 24 个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关 于股份减持的有关规定。

26

第四节 股票发行情况

（一）发行数量：3,000 万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

（二）发行价格：10.62 元/股

（三）每股面值：人民币 1.00 元

（四）发行市盈率：24.67 倍（每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）

（五）发行市净率：1.19 倍 （按照每股发行价格除以本次发行后每股净资 产计算）

（六）发行后每股收益：0.43 元（按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）

（七）发行后每股净资产：8.92 元（按照 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于 母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股 本计算）

（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次新股募集资金总额为 318,600,000 元。天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2021 年 3 月 12 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出 具了“天职业字[2021]13158 号”《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：

截至 2021 年 3 月 12 日止，有研粉材共募集资金总额为人民币 318,600,000 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 34,664,220.14 元，实际募集资金净额 为人民币 283,935,779.86 元，其中增加实收资本（股本）人民币 30,000,000 元， 增加资本公积人民币 253,935,779.86 元。

（九）发行费用总额及明细构成

本次发行费用（不含税）总计 3,466.42 万元，具体如下：

27

序号	项目	金额（万元）
1	保荐费用	283.02
2	承销费用	1,820.94
3	会计师费用	571.70
4	律师费用	279.25
5	用于本次发行的信息披露费用	444.34
6	发行手续费用及其他	67.18
费用合计（不含税）		3,466.42

注：上述发行费用均为不含增值税金额。

（九）本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：28,393.58 万元

• （十）本次发行后股东户数：29,938 名

• （十一）发行方式和认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售数量为 1,500,000 股，占本次发行数量的 5%。网上最 终发行数量为 11,400,000 股，网上发行最终的中签率为 0.02855431%，其中网上 投资者缴款认购 11,384,459 股，放弃认购数量为 15,541 股。网下最终发行数量 为 17,100,000 股，其中网下投资者缴款认购 17,100,000 股，放弃认购数量为 0 股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐 机构（主承销商）包销股份的数量为 15,541 股。

（十二）超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

28

第五节 财务会计资料

一、财务会计资料

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债 表，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表 附注进行了审计，出具了“天职业字[2020]33234 号”标准无保留意见的《审计 报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告已在招股意 向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财 务会计信息与管理层分析”及招股意向书附录内容。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天职业字[2021]4301 号” 审阅报告。相关财务数据已在招股意向书附录及招股说明书中进行了详细披露， 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录及招股说明书，本上市公告书 不再披露。

二、财务报告审计截止日后主要经营状况

根据经审阅的财务报告，2020 年度公司实现的营业收入为 172,850.36 万元， 较上年度同期上升 0.97%。归属于母公司股东的净利润为 13,225.93 万元，较上 年度同期上升 119.73%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,729.63 万元，较上年度同期下降 16.41%。归属于母公司所有者净利润增长主要 系公司 2020 年底前完成怀柔厂房整理并收到拆迁补偿款公司扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降，主要系受新型冠状病毒疫情和 下游市场需求的影响。

根据公司初步测算，2021 年 1-3 月，公司营业收入预计约为 51,000.00 万元， 较上年同期上升约 58.57%；归属于母公司所有者净利润预计约为 960.00 万元，

29

较上年同期上升约 28.78%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润预计约为 940.00 万元，较上年同期上升约 47.90%。公司上述 2021 年 1-3 月 业绩情况系初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业 绩承诺。

自财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，公司经营状况正常，公 司生产经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产销售规模 及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策未发生重大变化， 公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总 体运营情况良好，不存在异常或重大不利变化。

30

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定， 本公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》 对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约 定。具体账户开立情况如下：

开户主体	开户银行	募集资金专户账号
有研粉末新材料股份有限公司	华夏银行股份有限公司北京怀柔支行	10249000000696693
有研粉末新材料股份有限公司	华夏银行股份有限公司北京怀柔支行	10249000000696706
有研粉末新材料股份有限公司	华夏银行股份有限公司北京怀柔支行	10249000000696717
有研粉末新材料股份有限公司	华夏银行股份有限公司北京怀柔支行	10249000000696659
有研粉末新材料股份有限公司	华夏银行股份有限公司北京怀柔支行	10249000000696671

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售 价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

• （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说

• 明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

• （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

31

• （七）本公司住所未发生变更。

• （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

• （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

• （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

• （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

32

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：	长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：	王承军
住所：	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话：	021-61118978
传真号码：	021-61118973
保荐代表人：	李海波、陈国潮
联系人：	李海波
联系方式：	010-57065268

二、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

1 、李海波的保荐业务执业情况

李海波：保荐代表人，长江保荐投资银行事业部执行总经理，经济学硕士。 曾主持或参与三达膜（688101）IPO、新兴装备（002933）IPO、光环新网（300383） IPO、弘讯科技（603015）IPO、百邦科技（300736）IPO、华平股份（300074） 再融资、南京化纤（600889）再融资、华邦健康（002004）公司债券、南一农私 募债等发行项目，以及招商局集团整合辽宁省港口资产、新华百货（600785）发 行股份购买资产、华邦健康（002004）发行股份购买资产等重组项目，具备扎实 的专业知识和丰富的项目经验，投资银行业务能力突出。

2 、陈国潮的保荐业务执业情况

陈国潮：保荐代表人，长江保荐投资银行事业部董事总经理，管理学硕士。 曾负责完成建设机械（600984）、长力股份（600507）、灵宝黄金（3330.HK）、 光环新网（300383）、弘讯科技（603015）、新兴装备（002933）、三达膜（688101） 等 IPO 项目，以及吉隆矿业借壳 ST 宝龙上市、赤峰黄金（600988）重大资产购 买、神州信息（000555）收购中农信达等重组项目，具备扎实的投资银行及财务 专业知识和丰富的投资银行运作经验。

33

三、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为，发行人申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交 易所科创板上市的条件。长江保荐同意推荐发行人股票在上海证券交易所科创板 上市交易，并承担相关保荐责任。

34

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及股东持股及减持意向等承诺

1 、股份锁定承诺

（ 1 ）控股股东有研集团、有研鼎盛承诺

公司控股股东有研集团、有研鼎盛承诺：

①本公司对于本公司在本次发行前已直接持有或间接控制的有研粉材所有 股份，将自有研粉材股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转 让或者委托他人管理，也不由有研粉材回购本公司在本次发行前已直接持有或间 接控制的有研粉材所有股份。

②有研粉材本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接持有或 间接控制的有研粉材股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权 除息等因素作相应调整。

③本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

④若有研粉材存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或 者司法裁判作出之日起至有研粉材股票终止上市前，本公司不减持直接持有或间 接控制的有研粉材的股份。

⑤除本承诺函内容外，本公司将遵守有关法律、法规、规章、规范性文件及 证券交易所监管规章关于锁定期的要求。

⑥若违反该承诺给有研粉材或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法 律责任。

（ 2 ）华鼎新基石、重庆机电、博深股份、满瑞佳德、怀胜城市、成都航天、 建投资管、中冶联、泰格矿业承诺

35

公司股东华鼎新基石、重庆机电、博深股份、满瑞佳德、怀胜城市、成都航 天、建投资管、中冶联、泰格矿业承诺：

自有研粉材的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“承 诺期限”），本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的有研粉材 的股份，也不由有研粉材收购本企业在本次发行前已持有的有研粉材的股份。承 诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，上述股份可 以上市流通和转让。如违反该承诺给有研粉材或相关各方造成损失的，本企业愿 承担相应的法律责任。

（ 3 ）恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连承诺

公司股东恒瑞盛创、恒瑞合创、微纳互连承诺：

不在有研粉材首次公开发行股票时转让股份，本企业自有研粉材的股票在上 海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“承诺期限”），不转让或委托他 人管理本次发行前本企业已持有的有研粉材的股份，也不由有研粉材收购本次发 行前本企业已持有的有研粉材的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规、 《公司章程》及有研粉材有关员工股权激励制度规定的条件下，本次发行前本企 业已持有的有研粉材的股份可以上市流通和转让。如违反该承诺给有研粉材或相 关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。

（ 4 ）董事、高级管理人员承诺

公司发行前持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：

① 自有研粉材股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的有研粉材股份，也不由 有研粉材回购本人在本次发行前已直接或间接持有的有研粉材股份。

② 本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有有研粉材 股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调 整。

36

③ 本人直接或间接所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。

④ 在股份锁定期届满后，本人在有研粉材担任董事/高级管理人员职务期间， 将向有研粉材申报所直接和间接持有的有研粉材的股份及变动情况。如符合转让 条件，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有有研粉材股份总数的百分之 二十五；

⑤自本人离职后六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的有研粉材股份，也不由有研粉材回购本人直接或间接持有的有研粉材股份。

⑥ 若有研粉材存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定 或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的 有研粉材的股份。

⑦ 有研粉材有关员工股权激励制度对本人间接所持有研粉材股份的锁定期 另有规定的，本人同时遵守相关规定及协议文件。

⑧ 若违反该承诺给有研粉材或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法 律责任。

• ⑨ 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

• （ 5 ）核心技术人员承诺

• ① 本人自有研粉材的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，及本人离

• 职六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前间接持有的有研粉材股份。

② 自本人于本次发行前所持股份限售期满之日起四年内，本人每年转让的 有研粉材本次发行前股份不得超过上市时本人直接或间接持有的有研粉材本次 发行前股份总数的百分之二十五，减持比例可累积使用；

③ 有研粉材有关员工股权激励制度对本人间接所持有研粉材股份的锁定期 另有规定的，本人同时遵守相关规定及协议文件。

• ④ 如违反该承诺给有研粉材或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法

37

律责任。

2 、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向

公司公开发行前持股 5%以上股东共 6 名，分别为有研集团、重庆机电、华 鼎新基石、博深股份、满瑞佳德、怀胜城市，其持股意向及减持意向如下：

（1）本公司/企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期 持有发行人股票；本公司/企业认为上市即公开发行股票的行为是发行人融资的 一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长时期较稳定 持有发行人的股份。

（2）本公司/企业所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、 规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下， 将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

（3）本公司/企业所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司/企业减持发行 人股份将遵守以下要求：

① 减持条件：本公司/企业所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票 价格高于本次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发 行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后， 因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或 股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司可以减持发行人股份。

② 减持方式：本公司/企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的 规定，具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易 方式、协议转让方式等。

③ 减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发 行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规 规则的要求。

④ 减持数量：本公司/企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证

38

券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主 决策、择机进行减持。

4、本公司/企业将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关 规则另有规定的，从其规定。

5、如本公司/企业违反上述承诺，本公司/企业将在中国证监会指定媒体上公 开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收 入的，所得收入归发行人所有。若因本公司/企业违反上述承诺事项给发行人或 者其他投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。

二、稳定股价的措施及股份回购的承诺

为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护发行人股东特别是中小股东 的权益，发行人特制定《有研粉末新材料股份有限公司关于稳定公司上市后三年 内股价的预案》（以下简称“本预案”）。本预案自发行人完成首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之日起生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经发 行人股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之 二以上同意通过。具体方案及发行人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级 管理人员承诺如下：

1 、触发本预案的条件

发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公 积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每 股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关 规定的情形下，发行人及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

2 、稳定股价的具体措施

发行人董事会将在发行人股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5 个工作日内制订或要求发行人控股股东提出稳定发行人股价具体方案，可采取以 下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如

39

需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

（1）发行人回购股票的具体安排

① 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

② 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过；

③ 本公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方 式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

④ 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 外，还应符合下列各项：A.单次回购股份数量不超过公司股本总额的 1%；B.单 一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的 2%；C.公司用于回购股份 的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

（2）控股股东增持发行人股票的具体安排

①公司控股股东的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上 市条件；

②公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不 高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，控股股东 将不出售所增持的股份；

③公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规 之要求外，还应符合下列各项：A.单次增持股份数量不超过公司股本总额的 1%； B.单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的 2%；C.在发生本款第 A 项所述情形的前提下，单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现 金分红的 25%。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票的具体安排

40

① 在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股 份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法 律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

② 在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中 竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产。增持计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份；

③ 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳 定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，单次及/或连 续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬 总和（税后）的 25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后） 的 75%。

公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案 和相关措施的约束。

（4）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

①发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每 股净资产；

②继续实施股价稳定措施将导致发行人股权分布不符合上市条件；

③各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已 达到上限。

发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，发行人 应将稳定股价措施实施情况予以公告。发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行 完毕后，如发行人股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则发行人、控股 股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相

41

关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条 件未能实现，则发行人董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，发行人、 控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者发 行人董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实 现。

3 、未履行稳定发行人股价措施的约束措施

就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其 应用于增持股票的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如 果在公司领薪的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行增持公司股份的 义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后 薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定 措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定的，或者对公司和个人因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从 该等规定。

三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

1 、发行人承诺：

• （1）保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行 上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回 程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

2 、公司控股股东有研集团及其一致行动人有研鼎盛承诺：

• （1）保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

• （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行

42

上市的，发行人控股股东及其一致行动人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1 、公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行做出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人作为公司的董事/高级管理人员会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和 全体股东的合法权益。

2 、公司控股股东对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承

诺

公司的控股股东有研集团及其一致行动人有研鼎盛对公司填补回报措施能 够得到切实履行承诺如下：

（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开

43

说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成 损失的，依法承担赔偿责任。

五、利润分配政策的承诺

1 、发行人承诺

本公司将严格按照经股东大会审议通过的《公司章程》、《关于公司未来三年 分红回报规划的议案》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配 方案的审议程序。如本公司违反上述承诺，本公司将向投资者依法承担责任。

2 、公司控股股东有研集团承诺

本公司将督促发行人严格按照经股东大会审议通过的《公司章程》、《关于公 司未来三年分红回报规划的议案》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利 润分配方案的审议程序。如本公司违反上述承诺，本公司将向投资者依法承担责 任。

六、关于股份回购及依法承担赔偿责任的承诺

1 、发行人承诺

（1）招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，且有研粉材对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其 他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形 对判断有研粉材是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则有研粉 材承诺将按如下方式依法回购有研粉材首次公开发行的全部新股：

①若上述情形发生于有研粉材首次公开发行的新股已完成发行但未上市交 易的阶段内，则有研粉材将公开发行所募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工 作日内，按照发行价并加算同期银行活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资 者。

44

②若上述情形发生于有研粉材首次公开发行的新股已完成上市交易之后，有 研粉材董事会将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实 作出认定或处罚决定后 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批 准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约 发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会、上海证券交易所对 有研粉材招股说明书存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前 30 个交易 日有研粉材股票的每日加权平均价格的算术平均值（有研粉材如有分红、派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或 中国证监会、上海证券交易所认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购有 研粉材首次公开发行的全部新股。

（3）若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则有研粉材将 依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿 金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或 中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。

2 、控股股东及其一致行动人承诺

（1）发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，且本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准 确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

（2）发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将在中国证监会、上海证券交易所或人民法院等有权部门作 出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份， 购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期 间银行活期存款利息或中国证监会、上海证券交易所认可的其他价格，并根据相 关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、 增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

45

（3）发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏等重大信息披露违法之情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损 失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、 赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔 偿方案为准。

（4）发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 并已由中国证监会、上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述 事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发行人履行回购首次公开发行 的全部新股事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时， 承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（5）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司 因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵 从该等规定。

3 、发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺

发行人为首次公开发行 A 股股票并在科创板上市公告的招股说明书及其他 信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。如证券主管部门、上海证券交易所或人民法 院等有权部门认定发行人公告的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，且致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将 依法赔偿损失。

4 、本次发行相关中介的承诺

（1）长江保荐承诺：如因本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。

如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

46

漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者 损失。

（2）发行人律师金杜承诺：如因本所为有研粉末新材料股份有限公司首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、 出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。

（3）申报会计师天职国际承诺：如因本所为发行人申请首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依法赔偿投资者损失。

（4）发行人资产评估机构沃克森承诺：如因本司为发行人申请首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失。

七、关于未能履行承诺的约束措施

1 、发行人的承诺

（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致 的除外），本公司将采取以下措施：

① 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；

47

② 向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ③ 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无 法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； ②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者 的权益；

③如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，并 已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本公司将 依法赔偿投资者损失。

2 、发行人控股股东及其一致行动人的承诺

（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致 的除外），本公司将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益；

③本公司违反本公司承诺所得收益将归属于发行人。因本公司违反承诺给发 行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决 的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：将本 公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行 承诺而给上市公司或投资者带来的损失；若本公司在赔偿完毕前进行股份减持， 则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至

48

本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无 法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本公司将采取以下措施：

① 通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因；

② 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。

3 、发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益；

③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因；

②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益。

（3）因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿

49

责任。

八、保荐机构及发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等 法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履行 承诺的约束措施等事项作出了承诺。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时 的约束措施及时、有效。

经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等责任主体所作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定 以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约 束措施符合相关法律法规的规定。

（以下无正文）

50

（本页无正文，为《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板 上市公告书》之盖章页）

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

有研粉末新材料股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

51

（本页无正文，为《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市 公告书》之盖章页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

52

==> picture [591 x 667] intentionally omitted <==

53