Grimoldi S.A. — Board/Management Information 2021

Apr 7, 2021

==> picture [402 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [402 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [402 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [402 x 32] intentionally omitted <==

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires a los 5 días del mes de Abril de 2021, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 253 – 8° “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, quien preside esta reunión, Dr. Oscar Mauricio Guillani, Dr. Jorge Pierrestegui y Cr. Sergio Daniel Rodríguez. En uso de la palabra el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, propone considerar el siguiente orden del día: 1) Convocar a Asamblea General Ordinaria para someter a consideración de los accionistas la documentación referida a los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2020 aprobados por este Directorio el día 31 de Marzo del corriente año. El Sr. Presidente informa que, en el marco de la Resolución 877/2020 de la Comisión Nacional de Valores (CNV), la Sociedad presentó sus EEFF con fecha 31/03/2021 y que, a fin de cumplir con la publicación de la primera convocatoria a asamblea con la anticipación establecida por el art. 70 de la Ley 26.831, la asamblea anual ordinaria de la Sociedad no podrá ser realizada dentro de los cuatro (4) meses de la fecha de cierre del ejercicio, conforme establece el art. 3° del Capítulo II, del Título II de las NORMAS CNV. Por tal motivo, la Sociedad ha solicitado a CNV una prórroga a lo dispuesto en dicha norma. Luego de deliberar, el Directorio por unanimidad resuelve aprobar la propuesta formulada por el Sr. Presidente. Luego de un breve intercambio de opiniones el Directorio resuelve por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria para el día 6 de Mayo de 2021. En consecuencia se da lectura a la correspondiente Convocatoria:

“ CONVOCATORIA A ASAMBLEA

Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria en primera y segunda convocatoria a celebrarse el día 6 de Mayo de 2021 a las 15:00 y 16:00 horas, respectivamente, en Av. Corrientes 327- 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2020.

3) Destino del resultado del ejercicio: desafectar: I) totalmente la Reserva Facultativa, constituida en años anteriores, para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas, por $ 361.239.491.-; II) totalmente la Reserva Legal por $ 108.237.666.-; y III) parcialmente la Prima de Emisión por $ 110.667.528.-para absorber el monto total de: i. Ajuste de Resultado de Ejercicios Anteriores positivo por $ 9.024.215.- y ii. Resultado acumulado negativo por $ 589.168.900.-

4) Consideración de las remuneraciones al directorio por $ 9.337.390.-, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de Diciembre de 2020, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la normativa vigente.

5) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2020.

6) Determinación del número de directores y designación de los mismos.

7) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes. En este punto no se aplicará voto plural.

Grimoldi S.A. -Florida N° 253 Piso 8 Depto. C – CABA – (C1005AAE) – Argentina. Tel (5411) 4008-6400 Fax (5411) 4489-4786 - www.grimoldi.com

==> picture [402 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [402 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [402 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [402 x 32] intentionally omitted <==

8) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2020. Y designación del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2021.

9) Consideración del presupuesto del comité de auditoría.

Nota 1: La Asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art. 238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 253, 8° “C”, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. (CVSA), 25 de Mayo 362 – P. Baja, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, hasta el 3 de Mayo de 2021, de lunes a viernes en el horario de 11 a 15 horas. Nota 2: Los accionistas al momento de su inscripción para participar en la Asamblea deberán aportar los datos necesarios para cumplir, en su caso, con las previsiones de los artículos 22, 24, 25 y 26 del Capítulo II, Titulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV). Nota 3: La Asamblea se realizará fuera de los plazos dispuestos por las Normas de CNV.

Nota 4: Se informa que en el supuesto de mantenerse la prohibición, limitación o restricción a la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional y en tanto no resulte posible celebrar la Asamblea en forma presencial: (i) la Asamblea será celebrada a distancia, respetando los recaudos previstos por la Resolución General N° 830/2020 de la CNV, mediante la utilización del sistema Zoom o Microsoft Teams, que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; (ii) el link y el modo para el acceso al sistema, junto con las indicaciones sobre el acto asambleario, serán enviados a los accionistas que comuniquen su asistencia a la Asamblea, a la dirección de correo electrónico que indiquen en su comunicación de asistencia, de conformidad con el punto (iii) siguiente; (iii) los accionistas deberán comunicar su asistencia a la Asamblea a la dirección de correo electrónico: grimoldisa@grimoldi.com con referencia a ASAMBLEA GRAL 2021 en línea de asunto, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la Asamblea, y deberán adjuntar a su comunicación, los respectivos certificados de titularidad emitidos al efecto por CVSA; (iv) los accionistas que participen de la Asamblea a través de apoderados, deberán remitir a la Sociedad a la dirección de correo electrónico: grimoldisa@grimoldi.com con referencia a ASAMBLEA GRAL 2021 en línea de asunto con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración, el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado; y (v) al momento de la votación, a cada accionista le será requerido el sentido de su voto sobre cada punto, que deberá ser emitido por el sistema de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras Zoom o Microsoft Teams. El Directorio.”

El texto de la convocatoria es aprobado por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 9.30 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Dr. Oscar Mauricio Guillani, Dr. Jorge Pierrestegui y Cr. Sergio Daniel Rodríguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, fojas 271 a 272 Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Grimoldi S.A. -Florida N° 253 Piso 8 Depto. C – CABA – (C1005AAE) – Argentina. Tel (5411) 4008-6400 Fax (5411) 4489-4786 - www.grimoldi.com

==> picture [402 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [402 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [402 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [402 x 32] intentionally omitted <==

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado

Grimoldi S.A. -Florida N° 253 Piso 8 Depto. C – CABA – (C1005AAE) – Argentina. Tel (5411) 4008-6400 Fax (5411) 4489-4786 - www.grimoldi.com