Grimoldi S.A. — Regulatory Filings 2004

Apr 6, 2004

ACTA DE DIRECTORIO

17 de marzo de 2004

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 17 días del mes de marzo de 2004, siendo las 9.30 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y síndicos de Grimoldi S.A., Lic.Alberto Luis Grimoldi, Lic.Alejandro Manuel Estrada, Dr.Jorge Alberto Grimoldi, y Dr.Sergio Daniel Rodriguez, a efectos de considerar la convocatoria a Asamblea General de Accionistas para la aprobación de la documentación referida al Balance General finalizado el 31 de diciembre de 2003 de acuerdo a lo requerido por el art. 234 de la Ley 19550. También manifiesta la necesidad de tener un Estatuto Social ordenado y que contemple las reformas efectuadas del mismo desde el año 1984 hasta la fecha, a efectos de facilitar su lectura a terceros, que hoy deben analizar gran cantidad de escrituras. Se propone un ordenamiento que no implica reforma alguna, estimando que el tema debe ser puesto a consideración de la Asamblea de Accionistas para su aprobación. Acto seguido el Sr.Presidente da lectura al texto ordenado del Estatuto: “TITULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD. ARTICULO 1°): Bajo la denominación de GRIMOLDI SOCIEDAD ANÓNIMA continúa funcionando la sociedad anónima anteriormente denominada “Alberto Grimoldi Fabricación de Calzados, Sociedad Anónima. Tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, agencias y cualquier clase de representación en el país o en el extranjero. ARTICULO 2°): La duración de la sociedad es de 99 años a partir del 26 de enero de 1946, fecha de otorgamiento de la personería jurídica, pudiendo ese plazo ser prorrogado o disminuido por decisión de la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 3°): La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros: a) a la comercialización, industrialización y fabricación de calzado y de artículos de cuero, textiles y otros de vestimenta o indumentaria masculina o femenina en general, b) a la compra, venta, importación y exportación de bienes, mercaderías y materias primas relacionadas con el objeto precedente. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. TITULO SEGUNDO: CAPITAL SOCIAL ARTICULO 4°): El capital social estará representado por acciones de un peso ( $ 1.-), de valor nominal cada una, distribuidas en acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acciones, y acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. La evolución del capital social figurará en los balances de las sociedad. La sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto en el Decreto 677/01 ARTICULO 5°): Las acciones ordinarias podrán ser al portador o nominativas, endosables o no, las de clase “A”, con derecho a cinco votos y las de clase “B” con derecho a un voto, o preferidas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. Las acciones preferidas no tienen derecho a voto, salvo en los supuestos previstos en el artículo 217 de la Ley 19550. Todas las acciones podrán ser representadas por acciones escriturales cumpliendo con lo exigido en los art. 208 y 213 de la Ley 19550 en su parte pertinente. ARTICULO 6°): Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del art.211 de la Ley 19550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Los títulos y las acciones que representen se ordenarán en numeración correlativa. Tanto las acciones como los certificados provisionales llevarán la firma del Presidente, un director y un síndico, pudiendo la primera de ellas ser impresa. ARTICULO 7°): En caso de mora en la integración del capital el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el art. 193 de la Ley 19550. ARTICULO 8°): la sociedad por resolución de la Asamblea Extraordinaria podrá emitir debentures con o sin garantía, dentro o fuera del país, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes en las condiciones, plazos, intereses, garantías y amortizaciones que estime conveniente. TITULO TERCERO: DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN ARTICULO 9°): La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de nueve con mandato por un ejercicio. No obstante el Directorio permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. La asamblea designará asimismo sendos directores suplentes por el mismo plazo a fin de reemplazar a los respectivos titulares en caso de vacante. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente y un vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente o quien lo reemplace tendrá voto decisivo. La Asamblea fija la remuneración del directorio. En garantía del desempeño de su mandato los Directores deben depositar títulos públicos por un valor nominal de cien australes, para cada director, los que serán devueltos a los 30 días de la aprobación de su gestión. ARTICULO 10°): El directorio se reunirá por lo menos con la frecuencia que fija la ley y cuando lo requiera cualquiera de los Directores o síndicos. La convocatoria se hará en este último caso por el Presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto podrá convocarlo cualquiera de los Directores o Síndicos. ARTICULO 11°): El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de créditos oficiales o privadas; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente en caso de ausencia o impedimento del presidente o conjuntamente a dos directores titulares. El Directorio Podrá delegar las funciones ejecutivas de la sociedad en alguno o algunos de sus miembros y en uno o más gerentes. Cualquiera de los miembros del directorio podrá absolver posiciones, como asimismo los gerentes o funcionarios con poder suficiente. ARTICULO 12°): El uso de la firma social estará a cargo del Presidente o del Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, o conjuntamente de dos directores, salvo que por resolución del Directorio se designen apoderados generales o especiales, miembros del directorio o no, a quienes se les confiera poder para firmar individual o en forma conjunta. ARTICULO 12° BIS): La sociedad contará con un Comité de Auditoría de acuerdo a lo previsto en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto 677/2001 y de las Resoluciones 400 y 402/2002. El Comité de Auditoría se constituirá en la fecha en que su funcionamiento sea obligatorio de acuerdo al mencionado decreto, u otra legislación que amplíe su plazo de entrada en vigencia. Serán facultades y deberes del Comité las previstas en el artículo 15 del Decreto 677/2001 y en las Resoluciones Generales N° 400 y 402/2002 de la Comisión Nacional de Valores, y todas aquellas atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan, especialmente las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio. Estará integrado por tres directores, cuya mayoría deberá investir la condición de independientes, conforme a los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores, y serán designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Deberán tener especialización en temas financieros, contables o empresarios. El Comité podrá dictar su propio reglamento interno. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones, lo establecido en el presente estatuto para el funcionamiento del Directorio. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada ejercicio, así como el plan de capacitación de sus integrantes, de los que surgirán los medios que deberá contar para su funcionamiento. La Asamblea fijará el presupuesto para el funcionamiento del Comité, pudiendo delegar en el Directorio la fijación de dicho presupuesto TITULO CUARTO – FISCALIZACIÓN ARTICULO 13°): La fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres síndicos titulares que durarán un ejercicio en sus funciones pero que permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. La Asamblea también debe elegir tres suplentes por el mismo término. Los síndicos deberán cumplir las condiciones que fija el art. 285 de la Ley 19.550 y tendrán las facultades que determina el art. 294 de dicho ordenamiento legal. Tendrán las remuneraciones que determine la Asamblea, ya sea con imputación a gastos o a ganancias líquidas y realizadas del ejercicio en que se devenguen y serán reelegibles. Los síndicos se reunirán por lo menos una vez cada tres meses considerándose constituida la reunión con la presencia de la mayoría absoluta de ellos. Tendrán las atribuciones y deberes establecidos en la legislación vigente y adoptarán sus resoluciones por mayoría absoluta de votos, pudiendo las mismas asentarse en un libro de actas. TITULO QUINTO – ASAMBLEAS ARTICULO 14°): Las asambleas sean ordinarias, especiales o extraordinarias serán citadas en primera convocatoria por publicaciones durante cinco días con diez de anticipación por lo menos y no más de treinta de la fecha indicada para celebrarla, en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República. En segunda convocatoria mediante anuncios durante tres días con ocho de anticipación como mínimo. Las Asambleas Ordinarias u Especiales podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria simultáneamente de acuerdo a lo prescripto por el artículo 237 de la Ley 19.550. ARTICULO 15°): La Asamblea Ordinaria en primera convocatoria sesionará legalmente con más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el capital presente. La Asamblea Extraordinaria quedará constituida válidamente con la concurrencia del sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en la segunda con el treinta por ciento por lo menos. La Asamblea Especial en primera convocatoria sesionará legalmente con más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el capital presente. ARTICULO 16°): Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, que puedan emitirse en las respectivas decisiones. El mismo criterio será aplicable para el caso de las Asambleas Extraordinarias, sin perjuicio de lo dispuesto para los supuestos especiales del art.244 de la Ley 19.550, en que se estará en todo a lo allí establecido. TITULO SEXTO – EJERCICIO, BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ARTICULO 17°): El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea Ordinaria puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, y comunicándola a las autoridades de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) Cinco por ciento, hasta alcanzar el 20% por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración al Directorio y Síndicos, en su caso; c) A dividendo fijo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas, según las condiciones de emisión a dividendos de las acciones ordinarias clase “A” y “B”, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a una cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos en efectivo deben ser pagados dentro de los 30 ( treinta) días corridos de su aprobación por la Asamblea en proporción a las respectivas tenencias de cada accionista. La Asamblea podrá disponer la distribución de dividendos en efectivo proveniente de utilidades en cuotas periódicas a ser pagadas en las fechas que aquella debe establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota el plazo establecido más arriba, ni la última exceder del ejercicio siguiente. En caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, deberán ponerse a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de 3 (tres) meses, a partir de la autorización de oferta pública. De conformidad a lo estatuido por el art. 848 del Código de Comercio, prescribirá a los tres años para el accionista el derecho a percibir el cobro de los dividendos acordados y reclamar el canje de acciones que la sociedad hubiere dispuesto. TITULO SÉPTIMO – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ARTICULO 18°): En cualquier caso de disolución la liquidación de la Sociedad se efectuará en la forma que determine la Asamblea, la que nombrará uno o varios liquidadores bajo la fiscalización del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, con las preferencias indicadas en el artículo anterior”. En uso de la palabra el Lic. Grimoldi propone la realización de la Asamblea el día 28 de abril y da lectura al Orden del Día a considerar: Convocatoria a Asamblea General Ordinaria: Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria, para el día 28 de abril de 2004 a las 16 horas y en segunda convocatoria para el caso de no obtenerse quórum en la primera, para la misma fecha, una hora después-, en Corrientes 327– 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente: ORDEN DEL DIA: 1)Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003. 3) Destino del resultado del ejercicio. 4)Consideración de las remuneraciones al Directorio de $ 219.466.- correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. 5) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003. 6) Determinación del número de directores y designación de los mismos. 7) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes. 8) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de diciembre de 2003 y designación del Contador, titular y suplente, que certificará el Balance General al 31 de diciembre de 2004. 9) Aprobación de un texto ordenado del Estatuto Social, que no implica reforma. 10) Consideración del Presupuesto del Comité de Auditoría. Nota: “La asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art.238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., Sarmiento 299, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación, o sea hasta el 22 de abril de 2003, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”. El Directorio. El texto de la convocatoria es aprobado por unanimidad.. Sin más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 10.05 horas. Es copia fiel del acta transcripta a folios 128 a 131 del Libro de Actas de Directorio N° 6.

Ing.Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado

ACTA DE DIRECTORIO

18 de marzo de 2004

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de marzo de 2004, siendo las 11.30 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y síndicos de Grimoldi S.A., Lic.Alberto Luis Grimoldi, Lic.Alejandro Manuel Estrada, Dr.Jorge Alberto Grimoldi, y Dr.Sergio Daniel Rodriguez, a efectos de rectificar un error material del texto de la nota resuelta en la reunión del día 17 de marzo en el sentido de que la dirección de la Caja de Valores no es Sarmiento 299 Capital Federal, sino 25 de Mayo 362, Capital Federal. Sin más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 11.45 horas. Es copia fiel del acta transcripta a folio 132 del Libro de Actas de Directorio Nro. 6.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria, para el día 28 de abril de 2004 a las 16 horas y en segunda convocatoria para el caso de no obtenerse quórum en la primera, para la misma fecha, una hora después-, en Corrientes 327– 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1)Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003.

3) Destino del resultado del ejercicio.

4)Consideración de las remuneraciones al Directorio de $ 219.466.- correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

5) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003.

6) Determinación del número de directores y designación de los mismos.

7) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes.

8) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de diciembre de 2003 y designación del Contador, titular y suplente, que certificará el Balance General al 31 de diciembre de 2004.

9) Aprobación de un texto ordenado del Estatuto Social, que no implica reforma.

10) Consideración del Presupuesto del Comité de Auditoría.

Nota: “La asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art.238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., 25 de mayo 362, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación, o sea hasta el 22 de abril de 2003, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”.

Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado

Buenos Aires, abril 1° de 2004.

Señores

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175

Buenos Aires

Ref: Información relativa a Asambleas – Art.4° inc.a de las Normas

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. a efectos de remitir adjunto a la presente la siguiente documentación referida a la Asamblea General Ordinaria convocada para el día 28 de abril de 2004:

a.1) Acta de la reunión de directorio que convoca a Asamblea

a.2) Texto de la convocatoria

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente

Ing.Alberto I.Grimoldi

Apoderado