Grimoldi S.A. — Regulatory Filings 2000

Jul 17, 2000

Buenos Aires, julio 17 del 2000.-

Señores

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175

BUENOS AIRES

Ref: Art.4° Capitulo II Libro I: Asambleas

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. a efectos de adjuntar a la presente copia por duplicado del acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada el 13 del corriente y registro de asistencia de accionistas.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente

Lic.Elida N. Cassani

Apoderada

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DEL 13 DE JULIO DEL 2000

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 13 días del mes de julio del 2000, siendo las 16.40 horas, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria en primera convocatoria, los señores accionistas de Grimoldi S.A., cuya nómina consta en el registro de Asistencia a Asambleas N* 5 a folio 7. De dicho registro resulta que los accionistas presentes representan en conjunto un capital de V$N 5.709.205.- (pesos v/n cinco millones setecientos nueve mil docientos cinco) con derecho a 7.311.445 (siete millones trecientos once mil cuatrocientos cuarenta y cinco) votos, computados los cinco votos que corresponden a las acciones clase "A". Concurren al acto 1 (un) accionista por sí y 5 (cinco) representados. El capital representado en la Asamblea es del 64.97 %. Asisten al acto los Síndicos titulares Dres. Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez, también en su carácter de Contadores Certificantes de los Estados Contables de la sociedad, y el Director Titular, Dr. Jorge Alberto Grimoldi quien asume la presidencia de la Asamblea. Se encuentra presente el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cr. Juan Roberto Perrone. No asiste ningún representante de la Comisión Nacional de Valores. Atento a que existe el quorum legal, 64.97 %, conforme a lo establecido por el art. 244 de la Ley 19550 el Dr. Jorge Grimoldi declara constituida la Asamblea y pone a consideración de los Sres. Accionistas el primer punto del Orden del Día: Designación de dos accionistas para firmar el acta de asamblea. Pide la palabra el Sr. Manuel Vazquez y propone firmar el acta con el Sr. Exequiel Maresca conjuntamente con el Dr.Jorge Grimoldi. La propuesta es aprobada por unanimidad: 7.311.445 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: Consideración del Balance Especial de Grimoldi S.A. por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo del 2000 y del Estado de Situación Patrimonial consolidado de fusión de Grimoldi S.A. con Kyar S.A. y Cozy S.A. al 31 de marzo del 2000. Continúa en uso de la palabra el Sr.presidende y manifiesta que como es de conocimiento de los presentes, se ha iniciado el proceso de fusión de la Sociedad con Kyar S.A. y Cozy S.A., habiéndose confeccionado a tal efecto un Balance Especial de Grimoldi S.A. al 31 de marzo del 2000 y un Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de Grimoldi S.A. con Kyar S.A. y Cozy S.A. a esa misma fecha. Ambos estados han sido aprobados por el Directorio de la sociedad con fecha 24 de mayo del 2000. También los directorios de las empresas absorbidas, con fecha 24 de mayo, han aprobado sus respectivos balances especiales al 31 de marzo y el correspondiente Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión. Pide la palabra el Sr. Manuel Vazquez y manifiesta que la documentación a que se refiere este punto del Orden del Día es ampliamente conocida por los Sres. Accionistas por lo que propone sea aprobada sin objeción alguna. Puesta a consideración la propuesta es aprobada por unanimidad: 7.311.445 votos. Acto seguido el Sr.Presidente pone a consideración de la Asamblea el tercer punto del Orden del Día: Consideración del Compromiso Previo de Fusión con Kyar S.A. y Cozy S.A. firmado el 24 de mayo del 2000. Pide la palabra el Sr.Exequiel Maresca y expresa que el Compromiso Previo de Fusión firmado con Kyar S.A. y Cozy S.A. el 24 de mayo del 2000 por el cual estas sociedades quedan absorbidas por Grimoldi S.A., es de conocimiento de los Sres. accionistas por haber estado a su disposición en la sede social de acuerdo a lo que establece el art. 83 de la Ley de Sociedades, así como el Prospecto exigido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Sigue manifestando que tal como lo indica este Compromiso Previo, Grimoldi S.A. posee en forma directa el 100 % de las acciones representativas del Capital Social de Kyar S.A. y Cozy S.A. por lo que no corresponde aumentar el capital, ni resulta necesario establecer la relación de cambio que establece el art. 83 inc. 1° de la Ley l9.550 ya que las acciones representativas del capital social de Kyar y Cozy se cancelan por compensación con la tenencia en poder de Grimoldi, y Kyar y Cozy se disolverán sin liquidarse. Propone en consecuencia la aprobación del mencionado Compromiso de Fusión con Kyar S.A. y Cozy S.A. y otorgar la autorización para la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad: 7.311.445 votos. En uso de la palabra el Sr. Presidente propone delegar en el Directorio las facultades de aceptar las observaciones que pudieran realizar los organismos de control, eso es la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a lo resuelto en la presente Asamblea. La propuesta es aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 16.50 horas. Firmado. Jorge A.Grimoldi, Exequiel Maresca y Manuel Vazquez. Es copia fiel del acta transcripta a folios 85 a 86 del Libro de Actas de Asamblea N° 2.

Lic.Elida N.Cassani

Apoderada