Grimoldi S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 22, 2018

CONVOCATORIA A ASAMBLEA

Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria en primera y segunda convocatoria a celebrarse el día 24 de Abril de 2018 a las 15:00 y 16:00 horas, respectivamente y a Asamblea General Extraordinaria en primera convocatoria a celebrarse el día 24 de Abril de 2018 a las 15:00 horas, en Av. Corrientes 327- 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2017.

3) Destino del resultado del ejercicio: a) Constituir Reserva Legal por $ 0.-; b) Absorber el A.R.E.A. de signo negativo, reconocida contablemente en el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2017, de $ 1.221.158.-; c) Distribuir Dividendos en Efectivo por $ 10.000.000.- efectuando, previamente, las retenciones correspondientes del Impuesto a las Ganancias y a los Bienes Personales sobre la tenencia accionaria que corresponda en cada caso; d) El remanente será tratado en el próximo punto del orden del día.

4) Constituir una Reserva Facultativa para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas por $ 62.060.456.- Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria y no se aplicará voto plural.

5) Consideración del pago de dividendos en efectivo en 3 cuotas, según el siguiente cronograma de pagos: 1) $ 5.000.000.- el 09/05/2018; 2) $ 2.500.000.- el 09/08/2018 y 3) $ 2.500.000.- el 09/11/2018.

6) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2017 por $ 5.472.862.-.

7) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2017.

8) Determinación del número de directores y designación de los mismos.

9) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes. En este punto no se aplicará voto plural.

10) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2017. Y designación del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2018.

11) Consideración del presupuesto del comité de auditoría.

12) Consideración de los siguientes puntos respecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Grimoldi S.A.: (i) ampliación del monto nominal máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de $ 900.000.000.- (novecientos millones de pesos) o su equivalente en otras monedas, según lo determine el directorio, emitidas en diversas series y/o clases durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas series que se amorticen sin exceder el monto total del Programa; (ii) modificación de ciertos términos y condiciones del Programa a efectos de que contemple la posibilidad de emisión de obligaciones negociables cuyo capital pueda estar sujeto a actualización de ajuste, según lo permita la normativa aplicable; (iii) delegación en el Directorio y/o en los funcionarios que éste designe a tal efecto de las facultades de emisión en los términos de los dispuesto por el Art. 1º, Cap. II, Titulo II de las Normas de la CNV (T.O. 2013 y mod.) y por el Art. 9º de la Ley 23.576; y (iv) designación de autorizados a tramitar ante los organismos competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto del Programa, para la emisión y colocación de obligaciones negociables. Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria.

Nota: “La Asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art. 238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 253, 8° “C”, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., 25 de Mayo 362 – P. Baja, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, hasta el 19 de Abril de 2018, de lunes a viernes en el horario de 11 a 15 horas”. Nota 2: “Los accionistas al momento de su inscripción para participar en la Asamblea deberán aportar los datos necesarios para cumplir, en su caso, con las previsiones de los artículos 22, 24, 25 y 26 del Capítulo II, Titulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.” El Directorio.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado