Grimoldi S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 20, 2017

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires a los 16 días del mes de Marzo de 2017, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 253 – 8° “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, quien preside esta reunión, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr. Sergio Daniel Rodríguez, y a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: el Dr. Jorge A. Grimoldi, Lic. Carlos E. Casado y Sr. Alejandro Muther. En uso de la palabra el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, propone convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para someter a consideración de los accionistas: todos los temas tratados y la documentación referida a los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2016 aprobados por este Directorio el día 9 del corriente mes. Luego de un breve intercambio de opiniones el Directorio resuelve por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 25 de Abril de 2017. En consecuencia se da lectura a la correspondiente Convocatoria:

“CONVOCATORIA A ASAMBLEA

Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria en primera y segunda convocatoria a celebrarse el día 25 de Abril de 2017 a las 15:00 y 16:00 horas, respectivamente y a Asamblea General Extraordinaria en primera convocatoria a celebrarse el día 25 de Abril de 2017 a las 15:00 horas, en Av. Corrientes 327- 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2016.

3) Destino del resultado del ejercicio: a) Constituir Reserva Legal por $ 0.-; b) Distribuir Dividendos en Efectivo por $ 12.500.000.- efectuando, previamente, las retenciones correspondientes del Impuesto a los Bienes Personales sobre la tenencia accionaria que corresponda en cada caso; c) El remanente será tratado en el próximo punto del orden del día.

4) Constituir una Reserva Facultativa para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas por $ 151.153.905,71.- Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria y no se aplicará voto plural.

5) Consideración del pago de dividendos en efectivo en 3 cuotas, según el siguiente cronograma de pagos: 1) $ 6.500.000.- el 24/05/2017; 2) $ 3.000.000.- el 24/08/2017 y 3) $ 3.000.000.- el 24/11/2017.

6) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2016 por $ 3.843.087,13.-.

7) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2016.

8) Determinación del número de directores y designación de los mismos.

9) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes. En este punto no se aplicará voto plural.

10) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2016. Y designación del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2017.

11) Consideración del presupuesto del comité de auditoría.

12) Ampliación del monto máximo del Programa Global de Obligaciones Negociables aprobado por Asamblea General Ordinaria de accionistas del 05/03/2009 y por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores  (C.N.V.) a través de las Resoluciones Nº 16.128 y 17.400 del 22/05/2009 y 10/07/2014, respectivamente, simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, con interés fijo o variable a corto, mediano o largo plazo, por hasta un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de $600.000.000.- (seiscientos millones de pesos) o su equivalente en otras monedas, según lo determine el directorio, emitidas en diversas series y/o clases durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas series que se amorticen sin exceder el monto total del Programa. Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria.

Nota: “La Asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art. 238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 253, 8° “C”, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., 25 de Mayo 362 – P. Baja, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, hasta el 20 de Abril de 2017, de lunes a viernes en el horario de 11 a 15 horas”. Nota 2: “Los accionistas al momento de su inscripción para participar en la Asamblea deberán aportar los datos necesarios para cumplir, en su caso, con las previsiones de los artículos 22, 24 y 26 del Capítulo II, Titulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.” El Directorio.” El texto de la convocatoria es aprobado por unanimidad. En este acto el Cr. Sergio D. Rodríguez, en cumplimiento de lo establecido en el art. 9° del Estatuto Social de la Sociedad, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 10 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr. Sergio Daniel Rodríguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, fojas 143 a 144 Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado