Grimoldi S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 17, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires a los 16 días del mes de Marzo de 2016, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, quien preside esta reunión, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr. Sergio Daniel Rodríguez, y a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: el Dr. Jorge A. Grimoldi, Lic. Carlos E. Casado y Sr. Alejandro Muther. En uso de la palabra el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, propone convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para someter a consideración de los accionistas: todos los temas tratados y la documentación referida a los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2015 aprobados por este Directorio el día 9 del corriente mes. Luego de un breve intercambio de opiniones el Directorio resuelve por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 28 de Abril de 2016. En consecuencia se da lectura a la correspondiente Convocatoria:

“CONVOCATORIA A ASAMBLEA

Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria en primera y segunda convocatoria a celebrarse el día 28 de Abril de 2016 a las 15:00 y 16:00 horas, respectivamente y a Asamblea General Extraordinaria en primera convocatoria a celebrarse el día 28 de Abril de 2016 a las 15:00 horas, en Av. Corrientes 327- 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2015.

3) Destino del resultado del ejercicio: a) Constituir Reserva Legal por $ 0.-; b) Distribuir Dividendos en Efectivo por $ 10.000.000.- efectuando, previamente, las retenciones correspondientes del Impuesto a las Ganancias y a los Bienes Personales sobre la tenencia accionaria que corresponda en cada caso; c) El remanente será tratado en el próximo punto del orden del día.

4) Constituir una Reserva Facultativa para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas por $ 158.468.787.- Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria y no se aplicará voto plural.

5) Consideración del pago de dividendos en efectivo en 3 cuotas, según el siguiente cronograma de pagos: 1) $ 5.000.000.- el 24/05/2016; 2) $ 2.500.000.- el 24/08/2016 y 3) $ 2.500.000.- el 24/11/2016.

6) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2015 por $ 2.923.526.-.

7) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2015.

8) Determinación del número de directores y designación de los mismos.

9) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes. En este punto no se aplicará voto plural.

10) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2015 y designación del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2016.

11) Consideración del presupuesto del comité de auditoría.

12) Renovación de la Delegación en el Directorio y/o en los funcionarios que éste designe a tal efecto de la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las obligaciones negociables a ser emitidas dentro del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano y Largo Plazo Por un Monto Nominal Máximo en Circulación en Cualquier Momento de $ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas), la celebración de los contratos relativos a la emisión o colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme a dicho Programa, y establecer el destino de los fondos provenientes de las colocación de dichas obligaciones negociables. Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria.

13) Designación de autorizados a tramitar ante los organismos competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto del Programa referido en el punto anterior, para la emisión y colocación de obligaciones negociables. Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria.

Nota: “La Asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art. 238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., 25 de Mayo 362 – P. Baja, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, hasta el 25 de Abril de 2016, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”. Nota 2: “Los accionistas al momento de su inscripción para participar en la Asamblea deberán aportar los datos necesarios para cumplir, en su caso, con las previsiones de los artículos 22, 24 y 26 del Capítulo II, Titulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.” El Directorio.”

El texto de la convocatoria es aprobado por unanimidad. En este acto el Cr. Sergio D. Rodríguez, en cumplimiento de lo establecido en el art. 9° del Estatuto Social de la Sociedad, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 10 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr. Sergio Daniel Rodríguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, fojas 97 a 98 Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado