Grimoldi S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 18, 2015

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 17 días del mes de Marzo de 2015, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Sr. Cesar Badini, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther y Cr. Humberto A. Gussoni, bajo la presidencia del Lic. Alberto Grimoldi a efectos de proponer convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para someter a consideración de los accionistas: todos los temas tratados y la documentación referida a los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2014 aprobados por este Directorio el día 9 del corriente mes. Luego de un breve intercambio de opiniones el Directorio resuelve por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 28 de Abril de 2015. En consecuencia se da lectura a la correspondiente Convocatoria:

“CONVOCATORIA A ASAMBLEA

Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria en primera y segunda convocatoria a celebrarse el día 28 de Abril de 2015 a las 15:00 y 16:00 horas, respectivamente y a Asamblea General Extraordinaria en primera convocatoria a celebrarse el día 28 de Abril de 2015 a las 15:00 horas, en Av. Corrientes 327- 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2014.

3) Destino del resultado del ejercicio: a) Constituir Reserva Legal por $ 1.958.591.-; b) Distribuir Dividendos en Efectivo por $ 5.000.000.- efectuando, previamente, las retenciones correspondientes del Impuesto a las Ganancias y a los Bienes Personales sobre la tenencia accionaria que corresponda en cada caso; c) El remanente será tratado en el próximo punto del orden del día.

4) Constituir una Reserva Facultativa para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas por $ 68.346.928.- Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria y no se aplicará voto plural.

5) Consideración del pago de dividendos en efectivo en 3 cuotas, según el siguiente cronograma de pagos: 1) $ 2.500.000.- el 27/05/2015; 2) $ 1.250.000.- el 27/08/2015 y 3) $ 1.250.000.- el 27/11/2015.

6) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2014 por $ 2.187.870.-.

7) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2014.

8) Determinación del número de directores y designación de los mismos.

9) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes. En este punto no se aplicará voto plural.

10) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2014 y designación del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2015.

11) Consideración del presupuesto del comité de auditoría.

12) Ratificación de la decisión del directorio en su reunión del 13/05/2014, de corregir el Destino del Resultado del Ejercicio que surge de los EEFF al 31/12/2013, aprobado por la Asamblea de accionistas del 15/04/2014.

Nota: “La Asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art. 238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., 25 de Mayo 362 – P. Baja, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, hasta el 22 de Abril de 2015, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”. Nota 2: “Los accionistas al momento de su inscripción para participar en la Asamblea deberán aportar los datos necesarios para cumplir, en su caso, con las previsiones de los artículos 22, 24 y 26 del Capítulo II, Titulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.” El Directorio.”

El texto de la convocatoria es aprobado por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 10 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Sr. Cesar Badini, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther y Cr. Humberto A. Gussoni. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, fojas 35 a 36 Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado