Grimoldi S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 17, 2014

CONVOCATORIA A ASAMBLEA

Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria en primera y segunda convocatoria a celebrarse el día 15 de Abril de 2014 a las 15:00 y 16:00 horas, respectivamente y a Asamblea General Extraordinaria en primera convocatoria a celebrarse el día 15 de Abril de 2014 a las 15:00 horas, en Av. Corrientes 327- 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2013.

3) Destino del resultado del ejercicio: a) Constituir Reserva Legal por $ 1.600.166.-; b) Distribuir Dividendos en Efectivo por $ 2.500.000.- efectuando, previamente, las retenciones correspondientes del Impuesto a las Ganancias y a los Bienes Personales sobre la tenencia accionaria que corresponda en cada caso; c) El remanente será tratado en el próximo punto del orden del día.

4) Constituir una Reserva Facultativa para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas por $ 27.903.148.- Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria y no se aplicara voto plural.

5) Consideración del pago de dividendos en efectivo en 3 cuotas, según el siguiente cronograma de pagos: 1) $ 1.300.000.- el 13/05/2014; 2) $ 600.000.- el 13/08/2014 y 3) $ 600.000.- el 13/11/2014.

6) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2013 por $ 1.224.857.-.

7) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2013.

8) Determinación del número de directores y designación de los mismos.

9) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes. En este punto no se aplicara voto plural.

10) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2013 y designación del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2014.

11) Consideración del presupuesto del comité de auditoría.

12) Ratificación de la decisión del directorio de adelantar el pago de la 3er cuota de dividendos pagadera en el año 2013.

13) Reforma de los artículos 4°), 9°) 12° BIS), 14°) 15°) y 16°) del Estatuto Social. Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria.

14) Redacción de un nuevo Estatuto Ordenado incluyendo las modificaciones aprobadas en el punto anterior. Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria.

15) Prórroga del plazo de vigencia por el término legal del Programa Global de Obligaciones Negociables aprobado por Asamblea General Ordinaria de accionistas del 05/03/2009 y por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores  (C.N.V.) a través de la Resolución Nº 16.128 del 22/05/2009. Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria.

16) Ampliación del monto máximo del Programa Global de Obligaciones Negociables, tratado en el punto anterior, simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, con interés fijo o variable a corto, mediano o largo plazo, por hasta un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de $300.000.000.- (trescientos millones de pesos) o su equivalente en otras monedas, según lo determine el directorio, emitidas en diversas series y/o clases durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas series que se amorticen sin exceder el monto total del Programa. Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria.

17) Consideración y aprobación de la actualización al 31 de Diciembre de 2013 de la información comercial, contable y financiera del Programa; Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria.

18) Renovación de la Delegación en el Directorio y/o en los funcionarios que éste designe a tal efecto de la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las obligaciones negociables a ser emitidas dentro del Programa referido en el punto anterior, la celebración de los contratos relativos a la emisión o colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme a dicho Programa, y el destino de los fondos provenientes de las colocación de dichas obligaciones negociables. Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria.

19) Designación de autorizados a tramitar ante los organismos competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto del Programa referido en los puntos anteriores, para la emisión y colocación de obligaciones negociables. Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria.

Nota: “La Asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art. 238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., 25 de Mayo 362 – P. Baja, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, hasta el 10 de Abril de 2014, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”. Nota 2: “Los accionistas al momento de su inscripción para participar en la Asamblea deberán aportar los datos necesarios para cumplir, en su caso, con las previsiones de los artículos 22, 24 y 26 del Capítulo II, Titulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.” El Directorio.

Alberto Luis Grimoldi Presidente designado por Asamblea General Ordinaria del 25 de Abril de 2013-Libro Actas de Asamblea N° 2, fojas 139 a 141, Rúbrica 4/11/1985 – N° A-30052; y Acta de Directorio de Distribución de Cargos del 25 de Abril de 2013- Libro de Acta de Directorio N° 7, foja 223, Rúbrica 10/03/2008 – N° 18096-08.