Grimoldi S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Mar 22, 2013

CONVOCATORIA A ASAMBLEA

Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria en primera y segunda convocatoria a celebrarse el día 25 de Abril de 2013 a las 15:00 y 16:00 horas, respectivamente en Av. Corrientes 327- 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012.

3) Destino del resultado del ejercicio: a) Constituir Reserva Legal por $ 871.995.-; b) Distribuir Dividendos en Efectivo por el 10% del Resultado del Ejercicio, es decir, $ 1.743.990.- efectuando, previamente, las retenciones correspondientes del Impuesto a los Bienes Personales sobre la tenencia accionaria que corresponda en cada caso; c) Absorber el A.R.E.A. de signo negativo, reconocida contablemente en el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012, de $ 857.424.-; d) Desafectar el remanente de la Reserva Facultativa, que se constituyó en la Asamblea de accionistas del 24 de Abril del 2012, para absorber futuras perdidas para el ejercicio contable que finalizó el 31 de Diciembre de 2012, por la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, por $ 532.309.-; e) Constituir una Reserva Facultativa para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas por $ 14.498.794.-

4) Consideración del pago de dividendos en efectivo en 3 cuotas, según el siguiente cronograma de pagos: 1) $ 800.000.- el 21/05/2013; 2) $ 471.995.- el 21/08/2013 y 3) $ 471.995.- el 21/11/2013.

5) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2012 por $ 930.996.- en exceso de $ 98.922.- sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos.

6) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012.

7) Determinación del número de directores y designación de los mismos.

8) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes.

9) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2012 y designación del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2013.

10) Consideración del presupuesto del comité de auditoría.

11) Rectificativa de la Reseña Informativa correspondiente a los Estados Financieros del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011.

Nota: “La Asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art.238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., 25 de Mayo 362 – P. Baja, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, hasta el 19 de Abril de 2013, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”.Nota 2: “Los accionistas al momento de su inscripción para participar en la Asamblea deberán aportar los datos necesarios para dar cumplimiento a la Resolución General N° 465/2004 de la Comisión Nacional de Valores.” El Directorio.

Alberto Luis Grimoldi Presidente designado por Asamblea General Ordinaria del 24 de Abril de 2012-Libro Actas de Asamblea N° 2, fojas 133 a 136, Rúbrica 4/11/1985 – N° A-30052; y Acta de Directorio de Distribución de Cargos del 24 de Abril de 2012- Libro de Acta de Directorio N° 7, foja 162, Rúbrica 10/03/2008 – N° 18096-082.