Grimoldi S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 22, 2012

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 20 días del mes de Marzo de 2012, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores de Grimoldi S.A., Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Ing. Matias Ahumada, Dr. Nicolas Lucas, Sr. Cesar Badini y Sr. Alejandro Muther, bajo la presidencia del Ing. Alberto Grimoldi a efectos de evaluar las Propuestas del Directorio para la distribución de utilidades, capitalizaciones, ajustes monetarios y otros conceptos. Manifiesta el Sr. Presidente que 1) En cumplimiento de lo establecido por la Resolución General CNV 576/2010, se debe proponer a la Asamblea Ordinaria de Accionistas que considerará la documentación contable correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011, el tratamiento a dar al efecto correspondiente a la registración del pasivo por impuesto diferido asociado a la aplicación del ajuste por inflación, el cual fuera registrado contra resultados no asignados en el transcurso del ejercicio tratado y cuyo saldo a esta última fecha asciende a un importe de $ 1.743.805,74. En tal sentido, propone absorber dicho efecto contra la cuenta Resultados No Asignados; 2) Con respecto al destino del Resultado del Ejercicio que arroja un saldo positivo de $ 24.412.421.-, el Sr. Presidente propone: a) Constituir Reserva Legal por $ 377.961.- completando el límite del 20% del Capital Social establecido por el art. 70 de la Ley de Sociedades Comerciales; b) Distribuir Dividendos en Efectivo por el 10% del Resultado del Ejercicio, es decir, $ 2.441.242.- efectuando, previamente, las retenciones correspondientes del Impuesto a los Bienes Personales sobre la tenencia accionaria que corresponda en cada caso; c) El saldo restante tratarlo conjuntamente con el punto siguiente. 3) Con fecha 1° de noviembre de 2011, la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución General CNV N° 593, la cual establece que las asambleas de accionistas que consideren estados contables cuya cuenta Resultados no Asignados arroje resultados positivos, deberán adoptar una resolución expresa en cuanto a su destino, ya sea como distribución en forma de dividendos, su capitalización, constitución de reservas o una eventual combinación de tales dispositivos. En cumplimiento de la resolución antes mencionada, el Sr. Presidente propone que en relación a los resultados no asignados: a) Actualizar el monto del capital social, considerando conveniente la Capitalización parcial de la cuenta Resultados No Asignados por $ 22.153.757.-; b) Constituir una Reserva Facultativa para absorber futuras perdidas por $ 13.000.000.- previstas en el ejercicio contable que finaliza el 31 de Diciembre de 2012, por la por implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera; c) Constituir una Reserva Facultativa para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas por $ 22.301.944.- Luego de deliberar, el Directorio por unanimidad resuelve aprobar las propuestas formuladas por el Sr. Presidente. Por todo lo antes expuesto el Sr. Presidente propone convocar a Asamblea General Ordinaria para someter a consideración de los accionistas: todos los temas tratados en la presente y además la documentación referida a los Estados Contables al 31 de Diciembre de 2011 aprobada por este Directorio el día 9 del corriente mes. Luego de un breve intercambio de opiniones el Directorio resuelve por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria para el día 24 de Abril de 2012. En consecuencia se da lectura a la correspondiente Convocatoria: “CONVOCATORIA A ASAMBLEA. Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria en primera y segunda convocatoria a celebrarse el día 24 de Abril de 2012 a las 15:00 y 16:00 horas, respectivamente en Av. Corrientes 327- 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente ORDEN DEL DIA: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011. 3) Destino del resultado del ejercicio. 4) Consideración del pago de dividendos en efectivo en 3 cuotas, según el siguiente cronograma de pagos: 1) $ 1.000.000.- el 21/05/2012; 2) $ 720.621.- el 21/08/2012 y 3) $ 720.621.- el 21/11/2012. 5) Consideración de las remuneraciones al Directorio de $ 851.560.- correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2011, dentro del límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades, fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. 6) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011. 7) Determinación del número de directores y designación de los mismos. 8) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes. 9) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2011 y designación del Contador Certificante del Balance General al 31 de Diciembre de 2012. 10) Consideración del presupuesto del comité de auditoría. 11) Reconocimiento del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, por implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera. 12) Capitalización parcial de la cuenta Resultados No Asignados. Aumento y emisión de acciones liberadas por $ 22.153.757.- correspondiendo 22.153.757 acciones clase B con derecho a 1 voto cada una, de valor nominal $ 1.- por acción, con derecho a dividendos a partir del 1° de Enero de 2012. 13) Destino de la cuenta Resultados No Asignados. Nota: “La Asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art.238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., 25 de Mayo 362 – P. Baja, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, hasta el 18 de Abril de 2012, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”.Nota 2: “Los accionistas al momento de su inscripción para participar en la Asamblea deberán aportar los datos necesarios para dar cumplimiento a la Resolución General N° 465/2004 de la Comisión Nacional de Valores.” El Directorio.” El texto de la convocatoria es aprobado por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 10 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Ing. Matias Ahumada, Dr. Nicolas Lucas, Sr. Cesar Badini y Sr. Alejandro Muther. Es copia fiel del acta transcripta en folios 156 y 157 del libro de actas de Directorio N° 7.-

Ing. Alberto I. Grimoldi

Apoderado