Grimoldi S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Feb 3, 2011

Buenos Aires, 3 de Febrero de 2011.-

Señores

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175

Buenos Aires

Ref: Hecho Relevante. Convocatoria Asamblea

Ordinaria de Obligacionistas para el 10 de Marzo de 2011

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. a efectos de remitir adjunto a la presente:

1. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Obligacionistas a realizarse el día 10 de Marzo de 2011.
2. Acta de directorio de fecha 1ero. del corriente en la que se resuelve convocar a la citada Asamblea.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Lic. Alberto. Luis Grimoldi

Presidente

CONVOCATORIA A ASAMBLEA

“Convócase a los Sres. Tenedores de Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I, a Asamblea a realizarse en primera convocatoria para el día 10 de marzo de 2011 a las 11 horas, y en segunda convocatoria para el caso de no obtenerse quórum en la primera, para la misma fecha, a las 12 horas, en Avenida Corrientes 327 - 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1) Designación de dos obligacionistas para firmar el Acta de Asamblea.

2) Consideración de la modificación de los términos y condiciones del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I que se indican a continuación y cualquier otro que esté relacionado con los mismos y que sea necesario modificar a los fines de obtener el propósito indicado: (a) Capítulo VIII - Título “Compromisos de la Emisora” – Subtítulo Compromisos de Hacer – Párrafo (ii) Deuda Permitida, a los fines de modificar los siguientes términos en virtud de un cambio en los montos previstos en los mismos: Deuda Financiera Base III: incrementándola de $65.000.000 a $75.000.000; Deuda Financiera Base IV: incrementándola de $63.000.000 a $80.000.000; Deuda Financiera Base V: incrementándola de $60.000.000 a $75.000.000; y Deuda Financiera Base VI: incrementándola de $57.000.000 a $70.000.000, manteniéndose todos los términos y condiciones aplicables sin modificar; y (b) Capítulo VIII - Título “Compromisos de la Emisora” – Subtítulo Compromisos de Hacer – Párrafo (iii) Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas, a los fines de modificar el monto aplicable al ejercicio fiscal que finaliza el 31 de Diciembre de 2011 incrementándolo de $6.000.000 a $12.000.000, manteniéndose todos los términos y condiciones aplicables sin modificar.

3) En caso de aprobarse las modificaciones indicadas en el punto anterior, proceder a modificar el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I y presentar el mismo, conjuntamente con las actas de la asamblea, en la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires y publicarlo en los medios de difusión que corresponda de acuerdo a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I.

Nota 1: “La Asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores obligacionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art.238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su tenencia de Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I librada al efecto por Caja de Valores S.A., 25 de Mayo 362 – P.Baja, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asamblea, hasta el 2 de Marzo de 2011, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”.

Nota 2: “Los obligacionistas al momento de su inscripción para participar en la Asamblea deberán aportar los datos necesarios para dar cumplimiento a la Resolución General N° 465/2004 de la Comisión Nacional de Valores.” El Directorio”.

Lic. Alberto. Luis Grimoldi

Presidente

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 1 días del mes de Febrero de 2011 , siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251, los abajo firmantes directores y síndico de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Matias Benito Ahumada, Sr. Cesar Badini, Sr. Alejandro Muther y Cr. Sergio Daniel Rodríguez, bajo la presidencia del Lic. Alberto Grimoldi. En uso de la palabra y tras haber constatado la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente, declara abierto el acto e informa que el motivo de la presente reunión es convocar a Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I. Continuando en uso de la palabra el Sr. Presidente expresa que a fin de que la sociedad pueda adquirir el inmueble con destino industrial ubicado en la Ruta Nacional Nº 8 Kilometro 48,5, en la Zona denominada como La Lonja, Partido de Pilar, Provincia de Buenos Aires, con el objeto de instalar su Centro de Distribución de Calzado, Indumentaria y Accesorios, y su Planta de Producción de Fondos (suelas), resulta necesario modificar algunos términos y condiciones del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I, para evitar que pueda eventualmente producirse un Supuesto de Incumplimiento por aspectos técnicos financieros bajo las Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I y, por lo tanto, resultaría aconsejable convocar a asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I a los fines de someter dichas modificaciones a la decisión de la Asamblea de Tenedores. Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad convocar a Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I para el día 10 de marzo de 2011. En consecuencia, se da lectura a la correspondiente Convocatoria a Asamblea: “Convócase a los Sres. Tenedores de Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I, a Asamblea a realizarse en primera convocatoria para el día 10 de marzo de 2011 a las 11 horas, y en segunda convocatoria para el caso de no obtenerse quórum en la primera, para la misma fecha, a las 12 horas, en Avenida Corrientes 327 - 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente: ORDEN DEL DIA: 1) Designación de dos obligacionistas para firmar el Acta de Asamblea. 2) Consideración de la modificación de los términos y condiciones del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I que se indican a continuación y cualquier otro que esté relacionado con los mismos y que sea necesario modificar a los fines de obtener el propósito indicado: (a) Capítulo VIII - Título “Compromisos de la Emisora” – Subtítulo Compromisos de Hacer – Párrafo (ii) Deuda Permitida, a los fines de modificar los siguientes términos en virtud de un cambio en los montos previstos en los mismos: Deuda Financiera Base III: incrementándola de $65.000.000 a $75.000.000; Deuda Financiera Base IV: incrementándola de $63.000.000 a $80.000.000; Deuda Financiera Base V: incrementándola de $60.000.000 a $75.000.000; y Deuda Financiera Base VI: incrementándola de $57.000.000 a $70.000.000, manteniéndose todos los términos y condiciones aplicables sin modificar; y (b) Capítulo VIII - Título “Compromisos de la Emisora” – Subtítulo Compromisos de Hacer – Párrafo (iii) Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas, a los fines de modificar el monto aplicable al ejercicio fiscal que finaliza el 31 de Diciembre de 2011 incrementándolo de $6.000.000 a $12.000.000, manteniéndose todos los términos y condiciones aplicables sin modificar. 3) En caso de aprobarse las modificaciones indicadas en el punto anterior, proceder a modificar el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I y presentar el mismo, conjuntamente con las actas de la asamblea, en la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires y publicarlo en los medios de difusión que corresponda de acuerdo a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I. Nota 1: “La Asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores obligacionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art.238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su tenencia de Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I librada al efecto por Caja de Valores S.A., 25 de Mayo 362 – P.Baja, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asamblea, hasta el 2 de Marzo de 2011, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”. Nota 2: “Los obligacionistas al momento de su inscripción para participar en la Asamblea deberán aportar los datos necesarios para dar cumplimiento a la Resolución General N° 465/2004 de la Comisión Nacional de Valores.” El Directorio”. El texto de la convocatoria es aprobado por unanimidad, autorizándose al Presidente o a cualquier director de la Sociedad para suscribir el aviso de convocatoria. Sin otros asuntos para tratar, el Sr. Presidente declara concluida la sesión a las 12 horas y agradece a los Sres. Directores y al Sr. Síndico su presencia. Es copia fiel del acta transcripta a folios 90 a 92 del libro de actas de Directorio N* 7. -

Lic. Alberto Luis Grimoldi

• Presidente -