Grimoldi S.A. — Merger & Acquisition 2011

Sep 28, 2011

GRIMOLDI S.A.

PROSPECTO DE FUSION POR ABSORCIÓN

Grimoldi S.A. (Sociedad absorbente)

Outdoors S.A. (Sociedad absorbida)

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información sobre la reorganización societaria emprendida por Grimoldi S.A. (“Grimoldi”) por una parte, y Outdoors S.A (“Outdoors”) (la “Sociedad Absorbida”) por la otra, y en forma conjunta Grimoldi y la Sociedad Absorbida (las “Partes”). Ha sido preparado de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° del Capítulo IX de las Normas de la Comisión Nacional de Valores – Resolución General N° 368/2001 y sus normas modificatorias y complementarias, el artículo 82, siguientes y concordantes de la Ley 19.550, y demás normas aplicables.

Con fecha 15 de Agosto de 2011, las Partes suscribieron un Compromiso Previo de Fusión, estableciendo entre otros temas, que la presente reorganización se realiza con efectos al 1° de Julio de 2011.

Grimoldi se encuentra autorizada para la oferta pública de acciones y valores negociables por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Al respecto, Grimoldi cuenta con un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 120.000.000 (o su equivalente en otras monedas), autorizado por Resolución del Directorio la CNV N° 16.128 de fecha 22 de Mayo de 2009.

Grimoldi emitió con fecha 23 de Junio de 2009, la Serie 1 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $  30.000.000 cuya fecha de vencimiento opera el 28 de Diciembre de 2011. La Serie 1 de Obligaciones Negociables de Grimoldi cuenta con autorización de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), y autorización de negociación en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”).

En consecuencia, encontrándose Grimoldi sujeta a la fiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuesto por el Capítulo IX de las Normas. Una vez inscripta la Fusión, Grimoldi continuará dentro del régimen de oferta pública y cotización de valores negociables. La Sociedad Absorbida no está sujeta al control de la CNV.

Se confeccionaron estados contables generales de Grimoldi y de la Sociedad Absorbida al 30 de Junio de 2011, y estado de situación patrimonial consolidado de fusión, confeccionados conforme al artículo 83, inciso 1°, apartado b) de la Ley 19550 y las normas emitidas por la CNV. Los citados estados contables forman parte del presente prospecto.

Las partes deberán poner a consideración de sus respectivas asambleas de accionistas la presente fusión y obtener las autorizaciones correspondientes de sus respectivos organismos de control.

Acciones a emitir - relación de canje:

Se deja constancia que Grimoldi posee en forma directa el 100% de las acciones representativas del capital social de Outdoors. En función de ello, no será necesario emitir nuevas acciones ni variará la tenencia accionaria poseída por los accionistas como consecuencia de la fusión por absorción. Por tanto, no corresponde aumentar el capital social de Grimoldi, ni resulta necesario establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inc. 1° c) de la Ley de Sociedades Comerciales, ya que las acciones representativas del capital social de Outdoors se cancelan por compensación con la tenencia en poder de Grimoldi, y se disolverán sin liquidarse.

Razones de la fusión e incidencia patrimonial, económica y financiera en la Sociedad Absorbente:

a)Outdoors tiene similitud en su negocio de comercialización, por lo cual la fusión beneficiará la eficiencia operativa. b) La fusión producirá la mejor asignación de los recursos humanos de ambas empresas, al evitar superposiciones o duplicaciones de tareas del personal. c) La fusión simplificará los procesos de decisión y control de las sociedades d) Comercialmente serán más convenientes las negociaciones que realiza hoy Outdoors con terceros, ya que Grimoldi es una empresa de un importante posicionamiento en el mercado e) La absorción como tal, a través de la reorganización societaria, no genera incidencia económica, patrimonial y financiera en Grimoldi, ya que ésta última posee el 100% del capital emitido por Outdoors.

Incorporación de activos y pasivos – Fecha de Reorganización Societaria:

El activo y el pasivo de la sociedad absorbida se incorporarán al patrimonio de Grimoldi con efecto retroactivo al 1° de Julio de 2011, fecha que por lo tanto será la de transferencia de todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. La transferencia mencionada incluye, entre otros, los derechos y obligaciones de causa o título anteriores al 30 de Junio de 2011 que, por cualquier razón, no se conocieran a la fecha del Balance Especial.

Limitaciones en la administración y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de las actividades normales hasta que la fusión quede inscripta:

Los administradores de Outdoors continuarán en sus funciones con las facultades que le son propias hasta el momento de la inscripción de la fusión, fecha a partir de la cual la administración de dichas sociedades se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del art. 84 de la Ley 19.550.

Estatuto Social:

No existe necesidad de modificar el Estatuto Social de Grimoldi, con motivo de la fusión.

Resoluciones sociales relativas a la fusión:

Los directores de Grimoldi y Outdoors han aprobado el 15 de Agosto de 2011 el Compromiso Previo de Fusión, los estados contables generales al 30 de Junio de 2011 y el Balance Especial de Fusión al 30 de Junio de 2011, y han acordado someterlo a la consideración de las próximas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las respectivas sociedades para su aprobación y suscripción del respectivo acuerdo definitivo.

Obligaciones Convertibles:

Ninguna de las sociedades involucradas en este proceso de fusión ha emitido obligaciones convertibles.

Disolución de la sociedad absorbida:

Outdoors se disolverá sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social.

Las Partes:

Composición del Directorio de Grimoldi

Nombre y Apellido	Cargo	Condición
Alberto Luis Grimoldi	Presidente	No Independiente
Alejandro Estrada	Vicepresidente	Independiente
Jorge Alberto Grimoldi	Director Titular	No Independiente
Nicolas Juan Lucas	Director Titular	No Independiente
Matias Ahumada	Director Titular	Independiente
Cesar Badini	Director Titular	Independiente
Alberto Ignacio Grimoldi	Director Titular	No Independiente
Alejandro Muther	Director Titular	No Independiente
Hernan Alfredo Grimoldi	Director Suplente	No Independiente
Exequiel Ernesto Maresca	Director Suplente	No Independiente
Tomas Luis Grimoldi	Director Suplente	No Independiente

Composición del Directorio de Outdoors

Nombre y Apellido	Cargo
Carlos Enrique Casado	Presidente
Alberto Ignacio Grimoldi	Vicepresidente
Hernan Alfredo Grimoldi	Director Titular
Jorge Alberto Grimoldi	Director Titular

Comisión Fiscalizadora de Grimoldi

Nombre y Apellido	Cargo
Rodolfo Duffy	Sindico Titular
Humberto Gussoni	Sindico Titular
Sergio Rodriguez	Sindico Titular
Fernando Gussoni	Sindico Suplente
Guillermo A. Domínguez	Sindico Suplente
Laura Spinedi	Sindico Suplente

Comisión Fiscalizadora de Outdoors

Nombre y Apellido	Cargo
Carlos Ramon Solans Sebaral	Sindico Titular
Ma. Cristina Larrea	Sindico Titular
Jorge Eduardo Scolaro	Sindico Titular
Marcelo Miguel Urdampilleta	Sindico Suplente
Sergio Ricardo Pez	Sindico Suplente
Pablo Eduardo Soto	Sindico Suplente

La Comisión Fiscalizadora de Grimoldi, y Outdoors revisten el carácter de independientes en las respectivas sociedades, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro. 15 de la F.A.C.P.C.E.

Información Contable:

En cumplimiento de lo dispuesto en la LSC y demás normas aplicables, las Sociedades Participantes han emitido un Estado de Situación Patrimonial Especial Consolidado de Fusión. Dicho Estado de Situación Patrimonial Especial Consolidado de Fusión ha sido preparado en base a la información contenida en los estados contables de Grimoldi S.A. y Outdoors S.A. al 30 de Junio de 2011 auditados por Estudio Duffy-Gussoni y Asociados y Brea Solans y Asociados, respectivamente, aprobados por los respectivos directorios de las Sociedades Participantes con fecha 15 de Agosto de 2011 y 4 de Agosto de 2011, respectivamente, que se encuentran disponibles en la página de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar), en el ítem Información Financiera.

El Estado de Situación Patrimonial Especial Consolidado de Fusión ha sido confeccionado sobre bases homogéneas y auditado por Estudio Duffy-Gussoni y Asociados.

Buenos Aires, 15 de Agosto de 2011

Alberto Luis Grimoldi

Presidente

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE SOBRE ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSION

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

Domicilio Legal: Florida 251 – C.A.B.A.

CUIT N* 30-50078129-3

1. A vuestro requerimiento y para ser presentado ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, les elevamos el presente informe en relación con el estado de situación patrimonial consolidado de fusión de Grimoldi S.A. y Outdoors S.A., al 30 de junio de 2011, firmando a efectos de su identificación con este informe. El estado de situación patrimonial es responsabilidad de la Dirección de Grimoldi S.A.
2. Dicho estado de situación patrimonial consolidado de fusión al 30 de junio de 2011, ha sido confeccionado para ser utilizado exclusivamente en el proceso de fusión de Grimoldi Sociedad Anónima y Outdoors Sociedad Anónima a esa misma fecha y podría no ser apropiado para otros usos. Fue preparado en base a:
3. El Estado de Situación Patrimonial Especial de Grimoldi S.A. al 30 de junio de 2011, sobre los cuales emitimos nuestro informe de auditoría sin salvedades de fecha 15 de agosto de 2011, al cual nos remitimos.
4. El Estado de Situación Patrimonial de Outdoors S.A. al 30 de junio de 2011, fundamentando nuestra tarea en el dictamen de otro profesional emitido con fecha 4 de agosto de 2011, a los cuales nos remitimos.
5. Nuestro trabajo consistió en lo siguiente:
6. Verificar que los saldos incluidos en la columna Grimoldi S.A. (antes de la fusión) surjan de los estados contables de dicha sociedad al 30 de junio de 2011, mencionados en el párrafo II.a).
7. Verificar que los saldos incluidos en las columnas de “Outdoors S.A. (antes de la fusión)” surjan de los estados contables de dicha sociedad al 30 de junio de 2011, mencionados en el párrafo II.b).
8. Verificar que los criterios de consolidación aplicados estén de acuerdo con las normas contables profesionales y la documentación pertinente. A tal efecto hemos verificado que el Balance Consolidado de Grimoldi S.A. al 30 de junio de 2011 fuera confeccionado aplicando el método establecido en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. A tal efecto, para el cálculo del valor patrimonial proporcional y para la confección de los Estados de Situación Consolidado y Notas, se ha utilizado el Balance Especial al 30 de junio de 2011 de la Sociedad Controlada Outdoors S.A..
9. Comprobar los cálculos aritméticos correspondientes.
10. De las verificaciones y comprobaciones efectuadas, cuyo alcance se describe en el párrafo III., no han surgido observaciones que mencionar. En nuestra opinión el estado de situación patrimonial consolidado de fusión adjunto presenta razonablemente, para el propósito descripto en el párrafo II., la información sobre la situación patrimonial al 30 de junio de 2011 de a) Grimoldi Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente) antes de la fusión; b) Outdoors

1. Sociedad Anónima (Sociedad Absorbida), antes de la fusión y e) Grimoldi Sociedad Anónima, después de la fusión; tal como resultaría de ser aprobada la fusión por las Asambleas de Accionistas respectivas, todos de acuerdo con las normas contables profesionales.
2. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:
3. El estado de situación patrimonial consolidado de fusión adjunto surge de los registros contables de Grimoldi S.A., llevados en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
4. El monto de las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social al 30 de junio de 2011, según los registros contables en los libros rubricados de la Sociedad, asciende a $ 2.434.843.- (pesos dos millones cuatrocientos treinta y cuatro mil ochocientos cuarenta y tres), no siendo exigibles a dicha fecha.
5. El presente informe ha sido emitido para ser utilizado exclusivamente en el mencionado proceso de fusión, por lo cual podría no ser apropiado para otros propósitos.

Buenos Aires, 15 de agosto de 2011.-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO A. GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores accionistas de

GRIMOLDI S.A.

De acuerdo con lo dispuesto en el inc.1° del artículo 83 de la Ley 19.550 y el artículo 13 del Capítulo IX.1.6. – Reorganización Societaria de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y en relación al proceso de fusión de Grimoldi S.A. (Sociedad Absorbente) con Outdoors S.A. (Sociedad Absorbida), hemos examinado el Estado de Situación Patrimonial consolidado de fusión de ambas sociedades al 30 de Junio de 2011.

El documento examinado es responsabilidad del Directorio de la sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad se limita a expresar una opinión sobre dicho documento basada en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.

Nuestro trabajo se basó en la auditoría sobre el mencionado Estado de Situación Patrimonial Consolidado de fusión efectuada de acuerdo con normas de auditoría vigentes por la firma R.Duffy-H.Gussoni y Asociados, y se circunscribió a verificar la razonabilidad de la información significativa del documento examinado, su congruencia con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Según se indica en las Notas 1 y 2 al Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión adjunto, dicho estado ha sido confeccionado sobre la base de los Balances Especiales de Grimoldi S.A. y de Outdoors S.A., todos al 30 de Junio de 2011, siguiendo los criterios de valuación allí descriptos. Dicho Estado de Situación Consolidado de Fusión al 30 de Junio de 2011, ha sido confeccionado para ser utilizado exclusivamente en el proceso de Fusión de Grimoldi S.A. y Outdoors S.A. a esa misma fecha, y podría no ser apropiado para otros usos.

En nuestra opinión, basados en nuestro trabajo y en el informe de fecha 15 de Agosto de 2011 que emitió el Contador Humberto Angel Gussoni, (socio de la firma Duffy-Gussoni y Asociados y miembro de esta Comisión Fiscalizadora), el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión adjunto, presenta razonablemente para el propósito descripto en el párrafo anterior, la información sobre la situación patrimonial al 30 de Junio de 2011 de: a) Grimoldi (sociedad absorbente) antes de la fusión; b) Outdoors S.A. (sociedad absorbida) antes de la fusión; c) Grimoldi S.A. después de la fusión, tal como resultaría de ser aprobada la fusión por las Asambleas de Accionistas respectivas, todo, de acuerdo con las normas contables profesionales.

En consecuencia, no habiendo objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de Grimoldi S.A. y Outdoors S.A. al 30 de Junio de 2011.

Buenos Aires, 15 de Agosto de 2011.

Sergio Daniel Rodriguez

Por Comisión Fiscalizadora