Grimoldi S.A. — Merger & Acquisition 2010

Apr 20, 2010

GRIMOLDI S.A.

PROSPECTO DE FUSION POR ABSORCIÓN

Grimoldi S.A. (Sociedad absorbente)

Usa Diseños S.A. y Lago Tajo S.A.(Sociedades absorbidas)

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información sobre la reorganización societaria emprendida por Grimoldi S.A. (“Grimoldi”) por una parte, y Usa Diseños S.A (“Usa Diseños”) y Lago Tajo S.A. (“Lago Tajo”), y Lago Tajo conjuntamente con Usa Diseños, (las “Sociedades Absorbidas”) por la otra, y en forma conjunta Grimoldi y las Sociedades Absorbidas (las “Partes”). Ha sido preparado de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° del Capítulo IX de las Normas de la Comisión Nacional de Valores – Resolución General N° 368/2001 y sus normas modificatorias y complementarias, el artículo 82, siguientes y concordantes de la Ley 19.550, y demás normas aplicables.

Con fecha 12 de marzo de 2010, las Partes suscribieron un Compromiso Previo de Fusión, estableciendo entre otros temas, que la presente reorganización se realiza con efectos al 1° de enero de 2010.

Grimoldi se encuentra autorizada para la oferta pública de acciones y valores negociables por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Al respecto, Grimoldi cuenta con un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 120.000.000 (o su equivalente en otras monedas), autorizado por Resolución del Directorio la CNV N° 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009.

Grimoldi emitió con fecha 24 de junio de 2009, la Serie 1 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $  30.000.000 cuya fecha de vencimiento opera el 28 de diciembre de 2011. La Serie 1 de Obligaciones Negociables de Grimoldi cuenta con autorización de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), y autorización de negociación en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”).

En consecuencia, encontrándose Grimoldi sujeta a la fiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuesto por el Capítulo IX de las Normas. Una vez inscripta la Fusión, Grimoldi continuará dentro del régimen de oferta pública y cotización de valores negociables. Las Sociedades Absorbidas no están sujetas al control de la CNV

Se confeccionaron estados contables generales de Grimoldi y de las Sociedades Absorbidas al 31 de diciembre de 2009, y estado de situación patrimonial consolidado de fusión, confeccionados conforme al artículo 83, inciso 1°, apartado b) de la Ley 19550 y las normas emitidas por la CNV. Los citados estados contables forman parte del presente prospecto.

Las partes deberán poner a consideración de sus respectivas asambleas de accionistas la presente fusión y obtener las autorizaciones correspondientes de sus respectivos organismos de control.

Acciones a emitir - relación de canje:

Se deja constancia que Grimoldi posee en forma directa el 100% de las acciones representativas del capital social de Usa Diseños y Lago Tajo. En función de ello, no será necesario emitir nuevas acciones ni variará la tenencia accionaria poseída por los accionistas como consecuencia de la fusión por absorción. Por tanto, no corresponde aumentar el capital social de Grimoldi, ni resulta necesario establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inc. 1° c) de la Ley de Sociedades Comerciales, ya que las acciones representativas del capital social de Usa Diseños y Lago Tajo se cancelan por compensación con la tenencia en poder de Grimoldi, y se disolverán sin liquidarse.

Razones de la fusión e incidencia patrimonial, económica y financiera en la Sociedad Absorbente:

a)Usa Diseños es una sociedad que desde su creación ha realizado muy pocas operaciones y no prevé realizar muchas dado el nuevo contexto nacional e internacional, por lo que en función a la vinculación institucional de ambas sociedades, se hace innecesario el mantenimiento de Usa Diseños como persona jurídica. b) Lago Tajo tiene similitud en su negocio de comercialización, por lo cual la fusión beneficiará la eficiencia operativa. c) La fusión producirá la mejor asignación de los recursos humanos de ambas empresas, al evitar superposiciones o duplicaciones de tareas del personal. d) La fusión simplificará los procesos de decisión y control de las sociedades e) Comercialmente serán más convenientes las negociaciones que realiza hoy Lago Tajo con terceros, ya que Grimoldi es una empresa de un importante posicionamiento en el mercado f) La absorción como tal, a través de la reorganización societaria, no genera incidencia económica, patrimonial y financiera en Grimoldi, ya que ésta última posee el 100% del capital emitido por Usa Diseños y Lago Tajo

Incorporación de activos y pasivos – Fecha de Reorganización Societaria:

Los activos y pasivos de las sociedades absorbidas se incorporarán al patrimonio de Grimoldi con efecto retroactivo al 1° de enero de 2010, fecha que por lo tanto será la de transferencia de todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. La transferencia mencionada incluye, entre otros, los derechos y obligaciones de causa o título anteriores al 31 de diciembre de 2009 que, por cualquier razón, no se conocieran a la fecha del Balance Especial.

Limitaciones en la administración y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de las actividades normales hasta que la fusión quede inscripta:

Los administradores de Usa Diseños y Lago Tajo continuarán en sus funciones con las facultades que le son propias hasta el momento de la inscripción de la fusión, fecha a partir de la cual la administración de dichas sociedades se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del art. 84 de la Ley 19.550.

Estatuto Social:

No existe necesidad de modificar el Estatuto Social de Grimoldi, con motivo de la fusión.

Resoluciones sociales relativas a la fusión:

Los directores de Grimoldi, Usa Diseños y Lago Tajo han aprobado el 12 de marzo de 2010 el Compromiso Previo de Fusión, los estados contables generales al 31 de diciembre de 2009 y el Balance Especial de Fusión al 31 de diciembre de 2009, y han acordado someterlo a la consideración de las próximas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las respectivas sociedades para su aprobación y suscripción del respectivo acuerdo definitivo.

Obligaciones Convertibles:

Ninguna de las sociedades involucradas en este proceso de fusión ha emitido obligaciones convertibles.

Disolución de las sociedades absorbidas:

Usa Diseños y Lago Tajo se disolverán sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social.

Las Partes:

Composición del Directorio de Grimoldi

Apellido y nombres Cargo Condición

						---	---	---	---		GRIMOLDI, Alberto Luis	Presidente	No Independiente			ESTRADA, Alejandro Manuel	Vicepresidente	Independiente			GRIMOLDI, Jorge Alberto	Director Titular	No Independiente			GRIMOLDI, Hernán Alfredo	Director Titular	No Independiente			AHUMADA, Matías Benito	Director Titular	No Independiente			BADINI, César

Composición del Directorio de Usa Diseños

Apellido y nombres Cargo

				---	---

Composición del Directorio de Lago Tajo

Apellido y nombres Cargo

				---	---

Comisión Fiscalizadora de Grimoldi, Usa Diseños y Lago Tajo

DUFFY, Rodolfo David	Síndico Titular
GUSSONI, Humberto Angel	Síndico Titular
RODRIGUEZ, Sergio Daniel	Síndico Titular
GUSSONI, Fernando	Síndico Suplente
GONZALEZ, Gustavo Ezequiel	Síndico Suplente
SPINEDI, Laura Julieta	Síndico Suplente

La Comisión Fiscalizadora de Grimoldi, Usa Diseños y Lago Tajo revisten el carácter de independientes en las respectivas sociedades, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro 15 de la F.A.C.P.C.E.

Buenos Aires, marzo 12 de 2010

Alberto Luis Grimoldi

Presidente

GRIMOLDI S.A.

PROSPECTO DE FUSION POR ABSORCIÓN

Grimoldi S.A. (Sociedad absorbente)

Usa Diseños S.A. y Lago Tajo S.A.(Sociedades absorbidas)

INFORMACIÓN CONTABLE

En cumplimiento de lo dispuesto en la LSC y demás normas aplicables, las Sociedades Participantes han emitido un Estado de Situación Patrimonial Especial Consolidado de Fusión. Dicho Estado de Situación Patrimonial Especial Consolidado de Fusión ha sido preparado en base a la información contenida en los estados contables de Grimoldi S.A., Usa Diseños S.A. y Lago Tajo S.A. al 31 de diciembre de 2009 auditados por Estudio Duffy-Gussoni y Asociados, aprobados por los respectivos directorios de las Sociedades Participantes con fecha 12 de marzo de 2010 que se encuentran disponibles en la página de la CNV (www.cnv.gov.ar), en el ítem Información Financiera.

El Estado de Situación Patrimonial Especial Consolidado de Fusión ha sido confeccionado sobre bases homogéneas.

Buenos Aires, marzo 12 de 2010

Alberto Luis Grimoldi

Presidente

R. Duffy - H. Gussoni

& Asociados

CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE SOBRE ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSION

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

Domicilio Legal: Florida 251 – C.A.B.A.

CUIT N* 30-50078129-3

1. A vuestro requerimiento y para ser presentado ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, les elevamos el presente informe en relación con el estado de situación patrimonial consolidado de fusión de Grimoldi S.A., Lago Tajo S.A. y Usa Diseños S.A., al 31 de diciembre de 2009, firmando a efectos de su identificación con este informe. El estado de situación patrimonial consolidado es responsabilidad de la Dirección de Grimoldi S.A.
2. Dicho estado de situación patrimonial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2009, ha sido confeccionado para ser utilizado exclusivamente en el proceso de fusión de Grimoldi Sociedad Anónima, Lago Tajo Sociedad Anónima y Usa Diseños Sociedad Anónima a esa misma fecha y podría no ser apropiado para otros usos. Fue preparado en base a:
3. El Balance General de Grimoldi S.A., que forma parte integrante de los estados contables correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, sobre los cuales emitimos nuestro informe de auditoría sin salvedades de fecha 10 de marzo de 2010, al cual nos remitimos.
4. Los Balances Generales de Lago Tajo S.A. y Usa Diseños S.A., por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, sobre los cuales emitimos nuestro informe de auditoría sin salvedades de fecha 23 de febrero de 2010 y 4 de marzo de 2010, respectivamente, a los cuales nos remitimos.

R. Duffy - H. Gussoni

& Asociados

CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

1. Nuestro trabajo consistió en lo siguiente:
2. Verificar que los saldos incluidos en la columna Grimoldi S.A. surjan de los estados contables de dicha sociedad al 31 de diciembre de 2009, mencionados en el párrafo II.a).
3. Verificar que los saldos incluidos en las columnas de “Lato Tajo S.A. (antes de la fusión)”, y “Usa Diseños S.A. (antes de la fusión)”, surjan de los estados contables de dichas sociedades al 31 de diciembre de 2009, mencionados en el párrafo II.b).
4. Verificar que los saldos incluidos en la columna “Compra Participación Minoritaria Lago Tajo – Usa Diseños” reflejen la incidencia patrimonial y financiera que provocó en Grimoldi S.A. la compra del 5% de los paquetes accionarios de Lago Tajo S.A. y de Usa Diseños S.A., concretado con fecha 11 de Marzo de 2010.
5. Verificar que los criterios de consolidación aplicados estén de acuerdo con las normas contables profesionales y la documentación pertinente. A tal efecto hemos verificado que el Balance General Consolidado de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2009 fuera confeccionado aplicando el método establecido en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. A tal efecto, para el cálculo del valor patrimonial proporcional y para la confección de los Estados de Situación Consolidado y Notas, se han utilizado los Balances Generales de las Sociedades Controladas Lago Tajo S.A. y Usa Diseños S.A. cerrados al 31 de diciembre de 2009.
6. Comprobar los cálculos aritméticos correspondientes.
7. De las verificaciones y comprobaciones efectuadas, cuyo alcance se describe en el párrafo III., no han surgido observaciones que mencionar. En nuestra opinión el estado de situación patrimonial consolidado de fusión adjunto presenta razonablemente, para el propósito descripto en el párrafo II., la información sobre la situación patrimonial al 31 de diciembre de 2009 de a) Grimoldi Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente); b) la variación patrimonial y financiera por la compra de la participación minoritaria de Lago Tajo Sociedad Anónima y de Usa Diseños Sociedad Anónima; c) Grimoldi Sociedad Anónima, antes de la fusión; d) Lago Tajo Sociedad Anónima y Usa Diseños Sociedad Anónima (Sociedades Absorbidas), antes de la fusión y e) Grimoldi Sociedad Anónima, después de la fusión; tal como resultaría de ser aprobada la fusión por las Asambleas de Accionistas respectivas, todos de acuerdo con las normas contables profesionales.

R. Duffy - H. Gussoni

& Asociados

CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

1. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:
2. El estado de situación patrimonial consolidado de fusión adjunto surge de los registros contables de Grimoldi S.A., llevados en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
3. El monto de las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social al 31 de diciembre de 2009, según los registros contables en los libros rubricados de la Sociedad, asciende a $ 1.485.915.- (pesos un millón cuatrocientos ochenta y cinco mil novecientos quince), no siendo exigibles a dicha fecha.-
4. El presente informe ha sido emitido para ser utilizado exclusivamente en el mencionado proceso de fusión, por lo cual podría no ser apropiado para otros propósitos.

Buenos Aires, 12 de marzo de 2010.-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO A. GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores accionistas de

GRIMOLDI S.A.

De acuerdo con lo dispuesto en el inc.1° del artículo 83 de la Ley 19.550 y el artículo 13 del Capítulo IX.1.6. – Reorganización Societaria de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y en relación al proceso de fusión de Grimoldi S.A. (Sociedad Absorbente) con Lago Tajo S.A. y Usa Diseños S.A. (Sociedades Absorbidas), hemos examinado el Estado de Situación Patrimonial consolidado de fusión de las tres sociedades al 31 de diciembre de 2009.

El documento examinado es responsabilidad del Directorio de la sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad se limita a expresar una opinión sobre dicho documento basada en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.

Nuestro trabajo se basó en la auditoría sobre el mencionado Estado de Situación Patrimonial Consolidado de fusión efectuada de acuerdo con normas de auditoría vigentes por la firma R.Duffy-H.Gussoni y Asociados, y se circunscribió a verificar la razonabilidad de la información significativa del documento examinado, su congruencia con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Según se indica en las Notas 1 y 2 al Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión adjunto, dicho estado ha sido confeccionado sobre la base del Balance General de Grimoldi S.A. y los Balances Generales de Usa Diseños S.A. y Lago Tajo S.A., todos al 31 de diciembre de 2009, siguiendo los criterios de valuación allí descriptos. Dicho Estado de Situación Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2009, ha sido confeccionado para ser utilizado exclusivamente en el proceso de Fusión de Grimoldi S.A., Usa Diseños S.A. y Lago Tajo S.A. a esa misma fecha, y podría no ser apropiado para otros usos.

En nuestra opinión, basados en nuestro trabajo y en el informe de fecha 12 de marzo de 2010 que emitió el Contador Humberto Angel Gussoni, (socio de la firma Duffy-Gussoni y Asociados y miembro de esta Comisión Fiscalizadora), el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión adjunto, presenta razonablemente para el propósito descripto en el párrafo anterior, la información sobre la situación patrimonial al 31 de diciembre de 2009 de: a) Grimoldi (sociedad absorbente) antes de la fusión; b) La variación patrimonial y financiera por la compra de la participación minoritaria de Lago Tajo S.A. y de Usa Diseños S.A.; c) Usa Diseños S.A. (sociedad absorbida) antes de la fusión; d) Lago Tajo S.A. (sociedad absorbida) antes de la fusión; d) Grimoldi S.A. después de la fusión, tal como resultaría de ser aprobada la fusión por las Asambleas de Accionistas respectivas, todo, de acuerdo con las normas contables profesionales.

En consecuencia, no habiendo objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de Grimoldi S.A., Usa diseños S.A. y Lago Tajo S.A. al 31 de diciembre de 2009.

Buenos Aires, 12 de marzo de 2010.

Sergio Daniel Rodriguez

Por Comisión Fiscalizadora