Grimoldi S.A. — M&A Activity 2010

Mar 15, 2010

ACTA DE DIRECTORIO

Reunión del 12 de marzo de 2010

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 12 días del mes de marzo de 2010, siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Lic. Hernán Alfredo Grimoldi, bajo la presidencia del Lic. Alberto Grimoldi a efectos de considerar los siguientes temas: 1) Compromiso Previo de Fusión a suscribir con Lago Tajo S.A. y Usa Diseños S.A.; 2) Estado de Situación Patrimonial Consolidado, confeccionado conforme al art.83, inciso 1b de la Ley 19.550 y a las normas contables de la Comisión Nacional de Valores, 3) Prospecto de Fusión requerido por las Normas de la Comisión de Valores en el art.13° del Capítulo IX.1.6 A continuación se da lectura y se transcribe el Compromiso Previo de Fusión, correspondiente al primer punto a considerar en la presente reunión: “COMPROMISO PREVIO DE FUSION En la Ciudad de Buenos aires, a los 12 días del mes de marzo de 2010, se celebra el presente Compromiso de Fusión entre Grimoldi S.A. como sociedad absorbente , y Usa Diseños S.A. y Lago Tajo S.A. como sociedades absorbidas, a quienes en adelante se las denominará “Grimoldi”, “Usa Diseños” y “Lago Tajo” al solo efecto de este compromiso, integrado por los siguientes artículos: PRIMERO Objeto El objeto del presente es acordar –en los términos del art. 83, inciso 1° de la Ley 19550 (y sujeto a la aprobación de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de las sociedades)- la Fusión por Absorción de Usa Diseños y Lago Tajo, (sociedades absorbidas, las que serán disueltas sin liquidarse en los términos del art.82 de la Ley 19550 y modificatorias) por Grimoldi (sociedad absorbente), con efecto al 1° de enero de 2010. Como consecuencia de la presente Fusión por Absorción, se transferirán al patrimonio de Grimoldi la totalidad de los activos y pasivos de las sociedades absorbidas Usa Diseños y Lago Tajo. La transferencia de los activos y pasivos de Usa Diseños y Lago Tajo al patrimonio de Grimoldi, se efectuará en base al valor de los mismos registrados en el Balance Especial de Fusión al 31 de diciembre de 2009. La transferencia mencionada incluye, entre otros, los derechos y obligaciones de causa o título anteriores al 31 de diciembre de 2009 que, por cualquier razón, no se conocieran a la fecha del Balance Especial. SEGUNDO Exposición de Motivos - Razones de la Fusión – Incidencia patrimonial, económica y financiera en Grimoldi: a) Usa Diseños es una sociedad que desde su creación ha realizado muy pocas operaciones y no prevé realizar muchas dado el nuevo contexto nacional e internacional, por lo que en función a la vinculación institucional de ambas sociedades, se hace innecesario el mantenimiento de Usa Diseños como persona jurídica. b) Lago Tajo tiene similitud en su negocio de comercialización, por lo cual la fusión beneficiará la eficiencia operativa. c) La fusión producirá la mejor asignación de los recursos humanos de ambas empresas, al evitar superposiciones o duplicaciones de tareas del personal. d) La fusión simplificará los procesos de decisión y control de las sociedades e) Comercialmente serán más convenientes las negociaciones que realiza hoy Lago Tajo con terceros, ya que Grimoldi es una empresa de un importante posicionamiento en el mercado f) La absorción como tal, a través de la reorganización societaria, no genera incidencia económica, patrimonial y financiera en Grimoldi, ya que ésta última posee el 100% del capital emitido por Usa Diseños y Lago Tajo. TERCERO Acciones a emitir, relación de canje y derecho de receso En la fecha los accionistas minoritarios de Usa Diseños y Lago Tajo han transferido a Grimoldi su tenencia accionaria de esas sociedades, por lo cual Grimoldi posee en forma directa el 100% de las acciones representativas del capital social de Usa Diseños y Lago Tajo. En función de ello, no será necesario emitir nuevas acciones ni variará la tenencia accionaria poseída por los accionistas como consecuencia de la fusión por absorción. Por tanto, no corresponde aumentar el capital social de Grimoldi, ni resulta necesario establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inc. 1° c) de la Ley de Sociedades Comerciales, ya que las acciones representativas del capital social de Usa Diseños y Lago Tajo se cancelan por compensación con la tenencia en poder de Grimoldi, y se disolverán sin liquidarse.. Por las razones expresadas precedentemente, la fusión por absorción no dará lugar al ejercicio del derecho de receso para los accionistas de Grimoldi. CUARTO Balances La fusión se efectuará conforme el Balance Generales de Grimoldi y Usa Diseños y Lago Tajo al 31 de diciembre de 2009, que han sido confeccionados de acuerdo a los requerimientos del Art. 83 de la Ley 19.550, las normas de la Comisión Nacional de Valores y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, aprobados por los respectivos directorios y que cuentan con dictamen de Contador Público e Informe de la Comisión Fiscalizadora. En base a estos balances se ha confeccionado el consolidado a igual fecha, 31 de diciembre de 2009, que satisface los mismos requerimientos mencionados. Se agrega al presente convenio como formando parte del mismo, un ejemplar de cada uno de los balances de las sociedades, que sirvieron de base para la preparación del Balance Consolidado de Fusión, y el Balance Consolidado de Fusión. QUINTO Limitaciones en la administración y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de las actividades normales hasta que la fusión quede inscripta. Los administradores de Usa Diseños y Lago Tajo continuarán en sus funciones con las facultades que le son propias hasta el momento de la inscripción de la fusión, fecha a partir de la cual la administración de dicha sociedad se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del art. 84 de la Ley 19.550. SEXTO Aprobación La fusión por absorción será ratificada por las Asambleas Extraordinarias de las tres sociedades, las que serán convocadas cumpliendo los requisitos exigidos por los organismos de control. Firmado en tres ejemplares a los 12 días del mes de marzo de 2010.” El texto es aprobado por unanimidad, autorizando a firmar el Compromiso en nombre de Grimoldi S.A. a Hernán Alfredo Grimoldi y/o Jorge Alberto Grimoldi. En uso de la palabra el Lic. Grimoldi expone el segundo punto a considerar: 2) Estado de Situación Patrimonial Consolidado, confeccionado conforme al art.83, inciso 1b de la Ley 19.550 y a las normas contables de la Comisión Nacional de Valores. Se toma conocimiento del Estado Patrimonial Consolidado de fusión de Grimoldi S.A., Usa Diseños S.A. y Lago Tajo S.A., el Informe del Auditor y el Informe de la Comisión Fiscalizadora. Luego de un intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad. Se pone a consideración el tercer tema de la reunión: 3) Prospecto de Fusión requerido por las Normas de la Comisión de Valores en el art.13° del Capítulo I.1.6. Se da lectura al Prospecto de Fusión el que es aprobado por unanimidad y se decide enviarlo a la Comisión Nacional de Valores a efectos de solicitar la conformidad administrativa de la fusión, junto al Balance Consolidado de Fusión aprobado en el punto anterior, el que forma parte del prospecto.” Finalmente se aprueba por unanimidad poner la Fusión tratada en la presente reunión a consideración de la Asamblea de Accionistas, en carácter de Extraordinaria, para cuya convocatoria este Directorio se reunirá oportunamente. Sin más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 11 horas. Es copia fiel del acta transcripta a folios 39 y 40 del libro de actas de Directorio N° 7