Grimoldi S.A. — M&A Activity 2010

Apr 8, 2010

ACTA DE DIRECTORIO

Reunión del 5 de abril de 2010

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de abril de 2010, siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Lic. Hernan Grimoldi, bajo la presidencia del Lic. Alberto Grimoldi quien en uso de la palabra pone a consideración la compra de un porcentaje del capital social de Outdoors S.A., que le permita a Grimoldi S.A. ejercer el control de la sociedad, e incorporar de manera más activa la marca Timberland al portfolio de marcas que maneja Grimoldi S.A., ratificando de esta manera el liderazgo en el mercado de calzado no deportivo. Continúa manifestando el Lic. Grimoldi que de acuerdo a las conversaciones que se mantuvieron con el Sr. Eduardo Casabal, propietario del otro 50% del capital social de Outdoors S.A., surge la siguiente propuesta a considerar por este Directorio: a) Compra del 16,66% de la acciones de Outdoors S.A. en la suma equivalente a U$S 416.667. b) Firma de un convenio de opción compra y venta recíproca por el cual: 1) Eduardo Casabal otorga a Grimoldi S.A. una opción de compra irrevocable de: i) la cantidad de acciones de propiedad de Eduardo Casabal que representan el 16,67 % del capital de Outdoors S.A. por el plazo de hasta  1 año desde la celebración de la opción, fijándose el precio en la suma en pesos equivalente a U$S 416.667, más un importe adicional del 6 % anual desde la celebración de la opción y hasta la fecha de efectiva compra; ii) la cantidad de acciones de propiedad de Eduardo Casabal que representan el 16,67 % del capital de Outdoors S.A. por el plazo de hasta 2 años desde la celebración de la opción, fijándose el precio en la suma en pesos equivalente a U$S 416.667, más un importe adicional del 6 % anual desde la celebración de la opción y hasta la fecha de efectiva compra, . 2) Asimismo, Grimoldi S.A. otorga a Eduardo Casabal una opción de venta irrevocable por: i) la cantidad de acciones de propiedad de Eduardo Casabal que representan el 16,67 % del capital de Outdoors S.A. por el plazo de hasta 30 días posteriores al vencimiento del plazo de la opción de compra, fijándose el precio en la suma en pesos equivalente a U$S 416.667, más un importe adicional del 6 % anual desde la celebración de la opción y hasta la fecha de efectiva venta; y ii) el otro 16,66 % por el plazo de hasta 30 días posteriores al vencimiento del plazo de la opción de compra, fijándose el precio en la suma en pesos equivalente a U$S 416.667, más un importe adicional del 6 % anual desde la celebración de la opción y hasta la fecha de efectiva venta. En garantía de las obligaciones asumidas, Grimoldi S.A. grava con derecho real de prenda a favor de Casabal el 16,66 % de las acciones que compra y se compromete a gravar el 16,67 % que compre dentro del plazo de 1 año. Puesta la propuesta a consideración, y luego de un exhaustivo análisis del tema, la misma se aprueba por unanimidad. También se aprueba que los convenios sean firmados en representación de Grimoldi S.A., en forma indistinta, por su presidente, Alberto Luis Grimoldi o por los apoderados Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi o Hernán Alfredo Grimoldi. Sin más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 11 horas. Es copia fiel de acta transcripta a folios 44 y 45 del libro de actas de Directorio N° 7

Alberto I. Grimoldi

Apoderado