Grimoldi S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

May 12, 2017

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD
GRIMOLDI S.A.
Sociedad No Adherida al Regimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
DOMICILIO LEGAL
FLORIDA 253 8º “C” CAPITAL FEDERAL
ACTIVIDAD PRINCIPAL
FABRICACION Y COMERCIALIZACION DE CALZADO, CARTERAS Y ART. AFINES
ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES AL 31/03/2017
			DEL ESTATUTO
			26 DE JUNIO DE 1946
FECHA DE INSCRIPCION
			DE LAS MODIFICACIONES
EN EL REGISTRO
			18/06/48 13/03/85 07/07/03
PUBLICO DE COMERCIO			23/06/52 05/08/86 04/06/04
			16/08/57 23/11/89 21/07/08
			10/04/59 10/02/92 29/06/11
			19/09/67 14/04/92 11/06/14
			24/02/72 17/11/99
INSCRIPCION EN LA I.G.J. : Nº 907925
FECHA DE VENCIMIENTO DEL ESTATUTO: 25 DE ENERO DE 2045
EJERCICIO ECONOMICO Nro.73		INICIADO : 01 DE ENERO DE 2017
		FINALIZADO : 31 DE MARZO DE 2017
COMPOSICION DEL CAPITAL Expresado en $
	AUTORIZADO
CLASE DE ACCIONES	A REALIZAR			SUSCRIPTO	INTEGRADO
	OFERTA
	PUBLICA
Ordinarias de valor nominal
$ 1.- Clase "A" - 5 votos	1.009.827			1.009.827	1.009.827
Ordinarias de valor nominal	43.297.687			43.297.687	43.297.687
$ 1.- Clase "B" - 1 voto
	44.307.514			44.307.514	44.307.514

GRIMOLDI S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS

Correspondiente al período

de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2017.

Domicilio Legal: Florida 253 8º “C” – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

GRIMOLDI S.A.

Indice

Reseña Informativa

Estados Financieros Intermedios Consolidados e individuales

Estados financieros al 31 de marzo de 2017

• Estado del Resultado Integral
• Estado de Situación Financiera
• Estado de Cambios en el Patrimonio Neto
• Estado de Flujo de Efectivo
• Notas a los estados financieros
• Anexos A, B, C, E, F, G y H
• Informe de revisión limitada

Domicilio Legal: Florida 253 8º “C” – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

RESEÑA INFORMATIVA

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE MARZO DE 2017

1. BREVE COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Las ventas consolidadas del trimestre alcanzaron los $ 899.360.507.- con un incremento del 13.92 % respecto del mismo periodo del año anterior.

El resultado consolidado de este periodo, despues de restar el Impuesto a las Ganancias, por operaciones continuadas muestra una ganancia de $ 17.616.747.- contra un resultado de $ 60.221.472.- del 2016 valuados de acuerdo a las Normas Financieras Internacionales.

Las ventas en locales propios, franquicias y a clientes de las marcas tradicionales mantuvieron volúmenes similres a los del año anterior. En este trimestre no se abrieron franquicias, pero se definió la apertura de 4 mas en los próximos meses ratificando lo atractivo del negocio tanto para la empresa como para los emprendedores que quieren desarrollar un negocio junto a Grimoldi.

Las marcas tuvieron resultados dispares en el periodo debido a que es un momento de liquidación donde dependiendo del inventario remanente, la rotación, la moda y continuidad de los productos, y otros factores, se utilizan distintas estrategias de venta.. El consumo en general cayó en este trimestre lo que presionó a las marcas a acomodar sus precios, márgenes, fuentes de abastecimiento, condiciones de pago y otras variables.

La Planta de Suelas de Pilar, equipada con maquinaria de última tecnología, continúa mejorando su eficiencia a la vez que experimenta con nuevos productos novedosos en el mercado argentino. Si bien los pedidos de clientes también mermaron un poco respecto al mismo periodo del año anterior, la planta espera ansiosa la puesta a punto de la nueva maquina de Goma Eva.

El depósito de Distribución de mercadería, también sito en Pilar, Provincia de Buenos Aires, está funcionando correctamente y busca mejorar la eficiencia mediante reformas del layout y aumentar su capacidad con potenciales ampliaciones dado el crecimiento de los últimos años y las perspectivas a futuro. Mientras tanto la logistica de algunas marcas se está realizando en forma eficiente con un operador externo sito en Castelar, Provincia de Buenos Aires.

Si bien no fue un trimestre fácil para la producción nacional, dada la baja en el consumo, la Planta Industrial de Arroyo Seco siguió aplicando estandares de nivel internacional, auditados por marcas de primera línea, que le permitieron a la empresa tener colecciones exitosas en tiempo, forma, calidad y precio en sus locales y clientes mayoristas.

El inventario de producto terminado si bien creció durante el año pasado debido a algunas razones tales como la incorporación de la marca Olympikus, la retracción general del consumo y la dificultad para adecuar compras en algunos orígenes, empieza a estabilizarse y a reducirse debido a las medidas tomadas para mejorar la rotación.

Financieramente la empresa continuó con su estrategia conservadora acordando con bancos de primera línea préstamos de mediano plazo que le permiten crecer con una estructura de capital ordenada y hacer frente a posibles cambios bruscos de escenarios económicos y políticos que afecten el consumo en el corto plazo.

Grimoldi S.A. -Florida N° 253 Piso 8 Depto. C – CABA – (C1005AAE) – Argentina. Tel (5411) 4008-6400 Fax (5411) 4489-4786 - www.grimoldi.com

1. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

1. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

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1. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO

1. DATOS ESTADISTICOS

1. INDICES CONSOLIDADOS

1. PERSPECTIVAS

La compañía continuará siendo cauta en la definición del abastecimiento de mercadería para las próximas temporadas. Ante la situación actual de la economía nacional redoblará sus esfuerzos para ganar mercado frente a sus competidores. Aspira a continuar creciendo durante el resto del 2017.

Queremos expresar nuestro mayor agradecimiento a clientes, proveedores y muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos han acompañado con su esfuerzo en esta gestión. Los últimos doce meses fueron muy dificiles, fue un periodo en el que gracias al trabajo en equipo, aportes adicionales de cada uno y flexibilidad para manejarse en un entorno incierto, los empleados han sido la causa mayor de que la empresa tuviera un año exitoso.

Buenos Aires, mayo 11 de 2017

Alberto L. Grimoldi

Presidente

Grimoldi S.A. -Florida N° 253 Piso 8 Depto. C – CABA – (C1005AAE) – Argentina. Tel (5411) 4008-6400 Fax (5411) 4489-4786 - www.grimoldi.com

		R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

REVISION LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

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CUIT Nº 30-50078129-3

1. Informe sobre los estados financieros consolidados

Introducción

1. Hemos auditado los estados financieros consolidados de período intermedio adjuntos de Grimoldi S.A y sus Sociedades Controladas, que comprenden: (a) el estado consolidado de situación financiera al 31 de marzo de 2017, (b) los estados consolidados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, y (c) un resumen de las políticas contables significativas y notas explicativas seleccionadas. Los importes y otros datos correspondientes al ejercicio 2016 y a sus períodos intermedios son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean solo en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Directorio

1. El Directorio de la entidad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros consolidados de período intermedio de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ( “IASB” por sus siglas en inglés ) y, por lo tanto, es responsable por la

Vuelta de Obligado 1878 Piso 11 Dto A y C - Buenos Aires - Telefax: 4780-3787

		R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

preparación y presentación de los estados financieros mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

El Directorio es también responsable del control interno que determine necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

Responsabilidad del Auditor

1. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre estos estados financieros mencionados en el párrafo 1 basada en nuestra revisión, la cual fue realizada de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 “Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica Nº 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB” por sus siglas en inglés). Dicha norma requiere que el auditor cumpla con requisitos éticos, que planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados financieros.

Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en aplicar procedimientos analíticos a la información financiera y en efectuar indagaciones a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, y por consiguiente no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría.

Conclusión

1. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34.

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1. Informe sobre otros requerimientos regulatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

1. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1 no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores.
2. Los estados financieros consolidados mencionados en el párrafo 1. se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
3. Hemos leído la información contenida en la “Reseña Informativa por los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2017, 2016, 2015, 2014 y 2013”, sobre las cuales en lo que es materia de nuestra competencia no tenemos ninguna observación que formular, y hemos constatado que la información contenida en las mismas surge de los estados financieros mencionados en el párrafo 1, y al 31 de marzo de 2015 y al 31 de marzo 2014 que no se incluyen en el documento adjunto y sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión de fecha 11 de mayo de 2015 y 9 de maryo 2014 respectivamente.
4. Al 31 de marzo de 2017, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, según surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $9.397.859,- (son pesos nueve millones trescientos noventa y siete mil ochocientos cincuenta y nueve), no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 11 de mayo de 2017.-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

REVISION LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

Domicilio Legal: Florida 253 8º “C” – C.A.B.A.

CUIT Nº 30-50078129-3

1. Informe sobre los estados financieros

Introducción

1. Hemos auditado los estados financieros individuales de período intermedio adjuntos de Grimoldi S.A, que comprenden: (a) el estado individual de situación financiera al 31 de marzo de 2017, (b) los estados individuales del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, y (c) un resumen de las políticas contables significativas y notas explicativas seleccionadas. Los importes y otros datos correspondientes al ejercicio 2016 y a sus períodos intermedios son parte integrante de los estados financieros individuales mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean solo en relación con esos estados financieros individuales.

Responsabilidad del Directorio

1. El Directorio de la entidad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros individuales intermedios de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF adoptadas como normas contables profesionales por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés ) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los

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estados financieros mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

El Directorio es también responsable del control interno que determine necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

Responsabilidad del Auditor

1. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre estos estados financieros mencionados en el párrafo 1 basada en nuestra revisión, la cual fue realizada de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 “Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica Nº 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB” por sus siglas en inglés). Dicha norma requiere que el auditor cumpla con requisitos éticos, que planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados financieros.

Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en aplicar procedimientos analíticos a la información financiera y en efectuar indagaciones a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, y por consiguiente no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todas los cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría.

Conclusión

1. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34.

Vuelta de Obligado 1878 Piso 11 Dto A y C - Buenos Aires - Telefax: 4780-3787

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1. Informe sobre otros requerimientos regulatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

1. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1 no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores.
2. Los estados financieros mencionados en el párrafo 1. se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
3. Hemos leído la información contenida en la “Información adicional a las notas a los estados financieros, presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la Comisión Nacional de Valores y del Mercado de Valores de Buenos Aires, sobre las cuales en lo que es materia de nuestra competencia no tenemos ninguna observación que formular.
4. Al 31 de marzo de 2017, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, según surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $9.397.859,- (son pesos nueve millones trescientos noventa y siete mil ochocientos cincuenta y nueve), no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 11 de mayo de 2017.-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2017

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

GRIMOLDI S.A.:

De acuerdo a lo establecido por el artículo 294 de la Ley Nro.19550, las normas de la Comisión Nacional de Valores y el Reglamento de Listado del Mercado de Valores de Buenos Aires, hemos examinado:

• Estados Financieros Intermedios Consolidados de Grimoldi S.A. y sus sociedades controladas al 31 de Marzo de 2017, compuesto por el Estado de Resultado Integral por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2017, el Estado de Situación Financiera a dicha fecha, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujo de Efectivo por el período mencionado, notas y anexos a dichos estados financieros.
• Estados Financieros Intermedios Individuales de Grimoldi S.A. al 31 de Marzo de 2017, compuesto por el Estado de Resultado Integral por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2017, el Estado de Situación Financiera a dicha fecha, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujo de Efectivo por el período mencionado, notas y anexos a dichos estados financieros.
• Información adicional requerida por el artículo 12, Capitulo III del Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores al 31 de Marzo de 2017.

La preparación de los documentos bajo análisis es responsabilidad de la dirección de la sociedad.

Hemos tenido a la vista los Estados financieros intermedios individuales al 31 de Marzo de 2017 de las sociedades controladas Argshoes S.A. y Grimuru S.A., cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados financieros intermedios consolidados.

El examen de los estados financieros se efectúa de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a criterios o decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio.

Los Estados Financieros mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la ley Nro. 19.550 y su modificatoria ley Nro. 22.903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

En base a los informes de revisión limitada de la auditoría externa, de fecha 11 de Mayo de 2017, la documentación preparada por la Sociedad, puesta a consideración y aprobación del Directorio en su reunión del día de la fecha, se ajusta por lo requerido por las normas de aplicación vigentes en la República Argentina, por lo que no tenemos observaciones que formular sobre la misma.

Dejamos constancia, que hemos ejercido en la medida correspondiente, las atribuciones que nos asignan la ley y el estatuto, habiendo participado regularmente de las reuniones del Directorio de la Sociedad.

En consecuencia no habiendo encontrado objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con los Estados Financieros Intermedios Grimoldi S.A. al 31 de Marzo de 2017, señalados precedentemente.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de Mayo de 2017.

Cdor. Sergio Daniel Rodriguez

Por Comisión Fiscalizadora