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Grimoldi S.A. Interim / Quarterly Report 2016

May 12, 2016

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DENOMINACION DE LA SOCIEDAD
GRIMOLDI S.A.
Sociedad No Adherida al Regimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
DOMICILIO LEGAL
FLORIDA 251 CAPITAL FEDERAL
ACTIVIDAD PRINCIPAL
FABRICACION Y COMERCIALIZACION DE CALZADO, CARTERAS Y ART. AFINES
ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES AL 31/03/2016
DEL ESTATUTO
26 DE JUNIO DE 1946
FECHA DE INSCRIPCION
DE LAS MODIFICACIONES
EN EL REGISTRO
18/06/48 13/03/85 07/07/03
PUBLICO DE COMERCIO 23/06/52 05/08/86 04/06/04
16/08/57 23/11/89 21/07/08
10/04/59 10/02/92 29/06/11
19/09/67 14/04/92 11/06/14
24/02/72 17/11/99
INSCRIPCION EN LA I.G.J. : Nº 907925
FECHA DE VENCIMIENTO DEL ESTATUTO: 25 DE ENERO DE 2045
EJERCICIO ECONOMICO Nro.72 INICIADO : 01 DE ENERO DE 2016
FINALIZADO : 31 DE MARZO DE 2016
COMPOSICION DEL CAPITAL Expresado en $
AUTORIZADO
CLASE DE ACCIONES A REALIZAR SUSCRIPTO INTEGRADO
OFERTA
PUBLICA
Ordinarias de valor nominal
$ 1.- Clase "A" - 5 votos 1.009.827 1.009.827 1.009.827
Ordinarias de valor nominal 43.297.687 43.297.687 43.297.687
$ 1.- Clase "B" - 1 voto
44.307.514 44.307.514 44.307.514

GRIMOLDI S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS

Correspondiente al período

de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2016.

Domicilio Legal: Florida 251 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

GRIMOLDI S.A.

Indice

Reseña Informativa

Estados Financieros Intermedios Consolidados e individuales

Estados financieros al 31 de marzo de 2016

  • Estado del Resultado Integral
  • Estado de Situación Financiera
  • Estado de Cambios en el Patrimonio Neto
  • Estado de Flujo de Efectivo
  • Notas a los estados financieros
  • Anexos A, B, C, E, F, G y H
  • Informe de revisión limitada

Domicilio Legal: Florida 251 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

RESEÑA INFORMATIVA

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE MARZO DE 2016

  1. BREVE COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Las ventas consolidadas del trimestre alcanzaron los $ 789.474.306.- con un incremento del 54.24 % respecto del mismo período del año anterior.

El resultado consolidado despues de Impuesto a las Ganancias por operaciones continuadas muestra una ganancia de $ 60.221.472.- contra un resultado de $ 26.288.317.- del 2015 valuados de acuerdo a las Normas Financieras Internacionales. Esto significó un incremento de 129.08 %.

Las ventas en locales propios, franquicias y a clientes de las marcas tradicionales continuaron creciendo a un ritmo parejo. Se abrirán 3 franquicias en el segundo trimestre del año, ratificando lo atractivo del negocio tanto para la empresa como para los emprendedores que quieren desarrollar un negocio junto a Grimoldi.

Las mayoría de las marcas continua creciendo y adaptando su abastecimiento para buscar mejores márgenes, mayor confiabilidad en la entrega y mejores condiciones de pago. Las marcas con un porcentaje mayoritariamente importado como Timberland, The North Face y Caterpillar, se vieron obligadas a trasladar a precio el incremento sufrido en sus costos debido a la devaluación del peso y por lo tanto no crecieron en el primer trimestre del año. A principios de este año la compañía comenzó a comercializar la marca Olympikus, perteneciente al grupo brasilero Vulcabras / Grendene. La aceptación de sus productos en las casas de deportes ha sido excelente y esperamos cumplir el objetivo de venta ambicioso que nos hemos propuesto.

La Planta de Suelas de Pilar, equipada con maquinaria de última tecnología, continúa aumentando su producción y mejorando su eficiencia a la vez que experimenta con nuevos productos novedosos en el mercado argentino.

El depósito de Distribución de mercadería, también sito en Pilar, Provincia de Buenos Aires, está funcionando correctamente y busca mejorar la eficiencia mediante reformas del layout que continúan llevándose a cabo dado el crecimiento de los últimos años.

La Planta Industrial de Arroyo Seco siguió tambien incrementando su producción y su productividad.

El inventario creció durante este trimestre con el objetivo de disminuir la perdida de venta por faltantes de stock. Debido a la amplia oferta de productos, cantidad de locales y nuevas franquicias además de la incorporación de marcas nuevas y nuevos canales de distribución como el deportivo nos impulsó hacia esta estrategia de abastecimiento.

Financieramente la empresa continuó con su estrategia conservadora acordando con bancos de primera línea prestamos de mediano plazo que le permiten crecer con una estructura de capital ordenada y hacer frente a posibles cambios bruscos de escenarios económicos y políticos que afecten el consumo en el corto plazo.

2) ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

3) ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

4) ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO

5) DATOS ESTADISTICOS

6) INDICES CONSOLIDADOS

7) PERSPECTIVAS

La compañía continuará siendo cauta en la definición del abastecimiento de mercadería para las próximas temporadas. Ante la situación actual de la economía nacional redoblará sus esfuerzos para ganar mercado frente a sus competidores. Aspira a continuar creciendo durante el 2016.

Queremos expresar nuestro mayor agradecimiento a clientes, proveedores y muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos han acompañado con su esfuerzo en esta gestión. Aunque el 2015 fue un año difícil para los mercados por ser de gran efervescencia electoral, gracias al trabajo en equipo, aportes adicionales de cada uno y flexibilidad para manejarse en un entorno incierto, los empleados han sido la causa mayor de que la empresa tuviera un año exitoso, y continuara de esa manera en el comienzo del 2016.

Buenos Aires, mayo 11 de 2016

Dr. Jorge Alberto Grimoldi
Presidente

R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

REVISION LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

Domicilio Legal: Florida 251 – C.A.B.A.

CUIT N* 30-50078129-3

  1. Informe sobre los estados financieros consolidados

Introducción

  1. Hemos auditado los estados financieros consolidados de período intermedio adjuntos de Grimoldi S.A y sus Sociedades Controladas, que comprenden: (a) el estado consolidado de situación financiera al 31 de marzo de 2016, (b) los estados consolidados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, y (c) un resumen de las políticas contables significativas y notas explicativas seleccionadas. Los importes y otros datos correspondientes al ejercicio 2015 y a sus períodos intermedios son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean solo en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Directorio

  1. El Directorio de la entidad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros consolidados de período intermedio de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Vuelta de Obligado 1878 Piso 11 Dto. “A” y “C” - Buenos Aires - Telefax: 4780-3787

R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

El Directorio es también responsable del control interno que determine necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

Responsabilidad del Auditor

  1. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre estos estados financieros mencionados en el párrafo 1 basada en nuestra revisión, la cual fue realizada de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 “Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica Nº 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB” por sus siglas en inglés). Dicha norma requiere que el auditor cumpla con requisitos éticos, que planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados financieros.

Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en aplicar procedimientos analíticos a la información financiera y en efectuar indagaciones a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, y por consiguiente no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría.

Conclusión

  1. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34.

Vuelta de Obligado 1878 Piso 11 Dto. “A” y “C” - Buenos Aires - Telefax: 4780-3787

R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION
  1. Informe sobre otros requerimientos regulatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  1. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1 no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores.
  2. Los estados financieros consolidados mencionados en el párrafo 1. se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
  3. Hemos leído la información contenida en la “Reseña Informativa por los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2016, 2015, 2014, 2013 y 2012”, sobre las cuales en lo que es materia de nuestra competencia no tenemos ninguna observación que formular, y hemos constatado que la información contenida en las mismas surge de los estados financieros mencionados en el párrafo 1, y al 31 de marzo de 2014 y al 31 de marzo 2013 que no se incluyen en el documento adjunto y sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión de fecha 9 de mayo de 2014.y 10 de mayo 2013 respectivamente.
  4. Al 31 de marzo de 2016, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, según surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $7.433.879,- (son pesos siete millones cuatrocientos treinta y tres mil ochocientos setenta y nueve), no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 11 de mayo de 2016.-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

Vuelta de Obligado 1878 Piso 11 Dto. “A” y “C” - Buenos Aires - Telefax: 4780-3787

R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

REVISION LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

Domicilio Legal: Florida 251 – C.A.B.A.

CUIT N* 30-50078129-3

  1. Informe sobre los estados financieros

Introducción

  1. Hemos auditado los estados financieros individuales de período intermedio adjuntos de Grimoldi S.A, que comprenden: (a) el estado individual de situación financiera al 31 de marzo de 2016, (b) los estados individuales del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, y (c) un resumen de las políticas contables significativas y notas explicativas seleccionadas. Los importes y otros datos correspondientes al ejercicio 2015 y a sus períodos intermedios son parte integrante de los estados financieros individuales mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean solo en relación con esos estados financieros individuales.

Responsabilidad del Directorio

  1. El Directorio de la entidad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros individuales intermedios de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF adoptadas como normas contables profesionales por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Vuelta de Obligado 1878 Piso 11 Dto. “A” y “C” - Buenos Aires - Telefax: 4780-3787

R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

El Directorio es también responsable del control interno que determine necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

Responsabilidad del Auditor

  1. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre estos estados financieros mencionados en el párrafo 1 basada en nuestra revisión, la cual fue realizada de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 “Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica Nº 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB” por sus siglas en inglés). Dicha norma requiere que el auditor cumpla con requisitos éticos, que planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados financieros.

Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en aplicar procedimientos analíticos a la información financiera y en efectuar indagaciones a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, y por consiguiente no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todas los cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría.

Conclusión

  1. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34.

Vuelta de Obligado 1878 Piso 11 Dto. “A” y “C” - Buenos Aires - Telefax: 4780-3787

R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION
  1. Informe sobre otros requerimientos regulatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  1. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1 no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores.
  2. Los estados financieros mencionados en el párrafo 1. se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
  3. Hemos leído la información contenida en la “Información adicional a las notas a los estados financieros – Art. N° 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires”, presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales en lo que es materia de nuestra competencia no tenemos ninguna observación que formular.
  4. Al 31 de marzo de 2016, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, según surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $7.433.879,- (son pesos siete millones cuatrocientos treinta y tres mil ochocientos setenta y nueve), no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 11 de mayo de 2016.-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

Vuelta de Obligado 1878 Piso 11 Dto. “A” y “C” - Buenos Aires - Telefax: 4780-3787

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2016

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

GRIMOLDI S.A.:

De acuerdo a lo establecido por el artículo 294 de la Ley Nro.19550 y el reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado:

  • Estados Financieros Intermedios Consolidados de Grimoldi S.A. y sus sociedades controladas al 31 de Marzo de 2016, compuesto por el Estado de Resultado Integral por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2016, el Estado de Situación Financiera a dicha fecha, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujo de Efectivo por el período mencionado, notas y anexos a dichos estados financieros.
  • Estados Financieros Intermedios Individuales de Grimoldi S.A. al 31 de Marzo de 2016, compuesto por el Estado de Resultado Integral por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2016, el Estado de Situación Financiera a dicha fecha, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujo de Efectivo por el período mencionado, notas y anexos a dichos estados financieros.
  • Información adicional requerida por el Art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires al 31 de Marzo de 2016.

La preparación de los documentos bajo análisis es responsabilidad de la dirección de la sociedad.

Hemos tenido a la vista los Estados financieros intermedios individuales al 31 de Marzo de 2016 de las sociedades controladas Argshoes S.A. y Grimuru S.A., cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados financieros intermedios consolidados.

El examen de los estados financieros se efectúa de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a criterios o decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio.

Los estados contables mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la ley Nro. 19.550 y su modificatoria ley Nro. 22.903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

En base a los informes de revisión limitada de la auditoría externa, de fecha 11 de Mayo de 2016, la documentación preparada por la Sociedad, puesta a consideración y aprobación del Directorio en su reunión del día de la fecha, se ajusta por lo requerido por las normas de aplicación vigentes en la República Argentina, por lo que no tenemos observaciones que formular sobre la misma.

Dejamos constancia, que hemos ejercido en la medida correspondiente, las atribuciones que nos asignan la ley y el estatuto, habiendo participado regularmente de las reuniones del Directorio de la Sociedad.

En consecuencia no habiendo encontrado objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con los Estados Financieros Intermedios Grimoldi S.A. al 31 de Marzo de 2016, señalados precedentemente.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de Mayo de 2016.

Cdor. Sergio Daniel Rodriguez

Por Comisión Fiscalizadora