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Grimoldi S.A. Interim / Quarterly Report 2007

May 14, 2007

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GRIMOLDI S.A.

BALANCE TRIMESTRAL AL 31 DE MARZO DE 2007

INDICE

CARÁTULA

  • BALANCE TRIMESTRAL CONSOLIDADO
  • ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
  • ESTADO DE FLUJO EFECTIVO CONSOLIDADO
  • NOTAS AL BALANCE CONSOLIDADO
  • ANEXOS “A”, “B” Y “H”
  • BALANCE TRIMESTRAL
  • ESTADO DE RESULTADOS
  • ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
  • ESTADO DE FLUJO EFECTIVO
  • NOTA A LOS ESTADOS CONTABLES (Incluye información adicional requerida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio)
  • ANEXOS “A”, “B”, “C”, “E”, “F”, “G” Y “H”
  • RESEÑA INFORMATIVA
  • INFORME DEL AUDITOR
  • INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
  • ACTA DE DIRECTORIO APROBACION ESTADOS CONTABLES
  • ACTA DE LA COMISION FISCALIZADORA
DENOMINACION DE LA SOCIEDAD
GRIMOLDI S.A.
Sociedad No Adherida al Regimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
DOMICILIO LEGAL
FLORIDA 251 CAPITAL FEDERAL
ACTIVIDAD PRINCIPAL
FABRICACION Y COMERCIALIZACION DE CALZADO, CARTERAS Y ART. AFINES
BALANCE TRIMESTRAL AL 31/03/07
DEL ESTATUTO
26 DE JUNIO DE 1946
FECHA DE INSCRIPCION
DE LAS MODIFICACIONES
EN EL REGISTRO
18/06/48 13/03/85 07/07/03
PUBLICO DE COMERCIO 23/06/52 05/08/86
16/08/57 23/11/89
10/04/59 10/02/92
19/09/67 14/04/92
24/02/72 17/11/99
CUIT : 30-50078129-3
INSCRIPCION EN LA I.G.J. : Nº 907925
FECHA DE VENCIMIENTO DEL ESTATUTO: 25 DE ENERO DE 2045
EJERCICIO ECONOMICO Nro.63 INICIADO : 01 DE ENERO DE 2007
FINALIZADO : 31 DE MARZO DE 2007
COMPOSICION DEL CAPITAL Expresado en $
AUTORIZADO
CLASE DE ACCIONES A REALIZAR SUSCRIPTO INTEGRADO
OFERTA
PUBLICA
Ordinarias de valor nominal
$ 1.- Clase "A" - 5 votos 400.560 400.560 400.560
Ordinarias de valor nominal 8.386.995 8.386.995 8.386.995
$ 1.- Clase "B" - 1 voto
8.787.555 8.787.555 8.787.555

GRIMOLDI S.A.

Florida 251 . Capital Federal . Argentina . Tel. (541) 4008-6400 - FAX (541)4627-2966

RESEÑA INFORMATIVA

BALANCE TRIMESTRAL AL 31 DE MARZO DE 2007

  1. BREVE COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Las ventas del trimestre alcanzaron los $ 41.279.259.- mostrando un incremento del 29.75% respecto del mismo trimestre del año anterior.

El primer trimestre del año es estacionalmente el de menor facturación y margen, produciendo consecuentemente menores resultados que el resto del ejercicio. Sin embargo este año se logró continuar con resultados positivos, como consecuencia de incrementar la facturación, y extremar el cuidado de los costos operativos.

El resultado del período antes de Impuesto a las Ganancias fue de $ 1.002.348.-, que deducido el mismo arroja un resultado final de $ 448.399.- frente a un resultado $ 124,556.- en el primer trimestre del 2006

El aumento se debe principalmente al incremento de la facturación, que se dio tanto en la división minorista como en la división mayorista reflejando una continuidad en la recuperación del mercado local.

Las ventas en unidades crecieron un 6 % en promedio. Los productos de mayor calidad y precio son los que más crecieron.

2) ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

31-03-2007 31-03-2006 31-03-2005 31-03-2004 31-03-2003
Activo Corriente 76.798.492.- 66.217.330.- 47.410.895.- 42.008.967.- 43.625.285.-
Activo No Corriente 31.480.082.- 31.729.402.- 28.396.337.- 28.219.696.- 25.971.686.-
----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -----------------
TOTAL 108.638.574.- 97.946.732.- 75.807.232.- 70.228.663.- 69.596.971
========== ========== ========== ========== ==========
Pasivo Corriente 53.419.068.- 41.002.066.- 26.868.972.- 19.966.091.- 20.988.484.-
Pasivo No Corriente 13.843.081.- 18.549.789.- 14.678.130.- 18.994.995.- 17.779.376.-
----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -----------------
SUBTOTAL 67.262.149.- 59.551.855.- 41.547.102.- 38.961.086.- 38.767.860.-
Part. de terceros en Soc. Controladas 21.877.- 22.061.- (127.-) (81.-) (51.-)
Patrimonio Neto 41.354.548.- 38.372.816.- 34.260.257.- 31.267.658.- 30.829.163.-
----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -----------------
TOTAL 108.638.574.- 97.946.732.- 75.807.232.- 70.228.663.- 69.596.972.-
========== ========== ========== ========== ==========

3) ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

31-03-2007 31-03-2006 31-03-2005 31-03-2004 31-03-2003
Resultado Operativo Ordinario 2.982.637.- 1.572.109.- 1.326.841.- (130.346.-) 243.558.-
Resultados Inversiones Permanentes 31.731.- 37.688.- 66.945.- 70.032.- 8.517.-
Resultados Financieros (2.090.192.-) (1.499.186.-) (1.131.245.-) (725.838.-) (897.487.-)
Otros Ingresos 78.128.- 13.885.- 2.624.- 8.453.- 206.604
Otros Egresos - - - - -
----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -----------------
Resultado Neto Ordinario 1.002.304.- 124.496.- 265.165.- (777.699.-) (438.808.-)
Impuestos (553.949.-) - - - -
Participación de terceros en Soc. Controladas 44.- 60.- 8.- 2.- 3.-
----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -----------------
RESULTADO NETO Ganancia(Pérdida) 448.399.- 124.556.- 265.173.- (777.697.-) (438.805.-)
========== ========== ========== ========== ==========

4) DATOS ESTADISTICOS

31-03-2007 31-03-2006 31-03-2005 31-03-2004 31-03-2003
Volumen de Ventas (en unidades)
Mercado Local Exportaciones 391.996 - 369.752 - 322.311 - 304.284 600 252.737 1.275

5) INDICES

31-03-2007 31-03-2006 31-03-2005 31-03-2004 31-03-2003
Liquidez 1.44 1.61 1.76 2.10 2.08
Solvencia 0.61 0.64 0.82 0.80 0.80
Inmovilización de Capital 0.29 0.32 0.37 0.40 0.37
  1. PERSPECTIVAS

La sociedad ve con optimismo el 2007 y el haber concretado en abril de este año la compra de una nueva planta industrial en Arroyo Seco- Pcia de Santa Fe, que nos permitirá ganar en eficiencia.

Buenos Aires, mayo 11 de 2007

Lic. Alberto Luis Grimoldi
Presidente
R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

INFORME DEL AUDITOR

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

En nuestro carácter de Contadores Públicos independientes, informamos sobre la auditoría que hemos realizado en los Estados Contables de GRIMOLDI S.A. que se detallan en el apartado N° I siguiente. Los estados citados constituyen una información preparada y emitida por la Administración de la Sociedad en el ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestro examen de auditoría con el alcance que mencionamos en el apartado N° II.

I. ESTADOS CONTABLES SUJETOS A REVISIÓN

a) Balance Trimestral al 31 de Marzo de 2007.

b) Estado de Resultados por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2007.

c) Estado de Flujo de Efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2007.

  1. Estado de Evolución de Patrimonio Neto por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2007.

e) Notas, Anexos A, B, C, E, F, G y H correspondientes a los Estados Contables señalados.

f) Balance Trimestral Consolidado al 31 de Marzo de 2007.

g) Estado de Resultados Consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2007.

  1. Estado de Flujo de Efectivo Consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2007.
  2. Notas correspondientes a los Estados Contables Consolidados.
  3. Reseña Informativa.

II. ALCANCE DE LA REVISIÓN

1.- Nuestro examen ha sido realizado de acuerdo con normas de auditoría para la revisión limitada de Estados Contables de períodos intermedios establecidos por la Resolución Técnica Nº 7 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas con carácter de aplicación obligatoria para sus matriculados por el C.P.C.E.C.A.B.A. en su Resolución C.267/85. Dicho examen no incluye todos los procedimientos necesarios para realizar una auditoría completa de los estados contables mencionados en el apartado Nº I. Sin embargo, los procedimientos aplicados cumplimentan adecuadamente lo requerido al respecto por el Art. 72 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

    • Hemos examinado los Estados Contables de la Sociedad Controlada USA DISEÑOS S.A. al 31 de Marzo de 2007 sobre los cuales hemos emitido nuestro dictamen con fecha 24 de Abril de 2007. No hemos examinado los Estados Contables de la Sociedad Controlada RÍO ROJO S.A. al 31 de Marzo de 2007, fundamentando nuestra tarea en el dictamen de otro profesional emitido con opinión favorable con fecha 2 de Mayo de 2007.-

3.- Hemos verificado que el Balance Trimestral Consolidado, el Estado de Resultados Consolidado y el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado de GRIMOLDI S.A. al 31 de Marzo de 2007 fueron confeccionados aplicando el método establecido en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. A tal efecto, para el cálculo del valor patrimonial proporcional y para la confección de los Estados Contables Consolidados, se han utilizado los Balances Trimestrales de las Sociedades Controladas RÍO ROJO S.A. y USA DISEÑOS S.A. cerrados al 31 de Marzo de 2007.

4.- Con relación a las cifras expuestas en el Balance Trimestral, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos A, B, C, E, F, G y H, Balance Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado y Notas a los estados contables consolidados, correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2006 o al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006 , según corresponda, hemos verificado su correspondencia con los estados contables cerrados el 31 de Marzode 2006 y el 31 de Diciembre de 2006 respectivamente, habiendo emitido nuestro informe profesional referido a los mismos con fecha 12 de Mayo de 2006 y 9 de Marzo de 2007 respectivamente, con opinión favorable.

5.- Con relación a la información contenida en la "Reseña Informativa", hemos verificado que los importes incluidos en la síntesis de la estructura patrimonial y la estructura de resultados al 31 de Marzo de 2007 y al 31 de Marzo de 2006 surjan del Balance Trimestral y del Estado de Resultados mencionados en el Apartado Nº I o en su defecto, del Balance Trimestral correspondiente. Con relación a la información referida, al 31 de Marzo de 2005, al 31 de Marzo de 2004 y al 31 de Marzo de 2003, hemos verificado que la misma surja del correspondiente Balance Trimestral. Además hemos cotejado que los índices de liquidez, solvencia e inmovilización del capital al 31 de Marzo de 2003, 31 de Marzo de 2004, al 31 de Marzo de 2005, 31 de Marzo de 2006 y al 31 de Marzo de 2007 hayan sido calculados a partir de los estados contables mencionados en el párrafo precedente, habiendo efectuado las comprobaciones matemáticas pertinentes.

III. ACLARACIONES PREVIAS AL INFORME

Tal como se menciona en Nota 2. a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1/3/03 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la Resolución General 441/04 de la C.N.V.

  1. INFORME

1.- Por las razones descriptas en el apartado Nº II, no estamos en condiciones de emitir una opinión sobre la situación económica financiera y sobre los resultados de Grimoldi S.A. al 31 de Marzo de 2007.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, en base a la revisión limitada que hemos efectuado estamos en condiciones de informar lo siguiente:

    1. Los Estados Contables se han confeccionado siguiendo los lineamientos establecidos por la Resolución General Nº 368/01, 434/03 , 459/04 , 485/05 y 487/06 de la Comisión Nacional de Valores.
  • Los Estados Contables adjuntos surgen de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la Sociedad, que cumplen con requisitos formales de orden legal, cuyas anotaciones concuerdan con las de los auxiliares y demás documentación comprobatoria.
  • Los mencionados Estados Contables se encuentran asentados en el Libro Copiador de Inventarios.
  • Todos los hechos y circunstancias de las que hemos tomado conocimiento a raíz de la tarea desarrollada, se encuentran considerados en los documentos examinados, los que han sido formalmente preparados de acuerdo a las normas legales y reglamentarias pertinentes.

.

2.- En nuestra opinión, basada en el examen realizado de acuerdo a lo descripto en el apartado Nº II., no estamos en condiciones de emitir una opinión sobre la situación económico financiera consolidada y sobre los resultados consolidados de Grimoldi S.A. al 31 de Marzo de 2007. No obstante ello, podemos informar que los estados contables consolidados detallados en el apartado I – incisos f), g), h) e i) han sido confeccionados , siguiendo los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E. tal como lo prescribe la Resolución Nº 459/04 de la Comisión Nacional de Valores.

3.- Sobre la base de los procedimientos aplicados y con el alcance señalado en el apartado II.5.-, informamos que no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que en nuestra opinión deba hacerse a la información contenida en la Reseña Informativa, referida a los puntos de nuestra incumbencia.

  1. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS

Al respecto informamos que:

a) Los estados contables descriptos en el apartado I) han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en las leyes 19.550 y 22.903.

b) El Capital Social de la sociedad al 31 de Marzo de 2007 responde al siguiente detalle:

Suscripto $ 8.787.555

Integrado $ 8.787.555

Autorizado a la Oferta Pública $ 8.787.555

  1. El monto de las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social al 31 de Marzo de 2007, según los registros contables en los libros rubricados de la Sociedad, asciende a $ 426.495.- (pesos cuatrocientos veintiseis mil cuatrocientos noventa y cinco), no siendo exigibles a dicha fecha.

Buenos Aires, 11 de Mayo de 2007.

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO A. GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 36 - F° 19

BALANCE TRIMESTRAL AL 31 DE MARZO DE 2007

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

GRIMOLDI S.A.:

De acuerdo a lo establecido por el artículo 294 de la Ley Nro.19550 y el reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el Balance Trimestral de Grimoldi S.A. finalizado al 31 de marzo de 2007, los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, así como sus notas y cuadros anexos y la documentación requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, verificando que la información en ellos expuesta concuerda plenamente con las registraciones en los libros contables de la sociedad.

Tal como se menciona en Nota 2 a los Estados Contables, de acuerdo con el Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y con la Resolución General 441/2003 de la Comisión Nacional de Valores, a partir del 1° de marzo de 2003 la empresa ha suspendido el ajuste por inflación de acuerdo a la Resolución Técnica Nro.6 de la FACPCE, y con las modificaciones introducidas por la Resolución técnica Nro.19 de la misma Federación.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a criterios o decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio.

Los estados contables mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la ley Nro. 19550 y su modificatoria ley Nro. 22903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos tenido a la vista los Estados Contables al 31 de marzo de 2007 de las sociedades controladas Usa Diseños S.A., y Río Rojo S.A, cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados contables consolidados.

En consecuencia no habiendo encontrado objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Balance Trimestral de Grimoldi S.A. al 31 de marzo de 2007.

Buenos Aires, 11 de mayo de 2007.

Dr.Sergio Daniel Rodriguez

Por Comisión Fiscalizadora

ACTA DE DIRECTORIO

REUNION DEL 11 DE MAYO DE 2007

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de mayo de 2007, siendo las 9.30 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y síndico de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic.Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing.Alberto Ignacio Grimoldi, Cr.Sergio Daniel Rodríguez y Alejandro Muther, bajo la presidencia del Lic. Alberto Grimoldi a efectos de considerar el resultado del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2007 y la documentación correspondiente a los Estados Contables por dicho período, el Informe de la Comisión Fiscalizadora y el Informe del Auditor. En uso de la palabra el Lic. Alberto Grimoldi manifiesta que la documentación cumple con todas las disposiciones reglamentarias vigentes para aquellas empresas que hacen oferta pública de sus acciones, inclusive la reseña informativa requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la información mencionada en el inc.a) del art.63 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, aclarando que toda la documentación se encuentra transcripta en el Libro Inventario de la sociedad. Luego de un análisis de lo expuesto y de la documentación precitada, la misma es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 9.50 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Alberto Luis Grimoldi, Alejandro Manuel Estrada, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi, Sergio Daniel Rodríguez, Alejandro Muther. Es copia fiel del acta transcripta a folio 212 del libro de actas de Directorio N* 6.-

Lic.Alberto Luis Grimoldi

Presidente

COMISION FISCALIZADORA DE GRIMOLDI S.A

Reunión del 11 de mayo de 2007

En la ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de mayo de 2007, siendo las 8.50 horas, se reúnen los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Dres. Sergio Daniel Rodriguez, Rodolfo David Duffy y Humberto Angel Gussoni, a efectos de considerar la documentación correspondiente a los Estados Contables correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2007, que fuera remitida por el Directorio a la consideración de esta Comisión Fiscalizadora. Analizada la documentación precitada, se redacta y suscribe el Informe emanado de esta reunión, el cual se transcribe a continuación: " Señores Accionistas de GRIMOLDI S.A.:De acuerdo a lo establecido por el artículo 294 de la Ley Nro.19550 y el reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el Balance Trimestral de Grimoldi S.A. finalizado al 31 de marzo de 2007, los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, así como sus notas y cuadros anexos y la documentación requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, verificando que la información en ellos expuesta concuerda plenamente con las registraciones en los libros contables de la sociedad. Tal como se menciona en Nota 2 a los Estados Contables, de acuerdo con el Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y con la Resolución General 441/2003 de la Comisión Nacional de Valores, a partir del 1° de marzo de 2003, la empresa ha suspendido el ajuste por inflación de acuerdo a la Resolución Técnica Nro.6 de la FACPCE y con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica Nro.19 de la misma Federación. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a criterios o decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio. Los estados contables mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la ley Nro. 19550 y su modificatoria ley Nro. 22903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Hemos tenido a la vista los Estados Contables al 31 de marzo de 2007 de las sociedades controladas Usa Diseños S.A., y Río Rojo S.A, cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados contables consolidados. En consecuencia no habiendo encontrado objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Balance Trimestral de Grimoldi S.A. al 31 de marzo de 2007. Buenos Aires, 11 de mayo de 2007. Dr.Sergio Daniel Rodriguez. Por Comisión Fiscalizadora. Se resuelve también que toda la documentación aprobada en la presente reunión sea firmada por el Dr. Sergio Daniel Rodriguez, en representación de esta Comisión Fiscalizadora. Sin más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión, siendo las 9.10| horas. Firmado: Humberto A.Gussoni, Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodriguez. Es copia fiel del acta transcripta a folios 14 y 15 del Libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora N* 2.-

Dr. Humberto A. Gussoni Dr. Rodolfo D.Duffy Dr. Sergio D. Rodriguez