Grimoldi S.A. — Interim / Quarterly Report 2004

Aug 11, 2004

GRIMOLDI S.A.

BALANCE TRIMESTRAL AL 30 DE JUNIO DE 2004

INDICE

CARATULA

FIRMANTES DEL BALANCE

• BALANCE TRIMESTRAL CONSOLIDADO
• ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
• ESTADO DE FLUJO EFECTIVO CONSOLIDADO
• NOTAS AL BALANCE CONSOLIDADO
• ANEXOS “A”, “B” Y “H”
• BALANCE TRIMESTRAL
• ESTADO DE RESULTADOS
• ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
• ESTADO DE FLUJO EFECTIVO
• NOTA A LOS ESTADOS CONTABLES (Incluye información adicional requerida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio)
• ANEXOS “A”, “B”, “C”, “E”, “F”, “G” Y “H”
• RESEÑA INFORMATIVA
• INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
• INFORME DEL AUDITOR
• ACTA DE DIRECTORIO APROBACION ESTADOS CONTABLES
• ACTA DE LA COMISION FISCALIZADORA

FIRMANTES DEL BALANCE TRIMESTRAL AL 30 DE JUNIO DE 2004

PRESIDENTE:

LIC. ALBERTO LUIS GRIMOLDI

CONTADOR CERTIFICANTE:

R.DUFFY – H.GUSSONI

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 114

DR.HUMBERTO A.GUSSONI (SOCIO)

CONTADOR PUBLICO (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 36 – F° 19

POR COMISION FISCALIZADORA

DR. SERGIO RODRIGUEZ

GRIMOLDI S.A.

Florida 251 . Capital Federal . Argentina . Tel. (541) 4489-6400 - FAX (541)4627-2966

RESEÑA INFORMATIVA

BALANCE TRIMESTRAL AL 30 DE JUNIO DE 2004

1. BREVE COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Las ventas del semestre alcanzaron los $47.189.940.- mostrando un incremento del 33% respecto del mismo semestre del año anterior. Las ventas en unidades alcanzaron en el período un volumen de 596.306 pares, sobre los 507.590 del año anterior (un 17,5% de aumento).

En cuanto a los resultados, se logró revertir el resultado negativo del último trimestre alcanzando una utilidad de $16.156.- resultante del aumento de los volúmenes comercializados, de la mejora de los márgenes y de la estabilización de las variables macroeconómicas.

Sin embargo el incremento de algunos gastos de comercialización y fabricación como alquileres, expensas y salarios, sumado a los bajos margenes del primer trimestre debido a la depuración del inventario, llevó a que la ganancia bruta correspondiente a este semestre en comparación con el mismo período del año anterior fuera inferior, y por ende que el resultado final fuera de solo $16.156 frente a un resultado en el 2003 de $384.432.-

El incremento de ventas se dio tanto en la división minorista como en la división mayorista reflejando una continuidad en la recuperación del mercado local.

La sociedad continuó con una política financiera de enorme austeridad, cuidando los plazos a clientes y haciendo hincapié en la rotación de la mercadería comprada para mantener bajas las necesidades de capital de trabajo necesarias para el crecimiento de la venta.

2) ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

	30-06-2004	30-06-2003	30-06-2002	30-06-2001	30-06-2000
Activo Corriente	42.444.306.-	42.655.954.-	54.141.601.-	90.638.175.-	119.599.532.-
Activo No Corriente	27.858.376.-	26.409.589.-	28.576.901.-	41.877.667.-	46.643.538.-
	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
TOTAL	70.302.682.-	69.065.543.-	82.718.501.-	132.515.842.-	166.243.070.-
	==========	==========	==========	==========	==========
Pasivo Corriente	21.033.964.-	20.057.284.-	39.599.777.-	44.896.037.-	61.811.547.-
Pasivo No Corriente	17.207.297.-	17.355.918.-	4.512.918-	13.616.870.-	18.446.470.-
	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
SUBTOTAL	38.241.261.-	37.413.202.-	44.112.694.-	58.512.907.-	80.258.017.-
Participación de terceros en Soc. Controladas	(90.-)	(58.-)	(13.-)	187.-	995.-
Patrimonio Neto	32.061.511.-	31.652.399.-	38.605.820.-	74.002.748.-	85.984.058.-
	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
TOTAL	70.302.682.-	69.065.543.-	82.718.501.-	132.515.842.-	166.243.070.-
	==========	==========	==========	==========	==========

3) ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

	30-06-2004	30-06-2003	30-06-2002	30-06-2001	30-06-2000
Resultado Operativo Ordinario	1.832.792.-	1.806.597.-	(5.004.293.-)	(3.101.644.-)	(2.040.356.-)
Resultados Inversiones Permanentes	301.477.-	116.786.-	(578.482.-)	(455.841.-)	(140.226.-)
Resultados Financieros	(2.137.784.-)	(1.702.880.-)	(11.625.852.-)	(4.338.469.-)	(2.847.748.-)
Otros Ingresos	19.659.-	163.919.-	111.793.-	-	35.-
Otros Egresos	-	-	(5.337.896.-)	-	-
	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
Resultado Neto Ordinario	16.144.-	384.422.-	(22.434.729.-)	(7.895.954.-)	(5.028.295.-)
Impuestos	-	-	-	-	-
Participación de terceros en Soc. Controladas	12.-	10.-	100.-	77.-	272.-
	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
RESULTADO NETO Ganancia(Pérdida)	16.156.-	384.432.-	(22.434.629.-)	(7.895.877.-)	(5.028.023.-)
	==========	==========	==========	==========	==========

4) DATOS ESTADISTICOS

	30-06-2004	30-06-2003	30-06-2002	30-06-2001	30-06-2000
Fabricación de calzado en planta propia	224.053.-	216.466	142.194	206.117	205.899
Volumen de Ventas de pares:
Mercado Local Exportaciones	596.306 600	507.590 1.275	370.423 9.287	646.641 714	891.933 1.550

5) INDICES

	30-06-2004	30-06-2003	30-06-2002	30-06-2001	30-06-2000
Liquidez	2.02	2.13	1.37	2.02	1.93
Solvencia	0.84	0.85	0.88	1.26	1.07
Inmovilización de Capital	0.40	0.38	0.35	0.32	0.28

6) PERSPECTIVAS

El nivel de consumo interno de calzado sigue dando muestras de crecimiento. Imaginamos que la persitencia de esta tendencia junto a las aperturas de nuevos locales que realizaremos en los próximos meses, la segunda mitad del año será mejor que el transcurrido.

Buenos Aires, agosto 10 de 2004

Lic. Alberto Luis Grimoldi
Presidente

BALANCE TRIMESTRAL AL 30 DE JUNIO DE 2004

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

GRIMOLDI S.A.:

De acuerdo a lo establecido por el artículo 294 de la Ley Nro.19550 y el reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el Balance Trimestral de Grimoldi S.A. finalizado al 30 de junio de 2004, los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha, así como sus notas y cuadros anexos y la documentación requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, verificando que la información en ellos expuesta concuerda plenamente con las registraciones en los libros contables de la sociedad.

Tal como se menciona en Nota 2 a los Estados Contables, de acuerdo con el Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y con la Resolución General 441/2003 de la Comisión Nacional de Valores, a partir del 1° de marzo de 2003 la empresa ha suspendido el ajuste por inflación de acuerdo a la Resolución Técnica Nro.6 de la FACPCE, y con las modificaciones introducidas por la Resolución técnica Nro.19 de la misma Federación.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a criterios o decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio.

Los estados contables mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la ley Nro. 19550 y su modificatoria ley Nro. 22903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos tenido a la vista los Estados Contables al 30 de junio de 2004 de las sociedades controladas Usa Diseños S.A., y Río Rojo S.A, cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados contables consolidados.

En consecuencia no habiendo encontrado objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Balance Trimestral de Grimoldi S.A. al 30 de junio de 2004.

Buenos Aires, 10 de agosto de 2004.

Dr.Sergio D.Rodriguez

Por Comisión Fiscalizadora

INFORME DEL AUDITOR

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

En nuestro carácter de Contadores Públicos independientes, informamos sobre la auditoría que hemos realizado en los Estados Contables de GRIMOLDI S.A. que se detallan en el apartado N° I siguiente. Los estados citados constituyen una información preparada y emitida por la Administración de la Sociedad en el ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestro examen de auditoría con el alcance que mencionamos en el apartado N° II.

I. ESTADOS CONTABLES SUJETOS A REVISIÓN

a) Balance Trimestral al 30 de Junio de 2004.

b) Estado de Resultados por el período de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2004.

c) Estado de Flujo de Efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2004.

1. Estado de Evolución de Patrimonio Neto por el período de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2004.

e) Notas, Anexos A, B, C, E, F, G y H correspondientes a los Estados Contables señalados.

f) Balance Trimestral Consolidado al 30 de Junio de 2004.

g) Estado de Resultados Consolidado por el período de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2004.

1. Estado de Flujo de Efectivo Consolidado por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004.
2. Notas correspondientes a los Estados Contables Consolidados.
3. Reseña Informativa.

II. ALCANCE DE LA REVISIÓN

1.- Nuestro examen ha sido realizado de acuerdo con normas de auditoría para la revisión limitada de Estados Contables de períodos intermedios establecidos por la Resolución Técnica Nº 7 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas con carácter de aplicación obligatoria para sus matriculados por el C.P.C.E.C.A.B.A. en su Resolución C.267/85. Dicho examen no incluye todos los procedimientos necesarios para realizar una auditoría completa de los estados contables mencionados en el apartado Nº I. Sin embargo, los procedimientos aplicados cumplimentan adecuadamente lo requerido al respecto por el Art. 72 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

1. • Hemos examinado los Estados Contables de la Sociedad Controlada USA DISEÑOS S.A. al 30 de junio de 2004 sobre los cuales hemos emitido nuestro dictamen con fecha 22 de Julio de 2004. No hemos examinado los Estados Contables de la Sociedad Controlada RÍO ROJO S.A. al 30 de junio de 2004, fundamentando nuestra tarea en el dictamen de otro profesional emitido con opinión favorable con fecha 28 de Julio de 2004.-

3.- Hemos verificado que el Balance Trimestral Consolidado, el Estado de Resultados Consolidado y el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado de GRIMOLDI S.A. al 30 de junio de 2004 fueron confeccionados aplicando el método establecido en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. A tal efecto, para el cálculo del valor patrimonial proporcional y para la confección de los Estados Contables Consolidados, se han utilizado los Balances Trimestrales de las Sociedades Controladas RÍO ROJO S.A. y USA DISEÑOS S.A. cerrados al 30 de junio de 2004.

4.- Con relación a las cifras expuestas en el Balance Trimestral, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos A, B, C, E, F, G y H, Balance Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado y Notas a los estados contables consolidados, correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2003 o al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2003 , según corresponda, hemos verificado su correspondencia con los estados contables cerrados el 30 de junio de 2003 y el 31 de Diciembre de 2003 respectivamente, habiendo emitido nuestro informe profesional referido a los mismos con fecha 8 de agosto de 2003 y 9 de marzo de 2004 respectivamente, con opinión favorable.

5.- Con relación a la información contenida en la "Reseña Informativa", hemos verificado que los importes incluidos en la síntesis de la estructura patrimonial y la estructura de resultados al 30 de junio de 2004 y al 30 de junio de 2003 surjan del Balance Trimestral y del Estado de Resultados mencionados en el Apartado Nº I. Con relación a la información referida , al 30 de junio de 2002, al 30 de junio de 2001 y al 30 de junio de 2000, hemos verificado que la misma surja del correspondiente Balance Trimestral debidamente reexpresada hasta el 28 de febrero de 2003 . Además hemos cotejado que los índices de liquidez , solvencia e inmovilización del capital al 30 de junio de 2000, 30 de junio de 2001, 30 de junio de 2002, 30 de junio de 2003 y al 30 de junio de 2004 hayan sido calculados a partir de los estados contables mencionados en el párrafo precedente, habiendo efectuado las comprobaciones matemáticas pertinentes.

III. ACLARACIONES PREVIAS AL INFORME

Tal como se menciona en Nota 2. a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1/3/03 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la Resolución General 441/04 de la C.N.V.

1. INFORME

1.- Por las razones descriptas en el apartado Nº II, no estamos en condiciones de emitir una opinión sobre la situación económica financiera y sobre los resultados de Grimoldi S.A. al 30 de junio de 2004.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, en base a la revisión limitada que hemos efectuado estamos en condiciones de informar lo siguiente:

• 1. Los Estados Contables se han confeccionado siguiendo los lineamientos establecidos por la Resolución General Nº 368/01, 434/03 y 459/04 de la Comisión Nacional de Valores.
• Los Estados Contables adjuntos surgen de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la Sociedad, que cumplen con requisitos formales de orden legal, cuyas anotaciones concuerdan con las de los auxiliares y demás documentación comprobatoria.
• Los mencionados Estados Contables se encuentran asentados en el Libro Copiador de Inventarios.
• Todos los hechos y circunstancias de las que hemos tomado conocimiento a raíz de la tarea desarrollada, se encuentran considerados en los documentos examinados, los que han sido formalmente preparados de acuerdo a las normas legales y reglamentarias pertinentes.

.

2.- En nuestra opinión, basada en el examen realizado de acuerdo a lo descripto en el apartado Nº II., no estamos en condiciones de emitir una opinión sobre la situación económico financiera consolidada y sobre los resultados consolidados de Grimoldi S.A. al 30 de junio de 2004. No obstante ello, podemos informar que los estados contables consolidados detallados en el apartado I – incisos f), g), h) e i) han sido confeccionados , siguiendo los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E. tal como lo prescribe la Resolución Nº 459/04 de la Comisión Nacional de Valores.

3.- Sobre la base de los procedimientos aplicados y con el alcance señalado en el apartado II.5.-, informamos que no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que en nuestra opinión deba hacerse a la información contenida en la Reseña Informativa, referida a los puntos de nuestra incumbencia.

1. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS

Al respecto informamos que:

a) Los estados contables descriptos en el apartado I) han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en las leyes 19.550 y 22.903.

b) El Capital Social de la sociedad al 30 de junio de 2004 responde al siguiente detalle:

Suscripto $ 8.787.555

Integrado $ 8.787.555

Autorizado a la Oferta Pública $ 8.787.555

1. El monto de las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social al 30 de junio de 2004, según los registros contables en los libros rubricados de la Sociedad, asciende a $ 339.106.- (pesos trescientos treinta y nueve mil ciento seis), no siendo exigibles a dicha fecha.

Buenos Aires, 10 de Agosto de 2004.

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO A. GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 36 - F° 19

ACTA DE DIRECTORIO

REUNION DEL 10 DE AGOSTO DE 2004

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de agosto de 2004, siendo las 11.00 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y síndico de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic.Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing.Alberto Ignacio Grimoldi y Cr.Sergio Daniel Rodriguez, bajo la presidencia del Lic. Alberto Grimoldi a efectos de considerar el resultado del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004 y la documentación correspondiente a los Estados Contables por dicho período, el Informe de la Comisión Fiscalizadora y el Informe del Auditor. En uso de la palabra el Lic. Alberto Grimoldi manifiesta que la documentación cumple con todas las disposiciones reglamentarias vigentes para aquellas empresas que hacen oferta pública de sus acciones, inclusive la reseña informativa requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la información mencionada en el inc.a) del art.63 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, aclarando que toda la documentación se encuentra transcripta en el Libro Inventario de la sociedad. Luego de un análisis de lo expuesto y de la documentación precitada, la misma es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 11.30 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Alberto Luis Grimoldi, Alejandro Manuel Estrada, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi, Sergio Daniel Rodriguez. Es copia fiel del acta transcripta a folio 145 y 146 del libro de actas de Directorio N* 6.-

COMISION FISCALIZADORA DE GRIMOLDI S.A

Reunión del 10 de agosto de 2004

En la ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de agosto de 2004, siendo las 9.30 horas, se reúnen los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Dres. Sergio Daniel Rodriguez, Rodolfo David Duffy y Humberto Angel Gussoni, a efectos de considerar la documentación correspondiente a los Estados Contables correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004, que fuera remitida por el Directorio a la consideración de esta Comisión Fiscalizadora. Analizada la documentación precitada, se redacta y suscribe el Informe emanado de esta reunión, el cual se transcribe a continuación: " Señores Accionistas de GRIMOLDI S.A.:De acuerdo a lo establecido por el artículo 294 de la Ley Nro.19550 y el reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el Balance Trimestral de Grimoldi S.A. finalizado al 30 de junio de 2004, los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha, así como sus notas y cuadros anexos y la documentación requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, verificando que la información en ellos expuesta concuerda plenamente con las registraciones en los libros contables de la sociedad. Tal como se menciona en Nota 2 a los Estados Contables, de acuerdo con el Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y con la Resolución General 441/2003 de la Comisión Nacional de Valores, a partir del 1° de marzo de 2003, la empresa ha suspendido el ajuste por inflación de acuerdo a la Resolución Técnica Nro.6 de la FACPCE y con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica Nro.19 de la misma Federación. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a criterios o decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio. Los estados contables mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la ley Nro. 19550 y su modificatoria ley Nro. 22903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Hemos tenido a la vista los Estados Contables al 30 de junio de 2004 de las sociedades controladas Usa Diseños S.A., y Río Rojo S.A, cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados contables consolidados. En consecuencia no habiendo encontrado objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Balance Trimestral de Grimoldi S.A. al 30 de junio de 2004. Buenos Aires, 10 de agosto de 2004. Dr.Sergio D.Rodriguez. Por Comisión Fiscalizadora. Se resuelve también que toda la documentación aprobada en la presente reunión sea firmada por el Dr.Sergio Daniel Rodriguez, en representación de esta Comisión Fiscalizadora. Sin más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión, siendo las 9.55 horas. Firmado: Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodriguez. Es copia fiel del acta transcripta a folios 186 a 188 del Libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora N* 1.-