Grimoldi S.A. — Governance Information 2023

Mar 13, 2023

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ANEXO III, NORMADO POR EL ARTICULO 1° DEL CAPITULO I DEL TITULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES:

DECIMO QUINTO INFORME SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO (EEFF 31/12/2022)

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

• Se aplica: Grimoldi S.A. (en adelante, “Grimoldi” o la “Compañía”), fue fundada en 1895 y aún hoy sigue siendo la compañía más importante de la industria del calzado no deportivo en la Argentina. Sus actividades se basan en los principios de buen gobierno corporativo, la ética y el cumplimiento de las normas legales. Estos valores le han permitido a la Compañía mantenerse competitiva y vigente durante estos 127 años de vida.

El Directorio establece la misión, visión y los valores de la Sociedad.

La misión es contribuir al éxito sostenible de la Compañía en beneficio de sus accionistas y al progreso de sus colaboradores y de toda la comunidad.

La visión es ser una Compañía líder en la industria del calzado.

El Directorio promueve valores éticos en sus actividades basados en la honestidad, la responsabilidad y el cumplimiento de las normas vigentes. Asimismo, promueve el compromiso y el respeto de sus colaboradores en el desarrollo de sus actividades.

Dentro de este marco, la gestión respeta los siguientes principios y valores fundamentales:

1. Leyes y reglamentaciones: Respetamos todas las leyes, las normas administrativas, las reglamentaciones y los requisitos vigentes locales, provinciales y nacionales aplicables.

2. Prohibición de Trabajo infantil: Cumplimos las disposiciones sobre el límite de edad mínima de empleo definido por las leyes locales, provinciales y nacionales aplicables a la prohibición del trabajo infantil.

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1. Prohibición de toda forma de trabajo forzado: Respetamos la normativa laboral vigente aplicable a la relación con nuestros empleados. Mantenemos y promovemos los derechos humanos fundamentales, incluida la libertad de movimiento de los trabajadores.

2. No Discriminación: No admitimos la discriminación a las personas humanas en base a ninguna condición o característica que esté protegida por ley o reglamentación aplicable. Las decisiones de empleo están basadas en las calificaciones, capacidades, rendimiento y experiencia de la persona.

3. Libre de Abuso y Acoso: No permitimos el abuso verbal, físico, sexual, psicológico o cualquier otro tipo de coerción mental o física hacia nuestros colaboradores. Está prohibido el uso la violencia o castigos físicos como forma de disciplina.

4. Libertad de asociación y acuerdos colectivos de trabajo: Respetamos la libertad de asociación y el derecho a las negociaciones colectivas. Asimismo, respetamos los derechos sindicales reconocidos por las leyes y convenciones colectivas vigentes.

5. Sueldos, Beneficios, Jornada de trabajo y Horas extras: Cumplimos con todas las leyes locales y nacionales aplicables a las relaciones laborales, abarcando remuneraciones, beneficios, jornada de trabajo y horas extras.

6. Salud y Seguridad: Proporcionamos a los empleados un ambiente de trabajo que cumple con las leyes locales y nacionales aplicables en materia de salud y seguridad.

7. Medio Ambiente: Aseguramos el cumplimiento de nuestras actividades dentro del marco de la legislación ambiental vigente y aplicable en la materia.

8. Integridad Empresarial: Desarrollamos negocios de manera íntegra conforme las leyes y reglamentos vigentes, no involucrándonos en ningún tipo de soborno, corrupción, prácticas anticompetitivas o fraudulentas.

9. Cumplimiento de las Leyes Anticorrupción: No permitimos ningún tipo de soborno a ningún funcionario público, sea nacional, provincial o municipal o del exterior, miembro de ningún partido político o candidato a un puesto político, o cualquier otra persona expuesta políticamente. Todos estos valores se encuentras incluidos en el Código de Ética y Conducta aprobado por el Directorio.

La Gerencia de Recursos Humanos es la responsable de tratar las denuncias por violaciones al Código de Ética y Conducta.

Asimismo, el Comité de Auditoría es el encargado de emitir opinión fundada en oportunidad de celebrarse contratos con partes relacionadas.

El Directorio tiene como premisa fundamental sostener la posición de liderazgo en el mercado de calzado no deportivo, contando para ello con el compromiso incondicional de todo su personal y con los máximos estándares de calidad.

El Directorio de la Sociedad como órgano de administración, tiene a su cargo la administración de la Sociedad por imperativo legal y aprueba las políticas, misión y estrategias generales adecuadas.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Se aplica: el Directorio fija la estrategia de la Compañía y aprueba el Plan Estratégico y el Presupuesto anual. El Directorio supervisa la implementación del Plan Estratégico y la ejecución del Presupuesto anual a través de la Gerencia General y las demás Gerencias de área que reportan periódicamente al Directorio.

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El intercambio permanente y periódico de información entre el Directorio, la Gerencia General y las demás Gerencias de área, analizando las proyecciones de la economía en general y de la industria del calzado en particular, contribuyen a establecer los lineamientos estratégicos que definirán el rumbo de la gestión de la Compañía.

Además del Plan Estratégico y del Presupuesto Anual, el Directorio aprueba el Plan de Negocios. El Directorio, conjuntamente con la Gerente General y la Gerencia Administrativa y Financiera realiza un control y seguimiento mediante reuniones mensuales en las que se realiza un balance de gestión a fin de tomar las acciones que fueren necesarias con el objeto de cumplir el Presupuesto anual y el Plan de Negocios de la Compañía.

La Sociedad utiliza índices financieros de liquidez, solvencia, inmovilización del capital y rentabilidad a fin de medir el desempeño del negocio.

La Sociedad ha buscado siempre relacionarse en forma duradera con cada comunidad en donde posee establecimientos, apoyando iniciativas sociales, culturales y educativas en las provincias de Santa Fe y Buenos Aires, ya sea de los organismos estatales o por intermedio de organismos no gubernamentales. La Sociedad cumple estrictamente la normativa ambiental, a cuyo fin contrata los servicios profesionales en seguridad e higiene para todos sus establecimientos industriales y capacita periódicamente a su personal.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

• Se aplica: el Directorio es el encargado de diseñar la estructura organizativa de la Compañía, estableciendo las Gerencias de cada área que estime necesarias y fijando sus funciones y responsabilidades. Es función primordial del Directorio supervisar la gestión y desempeño de cada Gerencia de área, controlando que se implemente el Plan Estratégico definido anualmente para lograr los objetivos planteados. A fin de monitorear el desempeño de la gerencia, la Sociedad utiliza índices financieros de liquidez, solvencia, inmovilización del capital y rentabilidad.

El Directorio designa y evalúa a la Gerente General y determina su remuneración.

• La Gerente General, reporta de forma directa al Directorio, y es quien coordina a las Gerencias de cada área.

La Sociedad cuenta con un Comité de Gestión integrado por los responsables de todas las áreas y es liderado por la Gerente General. En el Comité de Gestión, que se reúne una vez a la semana, se tratan todos los temas de las distintas unidades de negocio de la Compañía de acuerdo al Plan Estratégico definido por el Directorio.

Para el desarrollo y retención de talentos, la Compañía ha implementado un paquete de beneficios que están por encima de los exigidos por la normativa laboral vigente e invierte en la capacitación permanentes de sus colaboradores.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Se aplica: el Directorio es el responsable del diseño de las prácticas de buen gobierno societario y define las políticas a adoptar frente a cada hecho relevante en el desarrollo de la Compañía. El Directorio, con el apoyo del Comité de Auditoría, de la Gerencia de Recursos Humanos y de los asesores legales de la Compañía, es el responsable de definir y supervisar las prácticas de buen gobierno societario y generar los cambios que considere necesarios.

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5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía. Se aplica: el Directorio se reúne periódicamente y cada vez que las actividades de la Compañía lo requieran. Los Directores participan regularmente de las reuniones del Directorio, ya sea en forma presencial o a distancia, de conformidad con lo establecido por la normativa vigente.

Los Directores reciben con suficiente anticipación la agenda de cada reunión y los temas que van a tratarse en la misma, junto con un resumen de la información pertinente.

Los Directores son, en su mayoría, profesionales independientes y altamente capacitados. Asisten periódicamente a actividades, cursos y seminarios relacionados con las actividades de la Compañía, ya sea en forma individual o invitados por la Compañía.

El Directorio no cuenta con un reglamento interno que establezca su funcionamiento, pero el estatuto de la Compañía, en el título Tercero, Artículo 9°, define su funcionamiento, el cual está disponible en el sitio web de la compañía que contiene un link con acceso directo a la información publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores.

En la actualidad, el Directorio solo cuenta con un Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría no cuenta con un reglamento interno que establezca su funcionamiento, pero el estatuto de la Compañía, en el título Tercero, Artículo 12° Bis, define su funcionamiento, el cual está disponible en el sitio web de la compañía que contiene un link con acceso directo a la información publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores.

El Directorio analizará la necesidad de crear y poner en funcionamiento otros comités para tratar temas específicos.

El actual presidente del Directorio dedica la mayor parte de su tiempo a ejercer su cargo en la Sociedad. Los demás miembros del Directorio son profesionales y poseen cargos en la administración o fiscalización de otras sociedades. Todos los miembros del Directorio de la Sociedad ejercen sus funciones en forma diligente, brindando el compromiso necesario para ejercer sus funciones en forma profesional y eficiente y dedicando tiempo suficiente para la toma de decisiones.

Al momento de presentar candidatos/as para integrar el Directorio, además de los requisitos dispuestos en el estatuto, la Sociedad considera la presencia en otros directorios, la experiencia y su desarrollo profesional.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura

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que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Se aplica: Conforme lo establecido en el estatuto social de la Sociedad, el presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y liderar a sus miembros. Para ello, se ocupa de convocar a las reuniones de Directorio, acordar los temas del orden del día, circular en forma anticipada entre los Directores la información suficiente para debatir los temas y dirigir las deliberaciones que tengan lugar en las reuniones de Directorio. Las gerencias deben presentar los temas a tratar por lo menos con una semana de anticipación, entregando al Directorio las presentaciones y documentos necesarios para tratar a fondo los temas que se tratarán en la reunión. Los integrantes del Directorio reciben con suficiente antelación la agenda con los temas que van a tratarse en cada reunión, junto con un resumen del material que se expondrá en la misma, lo que garantiza que puedan contar con información suficiente para participar en las reuniones.

Con posterioridad a la reunión, se envía el borrador de acta a todos los directores que participaron de la reunión para su análisis.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

No se aplica la práctica recomendada: De conformidad con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, es la asamblea de accionistas la que evalúa el desempeño y controla la gestión del Directorio. El estatuto de la Sociedad prevé el funcionamiento de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, que durarán en sus funciones un ejercicio y serán reelegibles, y que, de acuerdo con la Ley General de Sociedades, tiene a su cargo el control de la legalidad de la administración de la Sociedad.

La Sociedad no cuenta con un proceso formal de evaluación a los Directores. Sin perjuicio de ello, todo requerimiento, consulta o sugerencia propuesta por los Directores sobre el funcionamiento del Directorio y la toma de decisiones, es atendida directamente por el Presidente del Directorio.

En la Memoria de los Estados Financieros anuales, el Directorio expone los objetivos generales planteados y los resultados obtenidos.

• El Presidente del Directorio participa de las asambleas respondiendo a las preguntas realizadas por los accionistas.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Se aplica: el Presidente del Directorio se ocupa de definir los temas a tratar en cada reunión y de generar un espacio de diálogo constructivo entre todos los miembros del Directorio.

La experiencia, la idoneidad moral y profesional y los antecedentes personales y profesionales de los Directores son parámetros determinantes tenidos en cuenta por los accionistas para su designación. Los Directores mantienen reuniones periódicas con Asesores Externos de primer nivel en temas Financieros, Económicos, Contables, Legales e Impositivos, que les permiten estar actualizados de los distintos temas a nivel nacional, regional e internacional, y que les permite capacitarse adecuadamente para enfrentar los desafíos de una empresa moderna y competitiva. Los Directores son, en su mayoría, profesionales independientes y altamente capacitados. Asisten periódicamente a actividades, cursos y seminarios relacionados con las actividades de la Compañía, ya sea en forma individual o invitados por la Compañía.

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9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

• Se aplica: la secretaria del Presidente del Directorio es la encargada de apoyarlo en la efectiva administración y comunicación entre los accionistas, el Directorio, la Gerencia General y las distintas Gerencias de las demás áreas. La secretaria del Presidente verifica que los demás miembros del Directorio sean convocados a las reuniones con la suficiente antelación y dispongan de información amplia, clara y oportuna sobre los temas que se tratarán en las mismas, para asegurar una participación constructiva y el buen desarrollo de cada reunión. La gestión legal y administrativa para el normal funcionamiento del Directorio y cumplimiento de las disposiciones legales es responsabilidad de la Gerencia Administrativa y Financiera con el apoyo de los asesores legales de la Compañía. A su vez, el Gerente Administrativo y Financiero es el Responsable de Relaciones con el Mercado.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Se aplica: El Presidente del Directorio se asegura de que todos sus miembros estén involucrados en el plan estratégico de la Compañía para asegurar la eventual sucesión del Gerente General, así como la de todos los cargos jerárquicos. Al fijarse las líneas estratégicas para cada área de negocio por parte del Directorio, se fomenta y promueve la participación de las líneas jerárquicas. Ello permite considerar al personal de la Sociedad como la primera alternativa en las líneas sucesorias, promueve una visión estratégica con conocimiento de lo que ocurre en las otras áreas, asegurando una capacitación de primer nivel entre el personal jerárquico de primera y segunda línea de todas las áreas.Los puestos gerenciales se cubren, primordialmente, con personas formadas en la Compañía y, para su selección, que se realiza en forma objetiva y sin sujeciones a criterios de índole personal, se tiene en cuenta no solo su trayectoria, edad y educación, sino también el talento, el liderazgo, las capacidades y el compromiso con la Compañía a lo largo de los años.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Se aplica: en la conformación del Directorio, la Compañía cumple con los requerimientos de independencia fijados por la Normas de la Comisión Nacional de Valores. Tal como lo dispone el Estatuto Social de la Sociedad, el Directorio está compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de 3 y un máximo de 12, quienes son elegidos por el término de un año. En la actualidad el Directorio está integrado por cuatro miembros titulares y un miembro suplente. Dos de los directores son Licenciados en Economía y los tres restantes son Abogados. Cabe aclarar que dos de los miembros titulares revisten el carácter de "independiente", conforme al criterio establecido en la Resolución de la Comisión Nacional de Valores N° 730/2018.

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12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

No se aplica la práctica recomendada: En la actualidad, la Compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones, en virtud de que la designación de los candidatos a miembros del Directorio son elegidos y propuestos por la Asamblea de Accionistas. La experiencia, la idoneidad moral y profesional y los antecedentes personales y profesionales de los candidatos a ocupar el Directorio son parámetros determinantes tenidos en cuenta por los accionistas para su designación.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

No se aplica la práctica recomendada: Si bien la Compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones, la Sociedad cuenta con un Principio rector y una Política de Trabajo de “No discriminación”, que se encuentran expresados en el Código de Ética y Conducta, que garantiza que en el proceso de preselección de candidatos las decisiones de selección estén basadas en sus calificaciones, capacidades y experiencia de la persona que garantice la diversidad en la empresa.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Se aplica: el Presidente del Directorio se asegura que la secretaria del Directorio y/o algunos de sus integrantes, oriente a los nuevos miembros electos, con el fin primordial de brindarle toda la información necesaria a fin de cumplir eficazmente con su rol. Previo a ingresar al Directorio, los nuevos miembros reciben toda la información y participan de reuniones que les permite conocer la actividad de la Sociedad.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

No se aplica la práctica recomendada: en la actualidad, la Compañía no cuenta con un Comité de Remuneraciones. La política de remuneraciones para la Gerencia General y miembros del Directorio es definida por el Presidente del Directorio y el Gerente Administrativo y Financiero, con el apoyo de la Gerencia de Recursos Humanos, teniendo en cuenta la situación de la Compañía, la igualdad en el trato y las remuneraciones que se pagan en el mercado para dichos cargos.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

No se aplica la práctica recomendada: La política de remuneración para la Gerencia General y miembros del Directorio es definida por el Presidente del Directorio y el Gerente Administrativo y Financiero, con el apoyo de la Gerencia de Recursos Humanos, teniendo en cuenta la situación de la Com-

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pañía, la igualdad en el trato y las remuneraciones que se pagan en el mercado. Cada uno de los Directores recibirá la retribución que a tal efecto establezca la asamblea de accionistas. Las remuneraciones de los Directores deberán respetar los límites fijados por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de que pueda ser aplicable la excepción prevista en el último párrafo de dicho artículo, de acuerdo con la reglamentación legal vigente. La remuneración de los Directores en retribución del ejercicio de las funciones a realizar en tal carácter y el pago de sueldos o de cualquier otra remuneración adicional por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, debe ser establecida por los accionistas

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo. Se aplica: el Directorio, con apoyo de la Gerencia Administrativa y Financiera, en consulta permanente con los asesores legales de la Compañía, es el encargado de establecer los procedimientos necesarios para la identificación, prevención, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los riesgos del negocio en el corto, mediano y largo plazo asociados a las actividades de la Compañía. Todas las Gerencias de áreas reciben asesoramiento legal permanente a fin de lograr el estricto cumplimiento de la normativa vigente y de prevenir eventuales contingencias asociadas a las actividades específicas que cada Gerencia de área desarrolla.

La Compañía cuenta, además, con asesoramiento legal externo en materias específicas como derecho laboral e impositivo.

Asimismo, la Auditoría Interna liderada por la Gerencia de Sistemas, reporta directamente al Comité de Auditoría por intermedio de la Gerencia Administrativa y Financiera.

Con todas estas acciones, el Directorio busca lograr un alto grado de compromiso de todas las Gerencias, promoviendo una gestión independiente de cada una de las áreas de la Compañía, buscando optimizar el perfil de riesgo mediante el uso de procesos y sistemas actualizados para la detección, monitoreo y mitigación de los riesgos, incluyendo aquellos relacionados con el medio ambiente y el im-

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pacto social relacionados con las actividades desarrolladas por la Compañía. Cada gerencia –bajo la supervisión de la gerencia general- efectúa una permanente revisión de sus procedimientos internos conforme los cambios normativos y de funcionamiento internos, y evaluación de los distintos riesgos empresariales inherentes a las propias funciones, que podrían tener efectos adversos sobre el logro de sus objetivos.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Se aplica: La Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría compuesto por tres Directores, dos de los cuales son independientes. El Comité de Auditoría en oportunidad de la emisión del Informe Anual, se expide respecto de la idoneidad e independencia de los auditores externos. Asimismo, constata que los profesionales propuestos para realizar la auditoría desempeñan sus tareas para la Sociedad con resultados más que satisfactorios y cuentan con una extensa experiencia profesional.

La Gerencia Administrativa y Financiera, en consulta permanente con los asesores legales de la Compañía, monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos. La Gerencia Administrativa y Financiera reporta directamente al Directorio. La Auditoría Interna es liderada por la Gerencia de Sistemas y, a su vez, reporta directamente al Comité de Auditoría por intermedio de la Gerencia Administrativa y Financiera de la Compañía y tiene como objetivo primordial asegurar el cumplimiento de los objetivos y estrategias fijados por el Directorio, la confiabilidad de la información contable y financiera en beneficio de todas las áreas, el cumplimiento de las leyes y normas aplicables a la actividad desarrollada por la Compañía y la mitigación de eventuales riesgos. La Auditoría Interna realiza controles periódicos en los procesos internos, incluyendo inventarios de mercadería e insumos en stock en locales comerciales y centro de distribución y arqueos de caja en todos los locales comerciales de la cadena.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Se aplica: la Compañía cuenta con un sistema de control interno implementado por la Gerencia Administrativa y Financiera, mediante la planificación la ejecución de trabajos, análisis de los resultados, seguimiento de recomendaciones y control de gestión de cada Gerencia de área.

Asimismo, todas las Gerencias de área tienen el compromiso de cumplir y hacer cumplir a sus colaboradores todos los procesos de control interno, de las regulaciones internas y externas y de las reglas de gobierno societario.

Dichos procesos son auditados de forma independiente por la Auditoría Interna, con amplias facultades de acceso irrestricto a toda la información de la Compañía y, en particular, a todas las Gerencias de área.

La Auditoría Interna cuenta con los recursos suficientes a fin de cumplir con un plan anual de auditorías en todas las áreas, incluyendo procesos centralizados y sucursales del canal minorista y del sistema de franquicias en todo el país.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

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Se aplica: el Directorio tiene un Comité de Auditoría que cumple estrictamente con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, constituido por tres Directores con título universitario altamente capacitados, en su mayoría independientes. El Comité de Auditoria está presidido por un miembro independiente y no incluye a la gerente general. Todos sus miembros están calificados y tienen vasta experiencia en áreas financieras, empresariales y contables a fin de cumplir sus tareas de manera eficaz e independiente. El Comité cuenta con un presupuesto autónomo aprobado por la asamblea de accionistas.

El Comité de Auditoría no cuenta con un reglamento interno que establezca su funcionamiento, pero el estatuto de la Compañía, en el título Tercero, Artículo 12° bis, define su funcionamiento, el cual está disponible en el sitio web de la compañía que contiene un link con acceso directo a la información publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores.

El Comité de Auditoría es un ente colegiado y se reúne periódicamente.

Las reuniones del Comité quedan asentadas en Actas que se transcriben en un libro rubricado, que contienen sus deliberaciones.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Se aplica: la Asamblea de Accionistas designa a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora y al Auditor Externo, y aprueba sus honorarios. Todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son independientes, de acuerdo a lo normado por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

La elección del Auditor Externo se realiza en base la calidad del servicio, de acuerdo con las nomas profesionales nacionales e internacionales. Se busca que el Auditor Externo tenga capacidad para realizar auditorías, proporcionar resultados, reformar la estrategia, permitir la innovación y la transformación, a fin de abordar todos los requisitos fiscales y reglamentarios.

El Directorio, a través del Comité de Auditoría, aprueba y monitorea la gestión del Auditor Externo controlando que se cumpla con los estándares profesionales, independencia, garantizar el acceso irrestricto a la información contable y financiera de la Compañía a fin de evaluar procesos de control interno relacionados con la información de los estados financieros de la Compañía y de sus sociedades controladas.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

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Se aplica: la Compañía cuenta con un Código de Ética y Conducta, aprobado por el Directorio, que establece los valores y principios éticos y de integridad que deben cumplir los directores, gerentes y colaboradores en el desarrollo de sus actividades. También exige el cumplimiento del Código a todo personal que, no siendo empleado de la Sociedad, realice tareas o funciones para la misma, incluyendo a contratistas, consultores y profesionales independientes. El Directorio ha encomendado a la Gerencia de Recursos Humanos la redacción de un nuevo Código de Ética y Conducta que será comunicado formalmente a todos los colaboradores de la Sociedad a través de los gerentes de cada área y establece los mecanismos habilitados para denunciar incumplimientos. La Gerencia de Recursos Humanos realiza las capacitaciones referidas a las Políticas de Trabajo y a fin de comunicar a los colaboradores todos los canales de denuncias habilitados. El Código de Ética y Conducta se encuentra publicado en el sitio web de la Sociedad www.grimoldi.com.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Se aplica: el Directorio ha realizado la implementación de un programa de ética e integridad, con la redacción de un nuevo Código de Ética y Conducta.

El nuevo Código de Ética y Conducta ha plasmado los principios básicos que todo el personal de la Compañía, incluyendo funcionarios, empleados y terceros que actúen en nombre de la Sociedad, deberá observar en su desempeño, respetando las más altas normas de conducta, trabajando con eficiencia, calidad y transparencia.

El Código de Ética y Conducta establece un sistema de investigación interna que respeta los derechos de los investigados e impone sanciones efectivas a las violaciones del mismo.

El canal de denuncias por presuntas violaciones al Código de Ética vigente es, un domicilio electrónico conocido por todo el personal de la Compañía y solo la Gerencia de Recursos Humanos tiene acceso al mismo. Adicionalmente, se implementarán buzones denuncias en los distintos establecimientos. El Directorio deberá garantizar que el canal de denuncias sea de conocimiento público entre todos los empleados de la Sociedad.

La Gerencia de Recursos Humanos es la encargada de implementar el plan en los distintos establecimientos de la Compañía y deberá elevar al Directorio un informe trimestral que refleje los distintos niveles de avance en la implementación del nuevo Código de Ética y Conducta, el programa de capacitación del personal y las eventuales denuncias y el resultado de cada investigación.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política

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que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

Se aplica: La Sociedad tiene un Código de Ética y Conducta que fija lineamientos generales para las situaciones de conflicto de intereses entre sus directivos y/o personal y la Sociedad. Por otra parte, anualmente desde su constitución, el Comité de Auditoría es el encargado de emitir opinión fundada en oportunidad de celebrarse contratos con partes relacionadas, asegurando un procedimiento de contratación que garantice su transparencia y condiciones de mercado. En cumplimiento de las normas de la Comisión Nacional de Valores, los dictámenes sobre Contratos con Partes Relacionadas del Comité de Auditoría se informan como hechos relevantes.

El Código de Ética y Conducta de la Sociedad contiene disposiciones expresas referentes a los conflictos de intereses y se aplican a todos los empleados y funcionarios de la Compañía, y a todo tercero que, con debida autorización, actúe en nombre de la Compañía. El Código de Ética y Conducta establece que ningún funcionario y/o empleado y/o tercero que actúe en nombre de la Compañía podrá tomar o utilizar para sus fines personales bienes de la Compañía o servicios provistos por la misma que pueda ser considerado un conflicto de intereses. Asimismo, el Código de Ética y Conducta impone a sus funcionarios y empleados evitar hacer uso de la información confidencial de la Compañía en beneficio propio o de terceros. No podrá divulgarla a ninguna otra persona, salvo que se trate de otro integrante de la Compañía que requiera de tal información para el desarrollo de sus tareas en el marco de sus obligaciones laborales, o que dicha información haya tomado estado público a través de los canales de comunicación establecidos, o que cuente con la autorización de una persona u órgano autorizado.

El Directorio encomendó a la Gerencia de Recursos Humanos la actualización del Código de Ética y Conducta. La Gerencia de Recursos Humanos realizará capacitaciones al personal de la Sociedad. De esta manera se establece la obligación de informar cualquier conflicto de interés, asegurando la participación del área de Recursos Humanos y Auditoría Interna a fin de salvaguardar los intereses de la empresa y el interés común de sus accionistas.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía. XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Se aplica: el sitio web de la Compañía contiene un link con acceso directo para los inversores y el público en general a la información financiera publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, que incluye la Memoria, los Estados Financieros, Estatuto, Domicilio, Actas, Nominas, Avisos de pagos, Prospectos y todo Hecho Relevante informado por la Compañía, entre otros.

Las consultas pueden ser realizadas telefónicamente o por correo electrónico dirigidos a la Compañía y son canalizadas a la Gerencia Administrativa y Financiera que, en su carácter de Responsable de

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Relaciones con el Mercado, es la encargada de evacuar todas las consultas efectuadas por los inversores.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

Se aplica: el Presidente del Directorio confecciona la Memoria y luego el Directorio la aprueba, realiza un exhaustivo análisis del desempeño económico, social y ambiental de la Compañía y establece perspectivas y estrategias para alcanzar los objetivos del negocio en el corto, mediano y largo plazo. El Directorio, a través de la Gerencia Administrativa y Financiera, en su carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado, asegura el contacto con sus partes interesadas y un canal de comunicación directo a fin de evacuar las consultas efectuadas por los inversores a través de su sitio web. La Sociedad cuenta con el sitio web institucional www.grimoldi.com, de libre acceso, a través del cual los interesados pueden ingresar y acceder a información de la Sociedad, incluyendo información financiera.

Adicionalmente, la página web permite el contacto de los interesados con la Sociedad, a través de correo electrónico, teléfono y WhatsApp.

El sitio web de la Sociedad incluye información financiera actualizada sus memorias y estados financieros a través del sitio web de la Comisión Nacional de Valores.

Al mismo tiempo, la empresa está presente en las redes sociales Facebook e Instagram, lo que permite un contacto fluido y amigable con los consumidores, empleados y, especialmente, con las comunidades locales.

A través de todos estos mecanismos y vías de comunicación se permite la posibilidad de informar cualquier conflicto de interés, asegurando la participación de las áreas legales, de auditoría interna y salvaguardando los intereses de la Sociedad.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario. No se aplica la práctica recomendada: A través del sitio web de la Compañía, que contiene un link con acceso libre, los Accionistas y el público en general pueden acceder a la información financiera publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, que incluye la Memoria, los Estados Financieros. Estatuto, Domicilio, Actas, Nominas, Avisos de pagos, Prospectos y todo Hecho Relevante informado por la Compañía, entre otros.

Las consultas pueden ser realizadas telefónicamente o por correo electrónico dirigidos y son canalizadas a la Gerencia Administrativa y Financiera que, en su carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado, es la encargada de evacuar todas las consultas efectuadas por los inversores en forma previa a la realización de cada asamblea.

La Gerencia Administrativa y Financiera mantiene reuniones informativas con los accionistas que periódicamente requieren información, amén de que se comunica inmediatamente al mercado la totalidad de la información que exige la normativa legal vigente.

Por su parte, el registro para las asambleas que depende de la Gerencia Administrativa y Financiera, que es la responsable de la relación con el mercado, con apoyo del área legal, es la que evacúa las consultas que habitualmente realizan los accionistas y responde todas las inquietudes que tienen sobre el funcionamiento de la Sociedad y sobre los temas a tratar en la Asamblea.

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28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Se aplica: El estatuto de la Compañía, en su Título Quinto, artículo 16°, prevé que las asambleas puedan celebrarse válidamente a distancia, en cuyo caso, deberán establecerse los canales de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando la igualdad de trato de sus participantes.

La Sociedad cuenta con inversores de otras jurisdicciones quienes, a través del sitio web de la Compañía, que contiene un link con acceso directo libre, pueden acceder a la información financiera publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, que incluye la Memoria, los Estados Financieros. Estatuto, Domicilio, Actas, Nominas, Avisos de pagos, Prospectos y todo Hecho Relevante informado por la Compañía, entre otros. Asimismo, en caso que las asambleas se realicen a distancia, pueden participar de las mismas a través de los mecanismos virtuales establecidos a tal fin, con transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos. Se aplica: la política de distribución de dividendos de la Compañía está alineada a la estrategia y tiene como primordial objetivo remunerar adecuadamente el capital invertido por sus accionistas, pero siempre teniendo en cuenta el resultado financiero de la Compañía en cada ejercicio económico y, en particular, la situación liquidez y solvencia, antes y después de la eventual distribución de las utilidades, que le permita a la Compañía una favorable evolución de su patrimonio y un desarrollo sostenido de su negocio y actividad, de conformidad con el Plan Estratégico definido por el Directorio.

Lic. Alberto Luis Grimoldi - Presidente -

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