Grimoldi S.A. — Governance Information 2021

Mar 31, 2021

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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 31 días del mes de Marzo de 2021, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 253, 8° “C”, los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, quien preside esta reunión, Dr. Mauricio Guillani, Dr. Jorge Pierrestegui y Cr. Sergio Rodríguez. En uso de la palabra el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, manifiesta que la misma ha sido convocada a efectos de considerar el décimo tercer informe sobre el Código de Gobierno Societario, requerido por normativa de la C.N.V. Grimoldi S.A. ha examinado los principios, prácticas y orientaciones integrantes del Código de Gobierno Societario a fin de poder informar al público inversor la aplicación de los mencionados principios y prácticas. Dicho informe, que será adjuntado a la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2020, es aprobado por unanimidad procediéndose en consecuencia a su transcripción:

“ANEXO III, NORMADO POR EL ARTICULO 1° DEL CAPITULO I DEL TITULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES:

DECIMO TERCER INFORME SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO Principios I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas. II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía. III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía. IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio. V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1.	El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.
	Se aplica: Grimoldi S.A. (en adelante, “Grimoldi” o la “Compañía”), fue fundada en 1895 y aún hoy sigue siendo la com-
	pañía más importante de la industria del calzado no deportivo en la Argentina.
	Sus actividades se basan en los principios de buen gobierno corporativo, la ética y el cumplimiento de las normas legales.
	Estos valores le han permitido a la Compañía mantenerse competitiva y vigente durante estos 125 años de vida.
	El Directorio establece la misión, visión y los valores de la Sociedad.
	La misión es contribuir al éxito sostenible de la Compañía en beneficio de sus accionistas y al progreso de sus colaborado-
	res y de toda la comunidad.
	La visión es ser una Compañía líder en la industria del calzado.
	El Directorio promueve valores éticos en sus actividades basados en la honestidad, la responsabilidad y el cumplimiento de
	las normas vigentes. Asimismo, promueve el compromiso y el respeto de sus colaboradores en el desarrollo de sus activida-
	des.
	Todos estos valores se encuentras incluidos en el Código de Ética aprobado por el Directorio.
	La Gerencia de Recursos Humanos es la responsable de tratar las denuncias por violaciones al Código de Conducta.
	Asimismo, el Comité de Auditoría es el encargado de emitir opinión fundada en oportunidad de celebrarse contratos con
	partes relacionadas.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas. Se aplica: el Directorio fija la estrategia de la Compañía y aprueba el Plan Estratégico y el Presupuesto anual. El Directorio supervisa la implementación del Plan Estratégico y la ejecución del Presupuesto anual a través de la Gerencia General y las demás Gerencias de área que reportan periódicamente al Directorio.

Grimoldi S.A. -Florida N° 253 Piso 8 Depto. C – CABA – (C1005AAE) – Argentina. Tel (5411) 4008-6400 Fax (5411) 4489-4786 - www.grimoldi.com

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El intercambio permanente y periódico de información entre el Directorio, la Gerencia General y las demás Gerencias de área, analizando las proyecciones de la economía en general y de la industria del calzado en particular, contribuyen a establecer los lineamientos estratégicos que definirán el rumbo de la gestión de la Compañía.

Además del Plan Estratégico y del Presupuesto Anual, el Directorio aprueba el Plan de Negocios. El Directorio, conjuntamente con la Gerente General y la Gerencia Administrativa y Financiera realiza un control y seguimiento mediante reuniones mensuales en las que se realiza un balance de gestión a fin de tomar las acciones que fueren necesarias con el objeto de cumplir el Presupuesto anual y el Plan de Negocios de la Compañía.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

• Se aplica: el Directorio es el encargado de diseñar la estructura organizativa de la Compañía, estableciendo las Gerencias de cada área que estime necesarias y fijando sus funciones y responsabilidades.

Es función primordial del Directorio supervisar la gestión y desempeño de cada Gerencia de área, controlando que se implemente el Plan Estratégico definido anualmente para lograr los objetivos planteados. El Directorio designa y evalúa a la Gerente General y determina su remuneración.

La Gerente General, reporta de forma directa al Directorio, y es quien coordina a las Gerencias de cada área.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Se aplica: el Directorio es el responsable del diseño de las prácticas de buen gobierno societario y define las políticas a adoptar frente a cada hecho relevante en el desarrollo de la Compañía.

El Directorio, con el apoyo del Comité de Auditoría, de la Gerencia de Recursos Humanos y de los asesores legales de la Compañía, es el responsable de definir y supervisar las prácticas de buen gobierno societario y generar los cambios que considere necesarios.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Se aplica: el Directorio se reúne periódicamente y cada vez que las actividades de la Compañía lo requieran. Los Directores participan regularmente de las reuniones del Directorio, ya sea en forma presencial o a distancia, de conformidad con lo establecido por la normativa vigente.

Los Directores reciben con suficiente anticipación la agenda de cada reunión y los temas que van a tratarse en la misma, junto con un resumen de la información pertinente.

Los Directores son, en su mayoría, profesionales independientes y altamente capacitados. Asisten periódicamente a actividades, cursos y seminarios relacionados con las actividades de la Compañía, ya sea en forma individual o invitados por la Compañía.

El Directorio no cuenta con un reglamento interno que establezca su funcionamiento, pero el estatuto de la Compañía, en el título Tercero, Artículo 9°, define su funcionamiento, el cual está disponible en el sitio web de la compañía que contiene un link con acceso directo a la información publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores.

En la actualidad, el Directorio solo cuenta con un Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría no cuenta con un reglamento interno que establezca su funcionamiento, pero el estatuto de la Compañía, en el título Tercero, Artículo 12° Bis, define su funcionamiento, el cual está disponible en el sitio web de la compañía que contiene un link con acceso directo a la información publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores.

El Directorio analizará la necesidad de crear y poner en funcionamiento otros comités para tratar temas específicos.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

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6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Se aplica: los integrantes del Directorio reciben con suficiente antelación la agenda con los temas que van a tratarse en cada reunión, junto con un resumen del material que se expondrá en la misma, lo que garantiza que puedan contar con información suficiente para participar en las reuniones.

• Con posterioridad a la reunión, se envía el borrador de acta a todos los directores que participaron de la reunión para su análisis.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

• No se aplica la práctica recomendada: en la actualidad, el Directorio no cuenta con procesos formales de autoevaluación anual y analizará la necesidad de implementarlos.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones. Se aplica: el Presidente del Directorio se ocupa de definir los temas a tratar en cada reunión y de generar un espacio de diálogo constructivo entre todos los miembros del Directorio. Los Directores son, en su mayoría, profesionales independientes y altamente capacitados. Asisten periódicamente a actividades, cursos y seminarios relacionados con las actividades de la Compañía, ya sea en forma individual o invitados por la Compañía.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Se aplica: la secretaria del Presidente del Directorio es la encargada de apoyarlo en la efectiva administración y comunicación entre los accionistas, el Directorio, la Gerencia General y las distintas Gerencias de las demás áreas. La secretaria del Presidente verifica que los demás miembros del Directorio sean convocados a las reuniones con la suficiente antelación y dispongan de información amplia, clara y oportuna sobre los temas que se tratarán en las mismas, para asegurar una participación constructiva y el buen desarrollo de cada reunión. La gestión legal y administrativa para el normal funcionamiento del Directorio y cumplimiento de las disposiciones legales es responsabilidad de la Gerencia Administrativa y Financiera con el apoyo de los asesores legales de la Compañía. A su vez, el Gerente Administrativo y Financiero es el Responsable de Relaciones con el Mercado.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

No se aplica la práctica recomendada: si bien, en la actualidad, no existe un plan de sucesión para la Gerente General de la Compañía, el Presidente del Directorio es el responsable principal de la selección, el desarrollo y retención de los recursos humanos que desempeñan roles de liderazgo en la Compañía, incluyendo la Gerencia General. Los puestos gerenciales han sido cubiertos, primordialmente, con personas formadas en la Compañía y, para su selección, que se realiza en forma objetiva y sin sujeciones a criterios de índole personal, se tiene en cuenta no solo su trayectoria, edad y educación, sino también el talento, el liderazgo, las capacidades y el compromiso con la Compañía a lo largo de los años.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Se aplica: en la conformación del Directorio, la Compañía cumple con los requerimientos de independencia fijados por la Normas de la Comisión Nacional de Valores.

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12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

• No se aplica la práctica recomendada: en la actualidad, la Compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones. Sin perjuicio de ello, los miembros del Directorio actúan con absoluta independencia en la toma de decisiones, procurando siempre la búsqueda de consenso mediante las deliberaciones y la unanimidad como objetivo. A fin de contar con un proceso formal para la propuesta y nominación de candidatos a ocupar cargos directivos, el Directorio analizará la necesidad de crear y poner en funcionamiento un Comité de Nominaciones.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

No se aplica la práctica recomendada: en la actualidad, la Compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones. El Directorio analizará la necesidad de crear y desarrollar un plan de preselección de candidatos para ocupar vacantes.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Se aplica: el Presidente del Directorio se asegura que la secretaria del Directorio y/o algunos de sus integrantes, oriente a los nuevos miembros electos, con el fin primordial de brindarle toda la información necesaria a fin de cumplir eficazmente con su rol.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente generaly al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

• No se aplica la práctica recomendada: en la actualidad, la Compañía no cuenta con un Comité de Remuneraciones. El Directorio analizará la necesidad de crear un Comité de Remuneraciones y establecer las pautas para su composición.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

No se aplica la práctica recomendada: en la actualidad, la política de remuneración para la Gerencia General y miembros del Directorio es definida por el Presidente del Directorio y el Gerente Administrativo y Financiero, con el apoyo de la Gerencia de Recursos Humanos, teniendo en cuenta la situación de la Compañía, la igualdad en el trato y las remuneraciones que se pagan en el mercado. El Directorio analizará la necesidad de crear un Comité de Remuneraciones y establecer una política de remuneración para la Gerencia General y miembros del Directorio.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

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17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

• Se aplica: el Directorio, con apoyo de la Gerencia Administrativa y Financiera, en consulta permanente con los asesores legales de la Compañía, es el encargado de establecer los procedimientos necesarios para la identificación, prevención, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los riesgos del negocio en el corto, mediano y largo plazo asociados a las actividades de la Compañía.

Todas las Gerencias de áreas reciben asesoramiento legal permanente a fin de lograr el estricto cumplimiento de la normativa vigente y de prevenir eventuales contingencias asociadas a las actividades específicas que cada Gerencia de área desarrolla.

La Compañía cuenta, además, con asesoramiento legal externo en materias específicas como derecho laboral e impositivo. Asimismo, la Auditoría Interna liderada por la Gerencia de Sistemas, reporta directamente al Comité de Auditoría por intermedio de la Gerencia Administrativa y Financiera.

Con todas estas acciones, el Directorio busca lograr un alto grado de compromiso de todas las Gerencias, promoviendo una gestión independiente de cada una de las áreas de la Compañía, buscando optimizar el perfil de riesgo mediante el uso de procesos y sistemas actualizados para la detección, monitoreo y mitigación de los riesgos, incluyendo aquellos relacionados con el medio ambiente y el impacto social relacionados con las actividades desarrolladas por la Compañía.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Se aplica: la Gerencia Administrativa y Financiera, en consulta permanente con los asesores legales de la Compañía, monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos. La Gerencia Administrativa y Financiera reporta directamente al Directorio. La Auditoría Interna es liderada por la Gerencia de Sistemas y, a su vez, reporta directamente al Comité de Auditoría por intermedio de la Gerencia Administrativa y Financiera de la Compañía y tiene como objetivo primordial asegurar el cumplimiento de los objetivos y estrategias fijados por el Directorio, la confiabilidad de la información contable y financiera en beneficio de todas las áreas, el cumplimiento de las leyes y normas aplicables a la actividad desarrollada por la Compañía y la mitigación de eventuales riesgos.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados. Se aplica: la Compañía cuenta con un sistema de control interno implementado por la Gerencia Administrativa y Financiera, mediante la planificación la ejecución de trabajos, análisis de los resultados, seguimiento de recomendaciones y control de gestión de cada Gerencia de área.

Asimismo, todas las Gerencias de área tienen el compromiso de cumplir y hacer cumplir a sus colaboradores todos los procesos de control interno, de las regulaciones internas y externas y de las reglas de gobierno societario. Dichos procesos son auditados de forma independiente por la Auditoría Interna, con amplias facultades de acceso irrestricto a toda la información de la Compañía y, en particular, a todas las Gerencias de área.

La Auditoría Interna cuenta con los recursos suficientes a fin de cumplir con un plan anual de auditorías en todas las áreas, incluyendo procesos centralizados y sucursales del canal minorista y del sistema de franquicias en todo el país.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

• Se aplica: el Directorio tiene un Comité de Auditoría que cumple estrictamente con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, constituido por tres Directores con título universitario altamente capacitados, en su mayoría independientes. El Comité de Auditoria está presidido por un miembro independiente y no incluye a la gerente general. Todos sus miembros están calificados y tienen vasta experiencia en áreas financieras, empresariales y contables a fin de cumplir sus tareas de manera eficaz e independiente. El Comité cuenta con un presupuesto autónomo aprobado por la asamblea de accionistas. El Comité de Auditoría no cuenta con un reglamento interno que establezca su funcionamiento, pero el estatuto de la Compañía, en el título Tercero, Artículo 12° bis, define su funcionamiento, el cual está disponible en el sitio web de la compañía que contiene un link con acceso directo a la información publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores. El Comité de Auditoría es un ente colegiado y se reúne periódicamente.

Las reuniones del Comité quedan asentadas en Actas que se transcriben en un libro rubricado, que contienen sus deliberaciones.

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21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

• Se aplica: la Asamblea de Accionistas designa a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora y al Auditor Externo, y aprueba sus honorarios. Todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son independientes, de acuerdo a lo normado por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. El Directorio, a través del Comité de Auditoría, aprueba y monitorea la gestión del Auditor Externo controlando que se cumpla con los estándares profesionales, independencia, garantizar el acceso irrestricto a la información contable y financiera de la Compañía a fin de evaluar procesos de control interno relacionados con la información de los estados financieros de la Compañía y de sus sociedades controladas.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

• Se aplica: la Compañía cuenta con un Código de Ética, aprobado por el Directorio, que establece los valores y principios éticos y de integridad que deben cumplir los directores, gerentes y colaboradores en el desarrollo de sus actividades. El Directorio ha encomendado a los asesores legales de la compañía la revisión del Código de Ética vigente y su actualización acorde a las nuevas normas en materia de compliance y responsabilidad penal de las empresas. Una vez aprobado el nuevo Código de Ética y Conducta, la Gerencia de Recursos Humanos tendrá la responsabilidad de instrumentar la comunicación a directores, gerentes y colaboradores y de capacitar a todos sus destinatarios.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

No se aplica la práctica recomendada: el Presidente del Directorio ha encomendado a la Gerencia de Recursos Humanos el desarrollo y la implementación de un programa de ética e integridad, que será instrumentado a partir de la implementación de un nuevo Código de Ética y Conducta que deberá contar con la previa aprobación del Directorio.

El nuevo Código de Ética y Conducta deberá plasmar los principios básicos que todo el personal de la Compañía deberá observar en su desempeño, respetando las más altas normas de conducta, trabajando con eficiencia, calidad y transparencia.

Dicha implementación incluirá la creación de un Comité de Ética que estará integrado por el Gerente de Recursos Humanos, el Gerente Administrativo y Financiero, el Gerente de Nuevos Negocios y un asesor legal de la Compañía, que será el encargado de capacitar a todo el personal con la colaboración de todas las Gerencias de cada área.

La función principal de Comité de Ética será la de gestionar las denuncias realizadas por cualquier colaborador y/o tercero por presuntas violaciones al Código de Ética y Conducta, asegurando la confidencialidad y la protección de denunciantes contra eventuales represalias.

El Comité de Ética deberá garantizar un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta.

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El canal de denuncias por presuntas violaciones al Código de Ética vigente es, un domicilio electrónico conocido por todo el personal de la Compañía y solo la Gerencia de Recursos Humanos tiene acceso al mismo.

Una vez aprobado e implementado el nuevo Código de Ética y Conducta, el Directorio deberá garantizar que el canal de denuncias sea de conocimiento público y se encuentra en la página web y en la intranet de la Compañía. El Comité de Ética deberá elevar al Directorio un informe trimestral que refleje los distintos niveles de avance en la implementación del nuevo Código de Ética y Conducta, el programa de capacitación del personal y las eventuales denuncias y el resultado de cada investigación.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

• Se aplica: el Comité de Auditoría es el encargado de emitir opinión fundada en oportunidad de celebrarse contratos con partes relacionadas, asegurando un procedimiento de contratación que garantice su transparencia y condiciones de mercado.

El Comité de Auditoría cumple estrictamente con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, está constituido por tres Directores con título universitario altamente capacitados, en su mayoría independientes. Todos sus miembros están calificados y tienen vasta experiencia en áreas financieras, empresariales y contables a fin de cumplir sus tareas de manera eficaz e independiente.

El Comité de Auditoría cuenta con un presupuesto autónomo aprobado por la asamblea de accionistas. El Comité de Auditoría es un ente colegiado y se reúne periódicamente.

Las reuniones del Comité quedan asentadas en Actas que se transcriben en un libro rubricado, que contienen sus deliberaciones.

En cumplimiento de las normas de la Comisión Nacional de Valores, los dictámenes sobre Contratos con Partes Relacionadas del Comité de Auditoría se informan como hechos relevantes.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía. XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio. XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia. XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores. Se aplica: el sitio web de la Compañía contiene un link con acceso directo para los inversores y el público en general a la información financiera publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, que incluye la Memoria, los Estados Financieros, Estatuto, Domicilio, Actas, Nominas, Avisos de pagos, Prospectos y todo Hecho Relevante informado por la Compañía, entre otros.

Las consultas pueden ser realizadas telefónicamente o por correo electrónico dirigidos a la Compañía y son canalizadas a la Gerencia Administrativa y Financiera que, en su carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado, es la encargada de evacuar todas las consultas efectuadas por los inversores.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

Se aplica: el Presidente del Directorio confecciona la Memoria y luego el Directorio la aprueba, realiza un exhaustivo análisis del desempeño económico, social y ambiental de la Compañía y establece perspectivas y estrategias para alcanzar los objetivos del negocio en el corto, mediano y largo plazo.

El Directorio, a través de la Gerencia Administrativa y Financiera, en su carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado, asegura el contacto con sus partes interesadas y un canal de comunicación directo a fin de evacuar las consultas efectuadas por los inversores a través de su sitio web.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y com-

Grimoldi S.A. -Florida N° 253 Piso 8 Depto. C – CABA – (C1005AAE) – Argentina. Tel (5411) 4008-6400 Fax (5411) 4489-4786 - www.grimoldi.com

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partir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

No se aplica la práctica recomendada: el Directorio no remite a los accionistas un paquete de información provisorio, ni un paquete definitivo de información. Sin perjuicio de ello, el sitio web de la Compañía contiene un link con acceso directo para los inversores y el público en general a la información financiera publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, que incluye la Memoria, los Estados Financieros. Estatuto, Domicilio, Actas, Nominas, Avisos de pagos, Prospectos y todo Hecho Relevante informado por la Compañía, entre otros.

Las consultas pueden ser realizadas telefónicamente o por correo electrónico dirigidos y son canalizadas a la Gerencia Administrativa y Financiera que, en su carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado, es la encargada de evacuar todas las consultas efectuadas por los inversores en forma previa a la realización de cada asamblea.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

• No se aplica: el estatuto de la Compañía, en su Título Quinto, artículo 16°, prevé que las asambleas puedan celebrarse válidamente a distancia, en cuyo caso, deberán establecerse los canales de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando la igualdad de trato de sus participantes. Sin embargo, hasta la fecha del presente, la Compañía no ha solicitado autorización a la Comisión Nacional de Valores para su implementación.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

Se aplica: la política de distribución de dividendos de la Compañía está alineada a la estrategia y tiene como primordial objetivo remunerar adecuadamente el capital invertido por sus accionistas, pero siempre teniendo en cuenta el resultado financiero de la Compañía en cada ejercicio económico y, en particular, la situación liquidez y solvencia, antes y después de la eventual distribución de las utilidades, que le permita a la Compañía una favorable evolución de su patrimonio y un desarrollo sostenido de su negocio y actividad, de conformidad con el Plan Estratégico definido por el Directorio..”

En este acto el Cr. Sergio D. Rodríguez, miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión. No habiendo más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 10 horas.

Firmado: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Dr. Mauricio Guillani, Dr. Jorge Pierrestegui y Cr. Sergio Rodríguez Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, fojas 264 a 269 Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13

Lic. Alberto Luis Grimoldi Presidente

Grimoldi S.A. -Florida N° 253 Piso 8 Depto. C – CABA – (C1005AAE) – Argentina. Tel (5411) 4008-6400 Fax (5411) 4489-4786 - www.grimoldi.com