Grimoldi S.A. — Governance Information 2013

Mar 11, 2013

Buenos Aires, 11 de Marzo de 2013.-

Señores

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175

(1002) BUENOS AIRES

Ref: Código de Gobierno Societario

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes, en mi carácter de responsable de relaciones con el mercado de Grimoldi S.A., en cumplimiento del artículo 89, Capítulo XXXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (texto según RG CNV 606/12), a fin de presentar el informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario aprobado por el Directorio de la Sociedad en su reunión del día 7 de Marzo de 2013, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012.

Sin otro particular, saludo a ustedes atentamente.

Alberto Ignacio Grimoldi

Responsable de Relaciones

con el Mercado

QUINTO INFORME SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO RESOLUCIÓN GENERAL CNV No. 606/12.

	Cumplimiento Total Parcial		Incumpli- miento	Informar o Explicar
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.	X			En forma previa a la celebración de toda operación con una parte relacionada por montos relevantes, el Directorio somete la misma a consideración del Comité de Auditoría brindándole toda la información relevante relacionada, así como toda documentación adicional y/o aclaración que dicho órgano considere pertinente a los fines de permitir la emisión de su opinión fundada al respecto, de conformidad con lo dispuesto en la Normativa vigente. El Comité de Auditoría se ha reunido para considerar cada operación comprendida en la citada norma y el Directorio ha aprobado dichas operaciones únicamente cuando el Comité de Auditoría se ha expedido favorablemente, informando que la operación se ajustaba a las condiciones normales y habituales del mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes. Tal como lo requiere la normativa vigente, las operaciones con partes relacionadas por montos relevantes han sido comunicadas a la Comisión Nacional de Valores y a los mercados en los cuales la Sociedad cotiza sus valores en calidad de “hecho relevante”. Las principales operaciones efectuadas por Grimoldi S.A. con sociedades comprendidas en el artículo 33 de la Ley 19.550 y/o con otras partes relacionadas son expuestas en las notas correspondientes de los estados financieros de la Sociedad, ya sea que se trate de documentación contable por períodos intermedios o anuales. Tanto el Directorio como el Comité de Auditoría se encuentran al corriente de los convenios celebrados así como de su respectiva evolución y/o cumplimiento.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	X			Es política general y habitual de la Sociedad que, en la realización de cualquier actividad, se deberán evitar situaciones donde los sujetos implicados en las transacciones estén, o aparenten estar, en un conflicto de intereses. A tal fin, se entiende como conflicto de interés a aquellas situaciones en las que un colaborador tenga un interés diferente respecto a la misión de la empresa y al equilibrio de los intereses de los implicados o se beneficie "personalmente" de oportunidades de negocio de la empresa, como que los representantes de los clientes o de los proveedores, o de las instituciones públicas, actúen en contra de las obligaciones fiduciarias vinculadas a su cargo, en sus relaciones con la Sociedad. En caso de que se manifieste un posible conflicto de intereses, el colaborador deberá comunicárselo a su responsable, el cual, conforme a las modalidades previstas, informará a la auditoría interna, que evaluará caso por caso. En todos los casos, rige lo dispuesto por los arts. 272 y 273 de la Ley 19.550.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X			Es política de la Sociedad, que los administradores, gerentes, empleados y colaboradores que tienen acceso a información privilegiada, deben evitar comportamientos que puedan dar lugar a fenómenos de abuso de información confidencial y de manipulación del mercado, con el fin de garantizar la máxima transparencia en materia de gestión de información reservada, respetando las disposiciones de la legislación vigente y de conformidad con las mejores prácticas internacionales.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.	X			El Directorio tiene por imposición legal a su cargo la administración de la compañía. En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios.
II.1.1				–
II.1.1.1	X			El Directorio aprueba el presupuesto anual y, consecuentemente, define el plan estratégico o de negocios de la Sociedad y los objetivos de gestión.
II.1.1.2	X			El Directorio aprueba la política de inversiones y de financiación.
II.1.1.3	X			El Directorio aprueba la política de gobierno societario.
II.1.1.4	X			El Directorio aprueba las políticas de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea.
II.1.1.5		X		El gerente general define las políticas de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea y la gestión de estos temas se informa con la periodicidad que el Directorio requiere.
II.1.1.6			X	El Directorio no ha considerado necesario aplicar una política de supervisión en forma directa de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea. La Sociedad evaluará la conveniencia o no de adoptar dicha política
II.1.1.7	X			El Directorio aprueba la política de responsabilidad social empresaria.
II.1.1.8	X			El Directorio aprueba las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes
II.1.1.9	X			Grimoldi S.A. ofrece a sus directores y gerentes de primera línea capacitación y entrenamiento continuo y permanente en materia de competencias gerenciales como Liderazgo, Negociación e Idioma, que se desarrolla habitualmente en la Argentina o en el exterior en Instituciones y/o Universidades de reconocido prestigio local e internacional.
II.1.2				No existen otras políticas aplicadas por el órgano de administración
II.1.3	X			Las decisiones que hacen a la administración de la Sociedad y su operatoria en general se toman durante reuniones periódicas celebradas por el Directorio, y por los gerentes de primera línea. A fin de garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones, dicha información se entrega a los directores con la debida antelación. Asimismo, existe una vía de consulta directa a las líneas gerenciales a ser empleada por todos los directores.
II.1.4	X			Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de la Gerencia General que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.
II.2.1	X			Durante las reuniones trimestrales del Directorio se controla el cumplimiento del presupuesto aprobado y, consecuentemente, el plan de negocios.
II.2.2	X			Trimestralmente el Directorio pone a consideración el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados. El análisis del desempeño se basa en la información contable y en datos de mercado. Para su evaluación, se trabaja de manera coordinada con cada una de las áreas para que la información sea clara, precisa y concisa.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
II.3.1	X			Cada miembro del Directorio cumple con las previsiones del Estatuto Social de manera total. No existe un reglamento del Directorio.
II.3.2	X			En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 66 de la Ley 19.550, el Directorio elabora la Memoria correspondiente a los Estados Financieros de la Sociedad, que son sometidos a la consideración de la Asamblea de accionistas. En dicho documento, el Directorio describe su actuación y resultados de la gestión del ejercicio anterior a efectos de brindar una guía adecuada y suficiente para permitir la evaluación del desempeño de sus integrantes por parte de la Asamblea. La Memoria refleja el grado de cumplimiento del plan de negocios de la Sociedad, las políticas de inversiones, financiación, gobierno societario, responsabilidad empresaria, control y gestión de riesgos, los programas de entrenamiento para directores y ejecutivos gerenciales y los objetivos de gestión y el presupuesto anual.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.
II.4.1	X			El grupo de control es titular de acciones que representan el 55,49 % del total del capital social. El Directorio de la Sociedad está integrado por 9 directores de los cuales 3 revisten carácter de independientes en los términos de las normas de la CNV. Consecuentemente, la proporción de miembros independientes del Directorio guarda relación con la estructura de capital de la Sociedad.
II.4.2	X			Si bien no se celebró una Asamblea general de accionistas, la Sociedad tiene por política general y habitual, mantener una proporción de al menos 20 % de miembros independientes, sobre el número total de miembros del Directorio. Por lo expuesto, la Sociedad cumple con las exigencias legales en cuanto a la cantidad de directores independientes para que funcione debidamente el Comité de Auditoría. La Asamblea de accionistas siempre ha elegido la cantidad de directores independientes necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en las normas vigentes de la CNV y permitir la integración del Comité de Auditoría con una mayoría de miembros independientes. La independencia de los miembros del Directorio no fue cuestionada en el trascurso del año.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
II.5.1			X	La Sociedad no ha considerado necesario conformar un comité de nombramientos.
II.5.1.1				-
II.5.1.2				-
II.5.1.3				-
II.5.1.4				-
II.5.1.5				-
II.5.2				-
II.5.2.1.				-
II.5.2.2				-
II.5.2.3				-
II.5.2.4				-
II.5.2.5				-
II.5.2.6			X	El Directorio de la Sociedad no ha considero necesario que los CV de los directores y gerentes de primera línea y el término del mandato de los primeros, estén disponibles en la web de la Sociedad.
II.5.2.7				-
II.5.3				-
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.	X			No es política de la Sociedad limitar la participación de sus Directores y Síndicos en otras emisoras. Sin perjuicio de ello, desempeñan tales funciones dando cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 272, 273 y 298 de la Ley de Sociedades Comerciales y demás normativa aplicable.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
II.7.1	X			Tal como se indicó en II.1.1.9, la Sociedad Grimoldi S.A. ofrece a sus directores y gerentes de primera línea capacitación y entrenamiento continuo y permanente en materia de competencias gerenciales como Liderazgo, Negociación e Idiomas. Durante 2012 se llevaron a cabo cursos de formación en normas contables IFRS, Idiomas, Liderazgo y Negociación.
II.7.2	X			Existen otros medios, como becas y tiempo para estudio, para incentivar la capacitación permanente de los gerentes de primera línea.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
III.1	X			La Gerencia General recibe y analiza informes sobre los principales factores de riesgo de la actividad.
III.2			X	Debido al amplio acceso a información de la actividad y situación de la Sociedad, profesionalidad e involucramiento de todos sus miembros, el Directorio no ha considerado necesario hasta la fecha conformar un comité de gestión de riesgos y por ende, elaborar manuales de procedimientos. Sin embargo, el Comité de Auditoría verifica el funcionamiento de los procesos de gestión de riesgos y control interno.
III.3			X	No hay una función independiente dentro de la Gerencia General que implemente las políticas de gestión integral de riesgos.
III.4			X	Las políticas de gestión integral de riesgos no son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia.
III.5			X	La Sociedad evaluará la conveniencia o no de adoptar diferentes procedimientos para comunicar los resultados de la gestión de riesgos realizada.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
IV.1	X			El Directorio se ajusta a las exigencias legales en cuanto a la cantidad de directores independientes para que funcione debidamente el Comité de Auditoría. El Directorio ha considerado adecuado y conveniente hasta el momento que la Presidencia del Comité de Auditoría sea ejercida en todo momento por un miembro del Directorio de carácter independiente.
IV.2		X		Existe una función de auditoría interna que reporta al Presidente del Directorio y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Ni el Comité de Auditoría, ni el Directorio hacen una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional.
IV.3	X			Cada año el Comité de Auditoría emite un informe en el cual se expide, entre otros aspectos, sobre la idoneidad, independencia y desempeño de la firma de auditoría externa designada por la asamblea de accionistas. Los aspectos relevantes de los procedimientos empleados por el Comité de Auditoría para realizar la evaluación son: a) Corroborar que el plan de auditoría llevado a cabo se ejecute de acuerdo a las condiciones oportunamente contratadas y evaluar el desempeño de los auditores externos. b) Requerir a los auditores externos una confirmación del cumplimiento de las normas de independencia de la Resolución Técnica Nº 7 y las normas CNV. c) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda información financiera relevante o de otros hechos significativos que sean presentados a los organismos de contralor en cumplimiento del régimen informativo aplicable.
IV.4			X	La Sociedad no cuenta con políticas adicionales a las disposiciones de la normativa emanada de la CNV, referidas a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
V.1.1			X	La Sociedad pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las asambleas respectivas, la documentación relativa a estados contables, informes del Comité de Auditoría y demás información prevista en el régimen de oferta pública. A su vez presenta estados contables trimestrales y publica todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables de la emisora o el curso de su negociación. La Sociedad evaluará la posibilidad o no de promover reuniones informativas con los accionistas que coincidan con la presentación de los estados financieros intermedios.
V.1.2	X			La Sociedad cuenta con una oficina destinada a atender consultas e inquietudes de los accionistas. Cuenta además con un sitio web que permite un contacto directo con la Sociedad.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
V.2.1	X			La Sociedad adopta las medidas necesarias dispuestas por la Ley de Sociedades Comerciales para promover la presencia de los accionistas a las asambleas, tanto para los accionistas mayoritarios como para los minoritarios. Las convocatorias a las asambleas generales se realizan a través de anuncios en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada oportunidad. Por lo expresado el Directorio no considera necesario adoptar medidas adicionales.
V.2.2			X	No existe un reglamento para el funcionamiento de las asambleas.
V.2.3	X			No se han recibido propuestas de accionistas minoritarios relativas a asuntos para debatir en asambleas.
V.2.4			X	No se consideran necesarias políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia ya que estos asisten regularmente a las asambleas.
V.2.5			X	En las asambleas donde se designan directores no se dan a conocer, con carácter previo a la votación, la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un código de gobierno societario.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.			X	El Estatuto Social de Grimoldi S.A. desde su origen dispone que el capital social estará representado por acciones ordinarias clase B de un voto por acción y acciones clase A de 5 votos por acción. En Asamblea general ordinaria celebrada el 24/04/2012, se decidió la capitalización parcial de la cuenta Resultados No Asignados por $ 22.153.757.- mediante la emisión de acciones liberadas. La capitalización representó el 100 % del total de las acciones actualmente en circulación, ya que todas ellas participaron de la misma, correspondiendo emitir 22.153.757 acciones ordinarias escriturales clase B con derecho a 1 voto cada una, de valor nominal $ 1.- por acción, con derecho a dividendos a partir del 1° de Enero de 2012. Con este aumento el capital social asciende a la suma de $ 44.307.514.-
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.			X	La sociedad no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto en el Decreto PEN 677/2.001 y reglamentado por la Resolución General 400/2002 de la Comisión Nacional de Valores. Tampoco existen otros mecanismos alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital.	X			La Sociedad no cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. El porcentaje de dispersión accionaria fue del 39.50%, 39.96% y 41.10% para los años 2012, 2011 y 2010 respectivamente.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
V.6.1			X	Grimoldi S.A. mantiene la política de distribución de dividendos en la medida de las posibilidades del negocio y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar la propuesta anual de distribución de resultados.
V.6.2			X	No existen procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.				­
VI.1	X			La Sociedad cuenta con el sitio web www.grimoldi.com, actualizado y de libre acceso, que cuenta con un link (“Información Financiera”) que redirecciona al usuario a la página de Internet de la Comisión Nacional de Valores, conforme a lo dispuesto en la Normas de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, el sitio web en forma actualizada, fácil, suficiente y diferenciadamente suministra información y recoge las inquietudes de los usuarios
VI.2			X	La Sociedad no elabora un balance de responsabilidad social y ambiental. La Sociedad evaluará la conveniencia o no de adoptarlo.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
VII.1			X	La Sociedad no cuenta con un comité de remuneraciones.
VII.1.1				-
VII.1.2				-
VII.1.3				-
VII.1.4				-
VII.1.5				-
VII.2				-
VII.2.1				-
VII.2.2				-
VII.2.3				-
VII.2.4				-
VII.2.5				-
VII.2.6				-
VII.2.7				-
VII.3				-
VII.4	X			El Directorio entiende que dada la envergadura y estructura de la sociedad, resulta innecesario crear Comités en estas materias compuestos por directores no ejecutivos. Además, asume sus tareas permitiendo y asegurando la participación de todos sus integrantes, descartando la aplicación de algún tipo de medida que pueda tender a la discriminación en cualquiera de sus formas. Si bien no existe un Comité de Remuneraciones, de acuerdo a la política de remuneraciones de la Sociedad, el personal ejecutivo percibe una retribución mensual. La retribución mensual se establece teniendo en cuenta las características y responsabilidades del cargo ocupado y la formación, capacidad y experiencia de cada ejecutivo. La Sociedad no cuenta con un sistema de compensación mediante opciones. La remuneración de los funcionarios y empleados es el resultado de estudios de mercado realizados por la Sociedad. La Gerencia General informa al Directorio sobre las acciones emprendidas y los temas analizados respecto a política de remuneraciones.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
VIII.1			X	Si bien la Sociedad no cuenta con un Código de Conducta Empresaria, se evaluará la conveniencia o no de confeccionar dicho Código.
VIII.2			X	La Sociedad no cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, pero evaluará la conveniencia o no de adoptarlos.
VIII.3			X	La Sociedad no cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias, pero evaluará la conveniencia o no de adoptarlos.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.			X	Las disposiciones contenidas en el estatuto social de Grimoldi S.A. cumplen acabadamente con las exigencias previstas por la legislación y demás regulaciones y/o reglamentaciones vigentes, y cuenta asimismo con ciertas previsiones de gobierno societario, entre otras, aquellas que establecen la integración y el funcionamiento de los órganos societarios (el texto del estatuto ordenado se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional de Valores). El Directorio considera que la Ley 19.550 y las normas de la CNV, complementariamente a las disposiciones del estatuto de la Sociedad, brindan un marco jurídico amplio. En virtud de ello, el Directorio entiende que las previsiones en materia de gobierno societario establecidas en el estatuto social y en la normativa vigente resultan suficientes, razón por la cual la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.