Grimoldi S.A. — Governance Information 2012

Mar 13, 2012

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de Marzo de 2012, siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores de Grimoldi S.A., Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Dr. Nicolas Lucas, Sr. Cesar Badini y Sr. Alejandro Muther a efectos de considerar el cuarto informe sobre el Código de Gobierno Societario, requerido por la Resolución General CNV 516/07. Dicha Resolución estableció la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de presentar un informe anual relativo al cumplimiento de las recomendaciones allí establecidas. Grimoldi S.A. ha examinado las recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario a fin de poder informar al público inversor las razones por las cuales se adoptaron (total o parcialmente) o no se adoptaron las mencionadas recomendaciones. Dicho informe, que será adjuntado a la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011, es aprobado por unanimidad procediéndose en consecuencia a su transcripción: “GRIMOLDI S.A. CUARTO INFORME SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO RESOLUCIÓN GENERAL CNV No. 516/07. I. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO 1) Relación Emisora – Grupo Económico: Conforme lo establecido por el Art. 73 ley 17.811 (según texto Dec. 677/01) las operaciones con partes relacionadas por montos relevantes cuentan con un previo dictamen del Comité de Auditoría, el cual está integrado por mayoría de directores independientes y son debidamente informados. Asimismo, en las notas a los estados contables trimestrales y anuales se mencionan todas las operaciones realizadas con sociedades controladas y otras partes relacionadas. 2) Inclusión en Estatuto Societario: Grimoldi S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las referencias exigidas actualmente por las leyes vigentes y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados conforme se detalla más abajo. Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social. La sociedad entiende que no es necesaria la inclusión de normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, pues rige la disposición de los arts. 272 y 273 de la ley 19550. II. DEL DIRECTORIO EN GENERAL 3) Responsable por la estrategia de la Compañía: El Directorio tiene por imposición legal a su cargo la administración de la compañía. En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y gestión de riesgos y toda otra que tenga por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control y el desarrollo de programas de entrenamiento continuo para directores y ejecutivos gerenciales, y considera, con frecuencia mensual, la marcha de la Sociedad, el plan y marcha de sus inversiones, su relación con el presupuesto aprobado y demás situaciones relevantes. 4) Control de Gestión: El Directorio recibe de la Gerencia General un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración dispuestas por el Directorio y con desarrollo de cuestiones relativas a la gestión y administración de la sociedad que deben ser analizadas por el órgano. 5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos: El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. Las mismas son actualizadas periódicamente con el objetivo de adecuarlas a las mejores prácticas en la materia. 6) Comité de Auditoría. La sociedad en su estatuto social en cumplimiento de lo dispuesto en el Dec. 677/01 incorporó una cláusula que regula la constitución y el funcionamiento del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría está formado por 3 miembros titulares y 3 suplentes, la mayoría de los cuáles reviste la condición de independientes. Los miembros del Comité de Auditoría son propuestos por el Presidente y son designados por el Directorio por mayoría simple de sus integrantes. 7) Cantidad de integrantes del Directorio: El estatuto social en su artículo noveno establece que la dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de nueve con mandato por un ejercicio. La asamblea también fija su remuneración. Asimismo, la Sociedad cumple con lo requerido por el Dec. 677/01 en materia de directores independientes, teniendo a la fecha tres directores independientes titulares. Por todo ello, la Sociedad entiende que lo establecido por el estatuto en relación al número de directores resulta adecuado para su estructura, no obstante que conforme lo arriba comentado la asamblea anual determina concretamente el número, dentro del rango establecido por el estatuto, de directores titulares y suplentes. El Directorio entiende que no es necesaria la constitución de Comités de Directorio para llevar a cabo su gestión. 8) Integración del Directorio: La Sociedad no tiene una política en relación a la integración del Directorio con ex-ejecutivos y por el momento no la estima necesaria. 9) Pertenencia a diversas sociedades: Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante en el caso de tener algún conflicto de interés los directores deben denunciarlo conforme lo dispuesto en los artículos 272 y 273 de la ley 19550. 10) Evaluación de Desempeño del Directorio. El Directorio tiene como práctica autoevaluar su desempeño ya que su gestión es aprobada por los accionistas conforme lo dispone la Ley de Sociedades Comerciales. El Directorio prepara anualmente la memoria en la que se incluye la evaluación de los resultados obtenidos en comparación con las expectativas al comienzo del ejercicio. Todas las decisiones y el informe de marcha de la Sociedad constan en actas de directorio, que se publican conforme la normativa aplicable. El Directorio no tiene previsto a la fecha cambiar esta práctica. 11) Capacitación y Desarrollo de Directores y Ejecutivos Gerenciales. La Sociedad implementa planes de capacitación para todos sus ejecutivos gerenciales. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones mensuales de marcha de la Sociedad. La Sociedad entiende innecesario establecer un programa de capacitación. III. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES 12) Directores Independientes: La Sociedad da cumplimiento a lo dispuesto en el Dec. 677/01 en materia de directores independientes. La totalidad de los directores son designados por la asamblea de accionistas, y sus antecedentes como así también su carácter de independiente (en su caso) es informado a los accionistas en la asamblea y a la Comisión Nacional de Valores mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. Por ello, la Sociedad considera que no es necesaria publicación adicional de su designación o de las razones que la motivaron. 13) Designación de Ejecutivos Gerenciales: Los ejecutivos gerenciales son designados en función de sus antecedentes profesionales y técnicos y su designación cuenta con aprobación del Presidente. El Directorio informa las designaciones mediante los medios previstos por la Comisión Nacional de Valores y entiende que dicha publicación resulta una exteriorización suficiente, no siendo necesario publicar los motivos de su nombramiento. 14) Proporción de Directores Independientes: El número de directores independientes permite la composición requerida por el Dec. 677/01 para el funcionamiento del Comité de Auditoría, por lo que la Sociedad entiende que es razonable para su estructura y no requiere modificación estatutaria alguna. Asimismo el estatuto social establece que el Comité de Auditoría estará integrado por tres miembros, debiendo la mayoría de ellos revestir el carácter de independientes. 15) Reuniones de Directores Independientes: Todos los miembros independientes del Directorio forman parte del Comité de Auditoría, el que se reúne con la periodicidad establecida por las normas vigentes o a requerimiento de cualquiera de sus integrantes, no existiendo impedimentos para que realicen reuniones por separado si lo estiman conveniente. IV. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS 16) Información a los accionistas: El Directorio no promueve periódicamente reuniones informativas con los accionistas fuera de las asambleas. La Sociedad publica a través de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, toda la información sobre el giro de la empresa, con lo cual los accionistas pueden acceder a dicha información pública. 17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas: El Directorio considera que las necesidades de información de los accionistas se encuentran cubiertas. El Directorio siempre está abierto a recibir inquietudes y consultas de los accionistas. 18) Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas. La Sociedad adopta las medidas necesarias dispuestas por la Ley de Sociedades Comerciales para promover la presencia de los accionistas a las asambleas, tanto para los accionistas mayoritarios como para los minoritarios. Las convocatorias a las asambleas generales se realizan a través de anuncios en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada oportunidad. Por lo expresado el Directorio no considera necesario adoptar medidas adicionales. 19) Mercado de control. En lo referente a la conveniencia de la existencia de un mercado de control, el Directorio, en el marco de las previsiones del artículo 24 del Decreto PEN N° 677/01, no encuentra razones para ponderar una alternativa a la situación actual respecto de los intereses de accionistas minoritarios. 20) Política de Dividendos. Grimoldi S.A. mantiene la política de distribución de dividendos en la medida de las posibilidades del negocio y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar la propuesta anual de distribución de resultados. V. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD 21) Comunicación vía Internet: La sociedad cuenta con un sitio web de libre acceso (www.grimoldi.com), que en forma actualizada, fácil, suficiente y diferenciadamente suministra información y recoge las inquietudes de los usuarios. 22) Requisitos del sitio: El sitio contiene las medidas de seguridad conforme las prácticas habituales para empresas de similares características y envergadura. La compañía garantiza que la información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y propende a la conservación y registro de la información. VI. COMITÉS 23) Presidencia del Comité de Auditoría por un Director Independiente. El Directorio considera conveniente que el Comité de Auditoría esté presidido por un miembro independiente. 24) Rotación de Síndicos y Auditores Externos: El Directorio cumple con lo establecido en el art. 25 del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores para la rotación de los Auditores cada 5 años, esto incluye únicamente a las personas físicas. El Comité de auditoría, anualmente y en oportunidad del informe que acompaña los Estados Contables de la sociedad, emite su opinión sobre el desempeño del auditor externo y de los miembros del equipo de auditoría de acuerdo a lo establecido en el artículo 15 del Decreto 677/01. Con respecto a la Comisión Fiscalizadora, el Directorio considera que no resulta necesario efectuar la rotación de sus integrantes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora pertenecen a la firma que presta servicios de auditoría externa. 25) Doble Carácter de Síndico y Auditor. La Sociedad no considera necesario formular cambios en este punto y no advierte improcedencias respecto del doble desempeño de Síndico y Auditor, sobre todo considerando la normativa profesional vigente en el ámbito de la oferta pública. 26 a 28) Comités de Remuneraciones, de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio entiende que dada la envergadura y estructura de la sociedad, resulta innecesario crear Comités en estas materias compuestos por directores no ejecutivos. Además, asume sus tareas permitiendo y asegurando la participación de todos sus integrantes, descartando la aplicación de algún tipo de medida que pueda tender a la discriminación en cualquiera de sus formas.” No habiendo más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 10.20 horas. Es copia fiel del acta transcripta a folios 151 a 154 del Libro de Actas de Directorio N° 7

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Presidente