Grimoldi S.A. — Governance Information 2008

Mar 20, 2008

ACTA DE DIRECTORIO

REUNION DEL 10 MARZO DE 2008

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de marzo de 2008, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y síndicos de Grimoldi S.A., Lic.Alberto Luis Grimoldi, Lic.Alejandro Manuel Estrada, Dr.Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther y Cr.Sergio Daniel Rodriguez, bajo la presidencia del Lic. Alberto Grimoldi a efectos de convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para someter a consideración de los accionistas la documentación referida a los Estados contables al 31 de diciembre de 2007 aprobada por este directorio el día 3 del corrientes mes, y la reforma del estatuto para su adecuación. Toma la palabra el Lic. Grimoldi quien manifiesta que considera conveniente la reforma de los artículos 3°), 4°), 5°), 6°), 8°), 9°) y 14°), y la redacción de un nuevo estatuto ordenado con estas modificaciones. El Lic. Grimoldi propone la siguiente redacción para estos artículos: “ARTICULO 3°) La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros: a) a la comercialización, industrialización y fabricación de calzado y de artículos de cuero, textiles y otros de vestimenta o indumentaria masculina o femenina en general. b) a la compra, venta, importación y exportación de bienes, mercaderías y materias primas relacionadas con el objeto precedente. c) al asesoramiento y servicio de consultoría en los temas relacionados con los rubros precedentes. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto”, “ARTICULO 4°) El capital social estará representado por acciones escriturales ordinarias de un peso ( $ 1.-), de valor nominal cada una, distribuidas en acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y en acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. La evolución del capital social figurará en los balances de la sociedad. La sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto en el Decreto 677/01.”; “ARTICULO 5°): La asamblea podrá resolver el aumento de capital y la emisión de acciones escriturales ordinarias como así también la emisión de acciones escriturales preferidas.”; “ARTICULO 6°): En oportunidad de los aumentos de capital la Asamblea determinará la clase de acciones a emitirse dentro de las condiciones fijadas en el Estatuto y de lo dispuesto por el Art. 216 de la Ley 19.550. Si las acciones a emitir fueran preferidas la Asamblea determinará el dividendo fijo de que gozarán, si ese dividendo será o no acumulativo, y si tendrá o no participación adicional en las utilidades, fijándola en caso afirmativo. Las acciones preferidas no tienen derecho a voto, salvo en los supuestos previstos en el artículo 217 de la Ley 19550. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan se ajustarán a lo establecido por el artículo 208 de la ley 19550 en lo pertinente a “acciones escriturales”.; “ARTICULO 8°): Previa resolución de la Asamblea extraordinaria la Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables, conforme a las disposiciones legales en vigencia, en las condiciones, plazos, intereses, garantías y amortizaciones que estime convenientes.”; “ARTICULO 9°): La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de nueve con mandato por un ejercicio. No obstante el Directorio permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. La asamblea designará asimismo igual o menor número de directores suplentes por el mismo plazo. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente y un vicepresidente; este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente o quien lo reemplace tendrá voto decisivo. La Asamblea fija la remuneración del directorio. En garantía del desempeño de su mandato los Directores deben depositar en la Sociedad el importe correspondiente al valor nominal de cien acciones, para cada director, los que serán devueltos a los 30 días de la aprobación de su gestión.”; “ ARTICULO 14°): Las asambleas sean ordinarias, especiales o extraordinarias serán citadas en primera y/o segunda convocatoria, por publicaciones, en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República., de acuerdo a los plazos establecidos en la normativa de la Comisión Nacional de Valores Las Asambleas Ordinarias u Especiales podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria simultáneamente de acuerdo a lo prescripto por el artículo 237 de la Ley 19.550.” Puesta la propuesta de modificación de los artículos precitados, los mismos se aprueban por unanimidad. Continua en uso de la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que debido a que la modificación incluye varios artículos del Estatuto, considera conveniente la redacción de un nuevo Estatuto Social Ordenado, quedando el mismo redactado de la siguiente manera: ESTATUTO SOCIAL TITULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD. ARTICULO 1°): Bajo la denominación de GRIMOLDI SOCIEDAD ANÓNIMA continúa funcionando la sociedad anónima anteriormente denominada “Alberto Grimoldi Fabricación de Calzados, Sociedad Anónima. Tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, agencias y cualquier clase de representación en el país o en el extranjero. ARTICULO 2°): La duración de la sociedad es de 99 años a partir del 26 de enero de 1946, fecha de otorgamiento de la personería jurídica, pudiendo ese plazo ser prorrogado o disminuido por decisión de la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 3°): La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros: a) a la comercialización, industrialización y fabricación de calzado y de artículos de cuero, textiles y otros de vestimenta o indumentaria masculina o femenina en general, b) a la compra, venta, importación y exportación de bienes, mercaderías y materias primas relacionadas con el objeto precedente. c) al asesoramiento y servicio de consultoría en los temas relacionados con los rubros precedentes. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. TITULO SEGUNDO: CAPITAL SOCIAL ARTICULO 4°): El capital social estará representado por acciones escriturales ordinarias de un peso ( $ 1.-), de valor nominal cada una, distribuidas en acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y en acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. La evolución del capital social figurará en los balances de la sociedad. La sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto en el Decreto 677/01.- ARTICULO 5°): La asamblea podrá resolver el aumento de capital y la emisión de acciones escriturales ordinarias como así también la emisión de acciones escriturales preferidas. ARTICULO 6°): En oportunidad de los aumentos de capital la Asamblea determinará la clase de acciones a emitirse dentro de las condiciones fijadas en el Estatuto y de lo dispuesto por el Art. 216 de la Ley 19.550. Si las acciones a emitir fueran preferidas la Asamblea determinará el dividendo fijo de que gozarán, si ese dividendo será o no acumulativo, y si tendrá o no participación adicional en las utilidades, fijándola en caso afirmativo. Las acciones preferidas no tienen derecho a voto, salvo en los supuestos previstos en el artículo 217 de la Ley 19550. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan se ajustarán a lo establecido por el artículo 208 de la ley 19550 en lo pertinente a “acciones escriturales”. ARTICULO 7°): En caso de mora en la integración del capital el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el art. 193 de la Ley 19550. ARTICULO 8°): Previa resolución de la Asamblea Extraordinaria la Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables, conforme a las disposiciones legales en vigencia, en las condiciones, plazos, intereses, garantías y amortizaciones que estime convenientes. TITULO TERCERO: DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN ARTICULO 9°): La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de nueve con mandato por un ejercicio. No obstante el Directorio permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. La asamblea designará asimismo igual o menor número de directores suplentes por el mismo plazo. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente y un vicepresidente; este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente o quien lo reemplace tendrá voto decisivo. La Asamblea fija la remuneración del directorio. En garantía del desempeño de su mandato los Directores deben depositar en la Sociedad el importe correspondiente al valor nominal de cien acciones, para cada director, los que serán devueltos a los 30 días de la aprobación de su gestión. ARTICULO 10°): El directorio se reunirá por lo menos con la frecuencia que fija la ley y cuando lo requiera cualquiera de los Directores o síndicos. La convocatoria se hará en este último caso por el Presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto podrá convocarlo cualquiera de los Directores o Síndicos. ARTICULO 11°): El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de créditos oficiales o privadas; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente en caso de ausencia o impedimento del presidente o conjuntamente a dos directores titulares. El Directorio podrá delegar las funciones ejecutivas de la sociedad en alguno o algunos de sus miembros y en uno o más gerentes. Cualquiera de los miembros del directorio podrá absolver posiciones, como asimismo los gerentes o funcionarios con poder suficiente. ARTICULO 12°): El uso de la firma social estará a cargo del Presidente o del Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, o conjuntamente de dos directores, salvo que por resolución del Directorio se designen apoderados generales o especiales, miembros del directorio o no, a quienes se les confiera poder para firmar en forma individual o conjunta. ARTICULO 12° BIS): La sociedad contará con un Comité de Auditoría de acuerdo a lo previsto en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto 677/2001 y de las Resoluciones 400 y 402/2002. El Comité de Auditoría se constituirá en la fecha en que su funcionamiento sea obligatorio de acuerdo al mencionado decreto, u otra legislación que amplíe su plazo de entrada en vigencia. Serán facultades y deberes del Comité las previstas en el artículo 15 del Decreto 677/2001 y en las Resoluciones Generales N° 400 y 402/2002 de la Comisión Nacional de Valores, y todas aquellas atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan, especialmente las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio. Estará integrado por tres directores, cuya mayoría deberá investir la condición de independientes, conforme a los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores, y serán designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Deberán tener especialización en temas financieros, contables o empresarios. El Comité podrá dictar su propio reglamento interno. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones, lo establecido en el presente estatuto para el funcionamiento del Directorio. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada ejercicio, así como el plan de capacitación de sus integrantes, de los que surgirán los medios que deberá contar para su funcionamiento. La Asamblea fijará el presupuesto para el funcionamiento del Comité, pudiendo delegar en el Directorio la fijación de dicho presupuesto TITULO CUARTO – FISCALIZACIÓN ARTICULO 13°): La fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres síndicos titulares que durarán un ejercicio en sus funciones pero que permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. La Asamblea también debe elegir tres suplentes por el mismo término. Los síndicos deberán cumplir las condiciones que fija el art. 285 de la Ley 19.550 y tendrán las facultades que determina el art. 294 de dicho ordenamiento legal. Tendrán las remuneraciones que determine la Asamblea, ya sea con imputación a gastos o a ganancias líquidas y realizadas del ejercicio en que se devenguen y serán reelegibles. Los síndicos se reunirán por lo menos una vez cada tres meses considerándose constituida la reunión con la presencia de la mayoría absoluta de ellos. Tendrán las atribuciones y deberes establecidos en la legislación vigente y adoptarán sus resoluciones por mayoría absoluta de votos, pudiendo las mismas asentarse en un libro de actas. TITULO QUINTO – ASAMBLEAS ARTICULO 14°): Las asambleas sean ordinarias, especiales o extraordinarias serán citadas en primera y/o segunda convocatoria, por publicaciones, en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República., de acuerdo a los plazos establecidos en la normativa de la Comisión Nacional de Valores Las Asambleas Ordinarias u Especiales podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria simultáneamente de acuerdo a lo prescripto por el artículo 237 de la Ley 19.550. ARTICULO 15°): La Asamblea Ordinaria en primera convocatoria sesionará legalmente con más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el capital presente. La Asamblea Extraordinaria quedará constituida válidamente con la concurrencia del sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en la segunda con el treinta por ciento por lo menos. La Asamblea Especial en primera convocatoria sesionará legalmente con más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el capital presente. ARTICULO 16°): Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, que puedan emitirse en las respectivas decisiones. El mismo criterio será aplicable para el caso de las Asambleas Extraordinarias, sin perjuicio de lo dispuesto para los supuestos especiales del art.244 de la Ley 19.550, en que se estará en todo a lo allí establecido. TITULO SEXTO – EJERCICIO, BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ARTICULO 17°): El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea Ordinaria puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, y comunicándola a las autoridades de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) Cinco por ciento, hasta alcanzar el 20% por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración al Directorio y Síndicos, en su caso; c) A dividendo fijo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas, según las condiciones de emisión a dividendos de las acciones ordinarias clase “A” y “B”, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a una cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos en efectivo deben ser pagados dentro de los 30 ( treinta) días corridos de su aprobación por la Asamblea en proporción a las respectivas tenencias de cada accionista. La Asamblea podrá disponer la distribución de dividendos en efectivo proveniente de utilidades en cuotas periódicas a ser pagadas en las fechas que aquella debe establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota el plazo establecido más arriba, ni la última exceder del ejercicio siguiente. En caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, deberán ponerse a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de 3 (tres) meses, a partir de la autorización de oferta pública. De conformidad a lo estatuido por el art. 848 del Código de Comercio, prescribirá a los tres años para el accionista el derecho a percibir el cobro de los dividendos acordados y reclamar el canje de acciones que la sociedad hubiere dispuesto. TITULO SÉPTIMO – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ARTICULO 18°): En cualquier caso de disolución la liquidación de la Sociedad se efectuará en la forma que determine la Asamblea, la que nombrará uno o varios liquidadores bajo la fiscalización del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, con las preferencias indicadas en el artículo anterior. El texto ordenado del Estatuto Social se aprueba por unanimidad, resolviéndose convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 25 de abril de 2008. En consecuencia se da lectura a la correspondiente Convocatoria: Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, para el día 25 de abril de 2008 a las 15 horas, en Corrientes 327– 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente: ORDEN DEL DIA: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. 3) Destino del resultado del ejercicio. 4) Consideración de las remuneraciones al Directorio de $ 511.356.- correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007, en exceso de $ 37.597.- sobre el limite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos 5) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. 6) Determinación del número de directores y designación de los mismos. 7) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes. 8) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de diciembre de 2007 y designación del Contador Certificante del Balance General al 31 de diciembre de 2008. 9) Consideración del presupuesto del comité de auditoria.10) Reformas de los artículos 3°), 4°), 5°), 6°), 8°), 9°) y 14°) del Estatuto Social. (este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria. 11) Redacción de un nuevo Estatuto Ordenado incluyendo las modificaciones aprobadas en el punto anterior. Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria. Nota: “La Asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art.238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., 25 de Mayo 362 – P.Baja, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, hasta el 21 de abril de 2008, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”. El Directorio. El texto de la convocatoria es aprobado por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 10 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Alberto Luis Grimoldi, Alejandro Manuel Estrada, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi, Alejandro Muther y Sergio Daniel Rodriguez. Es copia fiel del acta transcripta a folios 238 a 241 del libro de actas de Directorio N* 6.-

Ing.Alberto I.Grimoldi

Director