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Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2020
Jul 14, 2020
68460_rns_2020-07-14_6543e6ef-76e8-49a4-8b94-c99af2f39021.pdf
Capital/Financing Update
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ADENDA AL SUPLEMENTO DE PRECIO Y AL PROSPECTO DEL PROGRAMA DE FECHA 20 DE JULIO DE 2017
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GRIMOLDI S.A. (Constituida conforme a las leyes de la República Argentina)
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII CLASE II EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE EL 31 DE JULIO DE 2020, POR UN MONTO DE EMISIÓN DE $250.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES), EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A MEDIANO Y LARGO PLAZO POR UN MONTO NOMINAL MÁXIMO EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO DE HASTA $600.000.000 (PESOS SEICIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS).
Esta adenda al suplemento de precio (el “ Suplemento de Precio Complementario ”) corresponde a las modificaciones realizadas por Acta de Asamblea de Obligacionistas de fecha 20 de mayo de 2020, y su reanudación de cuarto intermedio de fecha 27 de mayo de 2020, con el 100% de los votos afirmativos, al suplemento de precio (el “ Suplemento de Precio ”) correspondiente a las obligaciones negociables serie VIII clase II, emitidas por Grimoldi S.A. (“ Grimoldi ”, la “ Sociedad ” o la “ Emisora ”), por un valor nominal de $250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones) (el “ Monto Máximo ”), emitidas en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables simples por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $600.000.000 (Pesos seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “ Programa ”).
LA CREACIÓN DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 16.128 DEL DIRECTORIO DE LA CNV CON FECHA 22 DE MAYO DE 2009. LA PRÓRROGA DE LA VIGENCIA Y EL AUMENTO DEL MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DEL PROGRAMA HAN SIDO AUTORIZADOS MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 17.400 DE FECHA 10 DE JULIO DE 2014 DEL DIRECTORIO DE LA CNV. EL AUMENTO DEL MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN A $600.000.000 (QUE ANTERIORMENTE ERA DE $300.000.000) DEL PROGRAMA, HA SIDO AUTORIZADO MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 18.847 DE FECHA 14 DE JULIO DE 2017 DEL DIRECTORIO DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO COMPLEMENTARIO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL EMISOR Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. LOS AUDITORES, EN LO QUE LES ATAÑE, SERÁN RESPONSABLES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL EMISOR MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL SUPLEMENTO DE PRECIO COMPLEMENTARIO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LAS MODIFICACIONES INTRODUCIDAS A LOS TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII CLASE II.
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Ing. Alberto Ignacio Grimoldi
Subdelegado
Este Suplemento de Precio Complementario es complementario y debe leerse junto con el Suplemento de Precio y el prospecto del Programa de fecha 20 de julio de 2017 (el “Prospecto” ). Tales documentos se encuentran a disposición del público inversor en (1) las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 253, Piso 8° “C” (C1005AAE) (Atención: Alejandro Gagliano), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y (2) las oficinas de AdCap Securities Argentina S.A. sitas en Juncal 1311, Piso 5° (C1062ABO) (Atención: Sr. Lucas Confalonieri), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“ AdCap ”), y (3) la Autopista de Información Financiera de la CNV (la “ AIF ”), la página web institucional de la Emisora (www.grimoldi.com), y el micrositio de Internet de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE (www.mae.com.ar/mpmae).
Organizadores
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AdCap Securities Argentina S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Número de matrícula asignado 148 de la CNV
La fecha de este Suplemento de Precio Complementario es 14 de julio de 2020
Subdelegado
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Ing. Alberto Ignacio Grimoldi
ÍNDICE
| MODIFICACIÓN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS | |
|---|---|
| OBLIGACIONES NEGOCIABLES………………………………………………………… | Pág. 4 |
| RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS | |
| OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II……………………………………………... | Pág. 4 |
| TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES | |
| NEGOCIABLES………………………………………………………………………………... | Pág. 7 |
| INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE LA EMISORA……………………... | Pág. 10 |
Subdelegado
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Ing. Alberto Ignacio Grimoldi
MODIFICACIÓN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los términos y condiciones debajo indicados, del Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables, publicados en el Suplemento de Precio (correspondiente al Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de fecha 20 de julio de 2017), son reemplazados únicamente según se detalla a continuación:
Fechas de Pago de Los intereses se pagarán en forma vencida según se detalla en la Intereses: Sección Resumen de Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase II en el Suplemento de Precio Complementario. Período de El período de devengamiento de intereses se determinará según se Devengamiento de detalla en la Sección Resumen de Términos y Condiciones Particulares Intereses: de las Obligaciones Negociables Clase II en el Suplemento de Precio Complementario
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II
Los siguientes puntos bajo el presente título “Resumen de Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase II” reemplazan los Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase II del Suplemento de Precio (correspondiente al Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de fecha 20 de julio de 2017). Tales puntos deben ser leídos junto a la sección “De la oferta y la negociación” del Prospecto.
Clase: II. Título: Obligaciones Negociables Clase II. Denominación: Obligaciones Negociables Clase II en Pesos. Monto de Emisión: Monto original de emisión $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones).
Monto Pendiente de Pago y El monto de los intereses pendientes de pago correspondiente a la Capitalización Fecha de Pago de Intereses al 30 de abril de 2020 será capitalizado, resultando el capital pendiente de pago en la suma de Pesos 90.725.257 (Pesos noventa millones setecientos veinticinco mil doscientos cincuenta y siete). Asimismo, los intereses resultantes del Período de Devengamiento de Intereses entre el 30 de abril de 2020 hasta el 30 de julio de 2020, ambos inclusive, correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses al 31 de julio de 2020, también serán capitalizados. El resultante de dicho monto forma parte del capital pendiente de pago.
Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan 24 meses contados desde el 31 de julio de 2020.
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Ing. Alberto Ignacio Grimoldi
Subdelegado
Amortización:
En seis (6) cuotas. La primera cuota a ser cancelada a los catorce (14) meses calendario contados desde el 31 de julio de 2020 será equivalente al 14,50% del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase II, la segunda cuota a ser cancelada a los dieciséis (16) meses calendario contados desde el 31 de julio de 2020 será equivalente al 15,50% del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase II, la tercera cuota a ser cancelada a los dieciocho (18) meses calendario contados desde el 31 de julio de 2020 será equivalente al 16,00% del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase II, la cuarta cuota a ser cancelada a los veinte (20) meses calendario contados desde el 31 de julio de 2020 será equivalente al 17,00% del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase II, la quinta cuota a ser cancelada a los veintidós (22) meses calendario desde el 31 de julio de 2020 será equivalente al 18,00% del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase II, y la sexta cuota a ser cancelada a los veinticuatro (24) meses calendario desde el 31 de julio de 2020 será equivalente al 19,00% del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase II.
Todos los pagos se realizarán, conforme el cronograma de amortización anterior, el último día hábil del correspondiente mes de pago (cada una, una “ Fecha de Pago de Amortización ”).
Fechas de Pago de Intereses:
Período de Devengamiento de Intereses:
Intereses:
Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase II se pagarán en forma vencida, a partir del 31 de julio de 2021, en forma bimestral, siendo ésta una Fecha de Pago de Intereses. Cada pago se realizará el último día hábil del último mes del bimestre correspondiente (cada una, una “ Fecha de Pago de Intereses ” y, conjunta o indistintamente con la Fecha de Pago de Amortización, según corresponda, la “ Fecha de Pago ”).
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses estará comprendido entre el 30 de abril de 2020 (inclusive) y el 31 de julio de 2020 (exclusive). El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II, incluyendo los importes de la Capitalización de intereses pendiente de pago, devengará intereses, a partir del 30 de abril 2020 y hasta su efectivo pago, a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante) aplicable a cada Período de Devengamiento Intereses, más (ii) 6,5%. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/trescientos sesenta y cinco).
Los intereses serán calculados por la Sociedad.
Tasa de Referencia:
Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada publicada por el BCRA (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) durante el período que se inicia el décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de
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Ing. Alberto Ignacio Grimoldi
Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día.
“ Tasa BADLAR Privada ” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de Internet.
“ Tasa Sustituta ” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Calificación de Riesgo:
FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings), en su Consejo de Calificación del 9 de junio de 2020, ha calificado las modificaciones realizadas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VIII Clase II con B-(arg) en la Escala Nacional, con perspectiva Estable. Véase la sección “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio. .
Subdelegado
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Ing. Alberto Ignacio Grimoldi
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Compromisos Adicionales de la Emisora
Compromisos de Hacer
Los siguientes Compromisos de Hacer reemplazan a los Compromisos de Hacer del Suplemento de Precio (correspondiente al Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de fecha 20 de julio de 2017).
Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora establecidos en la Sección “ II. Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Oferta” del Prospecto, mientras las Obligaciones Negociables Clase II se encuentren en circulación, Grimoldi cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:
(i) Mantenimiento de relaciones financieras
Desde el 20 de mayo de 2020 y hasta la total cancelación del capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase II, la Emisora deberá mantener la siguiente relación financiera: el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II no podrá ser superior al 20% de la Deuda Bancaria y de Emisiones de Obligaciones Negociables –incluyendo en la base de cálculo el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II- en cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera.
“Deuda Bancaria”: La sumatoria en pesos de lo establecido en los estados financieros trimestrales y anuales de la Sociedad bajo Deudas y préstamos Bancarios, Financiación de Importaciones, Adelantos en Cuenta Corriente y Financieros.
“Emisiones de Obligaciones Negociables”: Significa el saldo de capital no amortizado de futuras emisiones de obligaciones negociables que emita la Sociedad.
“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de cada año.
El mantenimiento de las Relaciones Financieras por parte de la Emisora deberá ocurrir exclusivamente en las Fechas de Medición de las Relaciones Financieras. No será considerado un incumplimiento que las Relaciones Financieras no sean mantenidas por la Emisora en cualquier otra fecha.
El cálculo de las Relaciones Financieras se realizará dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los estados financieros de la Emisora deban encontrarse públicamente disponibles, conforme los plazos y términos previstos en las Normas de la CNV y demás leyes aplicables.
(ii) Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas
A los fines de la presente sección:
“Aportes a Controladas y/o Vinculadas”: Significa los aportes de capital que efectúe la Emisora a sus Controladas y/o Vinculadas.
“Controlada”: Significa aquella sociedad en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada directa o indirectamente (1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; (2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.
La sumatoria de los montos equivalentes a Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no podrá superar, en cada Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera, el 25% del EBITDA correspondiente a los últimos 12 meses.
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Subdelegado
Las sumas correspondientes a las Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no utilizadas durante un ejercicio social podrán ser utilizadas en los ejercicios sociales siguientes (siguientes o subsiguientes), en adición a los montos previstos para dichos ejercicios sociales, quedando establecido, sin embargo, que las sumas que puedan pasar de un período anual al período anual siguiente (considerados a los fines del cálculo efectuado en la presente cláusula) tendrán un monto máximo de 10% del EBITDA correspondiente a los últimos 12 meses.
(iii) Dividendos
La Sociedad no podrá distribuir dividendos en efectivo a sus accionistas hasta la cancelación total del capital e interés de las Obligaciones Negociables Clase VIII, Serie II. En el caso de distribuir dividendos en acciones no habrá limitación.
(iv) Capital social mínimo
La Sociedad deberá en todo momento, hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables Clase VIII, Serie II, mantener un capital social mínimo equivalente a $44.000.000 (Pesos cuarenta y cuatro millones).
Compromisos de No Hacer
Lo Compromisos de no Hacer se mantienen sin modificaciones respecto de los Compromisos de No Hacer del Suplemento de Precio (correspondiente al Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de fecha 20 de julio de 2017), excepto por el agregado del apartado (xi) Garantías.
(i) Reorganización Societaria
La Emisora se compromete a cumplir, y a causar que sus Controladas cumplan con lo siguiente: no realizar ni llevar a cabo aquellos actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión o transferencia de fondo de comercio (cada uno de ellos, un acto de “ Reorganización Societaria ”), salvo por la fusión o absorción de la Emisora o cualquiera de sus Controladas en la medida que se cumpla con las siguientes condiciones: (i) en el caso de una fusión o absorción de cualquiera de las Controladas de la Emisora, la Persona continuadora sea la Emisora o cualquier Controlada de la Emisora; (ii) en el caso de una fusión o absorción de la Emisora con o por una tercera Persona, la Persona continuadora deberá (a) ser una Persona del rubro calzado, (b) ser una Persona con un patrimonio neto no inferior a la suma de U$S 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas), (c) asumir expresa e incondicionalmente la totalidad de las obligaciones de la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables, y (d) la operación no implique la pérdida del 50% de los derechos políticos del grupo de control de la Emisora (entendiéndose por tal al actual grupo de accionistas de apellido Grimoldi –véase al respecto la sección “Accionistas Principales y Transacciones Relacionadas” del Prospecto- el “ Grupo de Control ”) y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad; y (iii) inmediatamente antes y luego de dar efecto a dicha operación no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Supuesto de Incumplimiento. Cualquier otro caso de Reorganización Societaria distinto a los permitidos bajo la presente cláusula requerirá el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación.
(ii) Gravámenes
Ni la Emisora ni sus Controladas incurrirán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún Gravamen sobre sus bienes o activos, desde el primer día hábil inmediato siguiente al 20 de mayo de 2020, excepto por Gravámenes Permitidos.
“Gravamen”: Significa todo derecho real, servidumbre, derechos de uso o derecho de retención o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía, excepto por Gravámenes Permitidos.
“Gravámenes Permitidos”: Significa:
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(i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Suplemento de Precio y renovaciones o reemplazos de tales gravámenes;
(ii) Gravámenes que se pudieran crear a favor de transportistas, depositarios, proveedores comerciales, industriales y de servicios, técnicos, locadores y/o vendedores, siempre y cuando la suma del capital pendiente de pago a dichas personas por estos conceptos considerandos en su conjunto, no exceda de U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas) sobre una base anual;
(iii) Gravámenes efectuados (i) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, o (ii) según sea requerido por normativa cambiaria, o (iii) según sea requerido por cualquier otra normativa que resulte aplicable;
(iv) depósitos efectuados para constituir caución en relación a litigios por un monto total que no exceda los U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas) sobre una base anual;
(v) Gravámenes por cualquier otra operación; siempre y cuando, en cada caso, sean Gravámenes constituidos en virtud de operaciones incurridas en el curso ordinario de los negocios de la Emisora y en la medida que la suma del capital pendiente de pago bajo dichas operaciones consideradas en su conjunto, no exceda de U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas) sobre una base anual;
(vi) Gravámenes originados en sentencias que no constituyen un Supuesto de Incumplimiento según lo dispuesto en “ Supuestos de Incumplimiento ” del presente Suplemento de Precio;
(vii) Gravamen constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o construcción de, o para garantizar endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del precio de compra o de construcción de, bienes adquiridos por la Emisora o sus Controladas o a ser construidos sobre el bien que se adquiere o se construye, estableciéndose que dicho Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o construido o, en su caso, existir únicamente sobre el mismo o sobre los derechos bajo los contratos que instrumentan la adquisición y/o financiación y/o construcción de dicho bien;
(viii) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de la adquisición de dicho bien y no creado en relación con dicha adquisición, siempre que el referido bien haya sido adquirido por Grimoldi y/o sus Controladas exclusivamente para el desarrollo de la actividad productiva, de distribución o de comercialización de Grimoldi y/o sus Controladas;
(ix) Gravamen constituido para prorrogar, reemplazar o renovar cualquier Gravamen Permitido sobre el mismo bien o activo; y/o
(x) Gravamen constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía por la Emisora y garantizados por Gravámenes sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos (i) a (x) de esta definición, no supere la suma equivalente al 15% del total de activos consolidados de Grimoldi de acuerdo a su último Estado Financiero publicado.
Asimismo, queda establecido que los Gravámenes Permitidos bajo un supuesto no limitará los Gravámenes Permitidos bajo otros supuestos y los montos bajo cada supuesto no reducirán los montos en los demás supuestos
(xi) Garantías
La Prestataria no podrá otorgar nuevas Garantías a la Deuda Bancaria, excepto por Gravámenes Permitidos.
“Persona”: Significa cualquier persona humana o jurídica, joint venture , fideicomiso, fundación, entidad sin personería jurídica, subdivisión gubernamental o política, organismo o repartición de cualquier gobierno.
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INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE LA EMISORA
La información contable de Grimoldi detallada a continuación debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros, sus notas y anexos. La información contable para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 descripta más abajo surge de los Estados Financieros Anuales de Grimoldi, los cuales fueron auditados por Duffy, Gussoni y Asociados, contadores independientes.
Datos patrimoniales y de resultados
| GRIMOLDI S.A. | Correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de |
Correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de |
|---|---|---|
| Datos según Estados Financieros Consolidados (en miles de pesos) |
2019 | 2018 |
| Datos del Estado Consolidado de Resultados Integrales | ||
| Ingresos de actividades ordinarias | 5.684.335 | 8.613.477 |
| Costo de ventas | -2.996.170 | -4.560.998 |
| Ganancia Bruta | 2.688.165 | 4.052.479 |
| Gastos de Comercialización | -1.934.502 | -2.841.679 |
| Gastos de Administración | -294.409 | -358.326 |
| Otros Gastos operativos | 0 | 0 |
| Otros Ingresos operativos | 16.748 | -341 |
| Ganancia operativa | 476.001 | 852.132 |
| Resultados Financieros | -783.436 | -1.349.947 |
| Participación en la ganancia neta asociada | 0 | 0 |
| Ganancia antes del impuesto a las ganancias por operaciones continuadas |
-307.434 | -497.815 |
Gasto por impuesto a las ganancias |
31.687 | 52.018 |
| Ganancia neta del período por operaciones continuadas |
-275.748 | -445.798 |
| Otros Resultados Integrales | 9.556 | 45.246 |
| Resultado Integral Total | -266.191 | -400.552 |
| Cantidad de acciones | 44.370.514 | 44.370.514 |
| Utilidad por accion | -0,0060 | -0,0090 |
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Ing. Alberto Ignacio Grimoldi
| GRIMOLDI S.A. | Correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de |
Correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de |
|---|---|---|
| Datos según Estados Financieros Consolidados (en miles de pesos) |
2019 | 2018 |
| Datos del Estado Consolidado de Situación Financiera | ||
| Propiedades, planta y equipo | 621.885 | 766.071 |
| Activos intangibles | 29.926 | 40.892 |
| Gastos pagados por adelantado | 29.730 | 52.777 |
| Otros activos financieros | 98.061 | 67.822 |
| Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar | 23.876 | 0 |
| TOTAL DE ACTIVOS NO CORRIENTES | 803.478 | 927.562 |
| Activos no corrientes mantenidos para la venta | 6.875 | 10.575 |
| Inventarios | 1.154.411 | 1.644.224 |
| Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar | 578.323 | 1.012.927 |
| Gastos pagados por adelantado | 81.379 | 95.889 |
| Otros activos financieros | 147.339 | 323.240 |
| Efectivo y colocaciones a corto plazo | 408.954 | 164.173 |
| TOTAL DE ACTIVOS CORRIENTES | 2.377.280 | 3.251.029 |
| TOTAL ACTIVO | 3.180.758 | 4.178.590 |
| Capital emitido | 44.308 | 44.308 |
| Ajuste al capital | 494.091 | 494.091 |
| Primas de emisión | 234.870 | 234.870 |
| Reservas | 599.407 | 1.440.400 |
| Resultados acumulados | -254.560 | -840.993 |
| Otros resultados integrales (ORI) | 85.477 | 75.921 |
| Participación no controladoras | 654 | 1.222 |
| TOTAL DE PATRIMONIO | 1.204.248 | 1.449.819 |
| Deudas y préstamos | 258.475 | 312.409 |
| Cargas fiscales | 4.463 | 20.295 |
| Pasivo por impuesto diferido | 140.057 | 165.255 |
| Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar | 0 | 0 |
| TOTAL DE PASIVOS NO CORRIENTES | 402.995 | 497.959 |
| Provisiones por contingencias | 7.815 | 35.230 |
| Deudas y préstamos | 395.250 | 632.866 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 115.939 | 116.199 |
| Cargas fiscales | 122.155 | 231.841 |
| Otros pasivos | 3.080 | 4.869 |
| Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar | 929.278 | 1.209.806 |
| TOTAL DE PASIVOS CORRIENTES | 1.573.516 | 2.230.812 |
| TOTAL DE PASIVOS | 1.976.511 | 2.728.771 |
| TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS | 3.180.758 | 4.178.590 |
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| GRIMOLDI S.A. | Correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de |
Correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de |
|---|---|---|
| Datos según Estados Financieros Consolidados (en miles depesos) |
2019 | 2018 |
| Datos del Estado Consolidado de Flujos de Efectivo | ||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 164.173 | 871.354 |
| Aumento (disminución) del efectivo | 244.781 | -707.181 |
| Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio | 408.954 | 164.173 |
| ACTIVIDADES DE OPERACIÓN | ||
| Ganancia del Ejercicio | -275.748 | -445.798 |
| AJUSTES PARA CONCILIAR LA GANANCIA DEL EJERCICIO ANTES DEL | ||
| IMPUESTO A LAS GANANCIAS CON LOS FLUJOS NETOS DE EFECTIVO | ||
| Amortización de Bienes de Uso | 112.473 | 145.513 |
| Amortización de Bienes Intangibles | 12.233 | 13.570 |
| Valor Residual Baja Bienes de Uso | 34.831 | 2.294 |
| Variacion Neta de la Prevision de Incobrabilidad | 7.419 | 8.120 |
| Impuesto a las Ganancias | 0 | 0 |
| Diferencia de cambio por conversión de operaciones en el extranjero |
9.556 | 45.246 |
| CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS | ||
| (Aumento) Disminución de Bienes de Cambio | 489.813 | -54.275 |
| Aumento de Créditos | 590.228 | 327.359 |
| (Disminución) Aumento de Cuentas a Pagar | -309.734 | 327.424 |
| Aumento de Remuneraciones y Cs. Sociales | -260 | -28.092 |
| Aumento (Disminución) de Cargas Fiscales | -150.716 | 32.375 |
| Disminución de Partic. De 3ros. En Soc. Controladas | 0 | -576 |
| FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) PROCEDENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN |
795.845 | 818.958 |
| ACTIVIDADES DE INVERSION | ||
| Venta de Inversiones en Sociedades | 0 | 0 |
| Disminución (Aumento) Inversión Soc. Art. 33 | 0 | 0 |
| Disminución (Aumento) Anticipo Bienes de Uso | 160 | -86 |
| Adquisición de Bienes Intangibles | -1.268 | -14.154 |
| Adquisición de Bienes de Uso | -3.279 | -98.199 |
| FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION |
-4.386 | -112.439 |
| ACTIVIDADES DE FINANCIACION | ||
| Aumento (Disminución) Préstamos | -291.550 | -944.173 |
| Ajuste de Ejercicios Anteriores | 20.620 | -2.435 |
| Pago de dividendos | 0 | -21.295 |
| FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) PROCEDENTE DE ACTIVIDADES DE FINANCIACION |
-270.931 | -967.903 |
| AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO | 244.781 | -707.181 |
Subdelegado
12
Ing. Alberto Ignacio Grimoldi
| (montos expresados en miles de Pesos) | Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de | Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Ganancia (Perdida) Ordinaria del Ejercicio | -275.748 | -445.798 |
| Ajustes para conciliar la Ganancia del Ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias con los Flujos Netos de Efectivo |
176.514 | 214.743 |
| Cambios en Activos y Pasivos Operativos | 619.332 | 604.216 |
| Actividades de Inversion | -4.386 | -112.439 |
| Actividades dc Financiacion | -270.931 | -967.903 |
| Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio | 244.781 | -707.181 |
Indicadores
| GRIMOLDI S.A. | Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de |
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de |
|---|---|---|
| 2019 | 2018 | |
| Liquidez (1) | 1,51 | 1,46 |
| Solvencia (2) | 0,61 | 0,53 |
| Inmovilización del capital (3) | 0,25 | 0,22 |
| Rentabilidad (4) | -0,19 | -0,24 |
(1) Activo Corriente / Pasivo Corriente
(2) Patrimonio Neto / Pasivo
(3) Activo No Corriente / Total del Activo
- (4) Resultado del Ejercicio / Patrimonio Neto promedio
Capital social
El capital social de Grimoldi durante los últimos dos ejercicios es de:
| Capital social | $ | Acciones |
|---|---|---|
| 31-Dic-18 | 44.307.514 | 44.307.514 |
| 31-Dic-19 | 44.307.514 | 44.307.514 |
La totalidad de las acciones están autorizadas para su oferta pública y para su listado en el BYMA. Todas las acciones emitidas están totalmente integradas. El valor nominal de cada acción es de $ 1 (un peso).
Evolución del capital social
El capital social se mantuvo a lo largo del tiempo en 8.787.555 acciones de $1 cada una, hasta que en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 28 de abril de 2011 se decidió Capitalizar la totalidad de la cuenta Ajuste de Capital por un total de 13.366.202 acciones, quedando el Capital Social conformado por 22.153.757 acciones.
La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 24 de abril de 2012 decidió Capitalizar la parte de la cuenta Resultados No Asignados por un total de 22.153.757 acciones, quedando el Capital Social conformado por 44.307.514 acciones.
El capital social de Grimoldi al 31 de diciembre de 2019 es de $ 44.307.514, representado por 44.307.514 acciones escriturales ordinarias, de $ 1 v/n cada una, distribuidas en 1.009.827 acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y en 43.297.687 acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. Las acciones en circulación están debidamente autorizadas, válidamente emitidas, suscriptas e integradas en su totalidad.
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Ing. Alberto Ignacio Grimoldi
Subdelegado
EMISORA
Grimoldi S.A.
Florida 253, Piso 8° “C” (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
ORGANIZADOR
AdCap Securities Argentina S.A. Juncal 1311, Piso 5° (C1062AB0) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
ASESORES LEGALES
DEL ORGANIZADOR
DE LA EMISORA
DLA Piper Argentina
Av. Eduardo Madero 900, Piso 16 (C1106ACV) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
Grimoldi y Maresca - Abogados
Florida 253, Piso 8 - C (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
Subdelegado
14
Ing. Alberto Ignacio Grimoldi