Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2020

May 28, 2020

==> picture [391 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 32] intentionally omitted <==

Buenos Aires, 27 de Mayo de 2020.-

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Presente

Señores

BOLSAS Y MERCADOS DE ARGENTINA S.A. Presente

Señores

MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO Presente

Ref. Hecho relevante. Covid-19 - Asamblea Tenedores de Obligaciones Negociables Grimoldi – Serie VIII – Clase II

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes en mi carácter de apoderado de Grimoldi S.A. (en adelante “Grimoldi” y/o la “Sociedad”), a efectos de informarles que se ha realizado con éxito la Asamblea de Tenedores de fecha 20 de mayo de 2020, y su reanudación de cuarto intermedio de fecha 27 de mayo de 2020, en la que se aprobó con el voto afirmativo de los Tenedores que representan el 100 % del capital en circulación, es decir, 250.000.000 de votos a favor, sin registrarse abstenciones o votos en contra, la propuesta de la Sociedad para la modificación de los términos y condiciones del Suplemento de Precio de fecha 20 de julio de 2017 de las Obligaciones Negociables Grimoldi Serie VIII Clase II, correspondiente al Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano y Largo Plazo Por un Monto Nominal Máximo en Circulación en Cualquier Momento de hasta $ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de fecha 20 de julio de 2017, en los términos que se detallan a continuación:

Capitalización: El monto de los intereses pendientes de pago correspondientes a la Fecha de Pago de Intereses al 30 de abril de 2020 serán capitalizados, resultando el capital pendiente de pago en la suma de Pesos 90.725.257 (Pesos noventa millones setecientos veinticinco mil doscientos cincuenta y siete). Asimismo, los intereses resultantes del Período de Devengamiento de Intereses entre el 30 de abril de 2020 hasta el 30 de julio de 2020, ambos inclusive, correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses al 31 de julio de 2020, también serán capitalizados.

Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan 24 meses contados desde el 31 de julio de 2020.

Amortización : En seis (6) cuotas. La primera cuota a ser cancelada a los catorce (14) meses calendario contados desde el 31 de julio de 2020 será equivalente al 14,50% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II, la segunda cuota a ser cancelada a los dieciséis (16) meses calendario contados desde el 31 de julio de 2020 será equivalente al 15,50% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II, la tercera cuota a ser cancelada a los dieciocho (18) meses calendario contados desde el 31 de julio de 2020 será equivalente al 16,00% del valor nominal de

Grimoldi S.A. - Florida N° 253 8° C – CABA – (C1005AAE) – Argentina. Tel (5411) 4008-6400 Fax (5411) 4489-4786 www.grimoldi.com

==> picture [391 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 32] intentionally omitted <==

las Obligaciones Negociables Clase II, la cuarta cuota a ser cancelada a los veinte (20) meses calendario contados desde el 31 de julio de 2020 será equivalente al 17,00% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II, la quinta cuota a ser cancelada a los veintidós (22) meses calendario desde el 31 de julio de 2020 será equivalente al 18,00% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II, y la sexta cuota a ser cancelada a los veinticuatro (24) meses calendario desde el 31 de julio de 2020 será equivalente al 19,00% de las Obligaciones Negociables Clase II.

Todos los pagos se realizarán, conforme el cronograma de amortización anterior, el último día hábil del correspondiente mes de pago (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”).

Fechas de Pago de Intereses : Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase II se pagarán en forma vencida, a partir del 31 de julio de 2021, en forma bimestral, siendo ésta una Fecha de Pago de Intereses. Cada pago se realizará el último día hábil del último mes del bimestre correspondiente (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y, conjunta o indistintamente con la Fecha de Pago de Amortización, según corresponda, la “Fecha de Pago”).

Período de Devengamiento de Intereses : Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses estará comprendido entre el 31 de julio de 2020 y el día inmediato anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al 31 de julio de 2021. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Intereses : El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II, incluyendo los importes de la Capitalización de intereses pendientes de pago, devengará intereses, a partir del 30 de abril 2020 y hasta su efectivo pago, a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante) aplicable a cada Período de Devengamiento de Intereses, más (ii) 6,5%. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/trescientos sesenta y cinco). Los intereses serán calculados por la Sociedad.

Compromisos de Hacer

Mantenimiento de relaciones financieras: Desde el 20 de mayo de 2020 y hasta la total cancelación del capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase II, la Emisora deberá mantener la siguiente relación financiera: el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II no podrá ser superior al 20% de la Deuda Bancaria y de Emisiones de Obligaciones Negociables –incluyendo en la base de cálculo el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II- en cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera. “Deuda Bancaria”: La sumatoria en pesos de lo establecido en los estados financieros trimestrales y anuales de la Sociedad bajo Deudas y préstamos Bancarios, Financiación de Importaciones, Adelantos en Cuenta Corriente y Financieros.

Dividendos : La Sociedad no podrá distribuir dividendos en efectivo a sus accionistas hasta la cancelación total del capital e interés de las Obligaciones Negociables Serie VIII, Clase II. En el caso de distribuir dividendos en acciones no habrá limitación.

Compromisos de No Hacer

Garantías : La Prestataria no podrá otorgar nuevas Garantías a la Deuda Bancaria, excepto por Gravámenes Permitidos.

Grimoldi S.A. - Florida N° 253 8° C – CABA – (C1005AAE) – Argentina. Tel (5411) 4008-6400 Fax (5411) 4489-4786 www.grimoldi.com

==> picture [391 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 32] intentionally omitted <==

Todos los demás términos y condiciones del Suplemento de Precio que no sean modificados y/o no se contradigan con la Propuesta, mantendrán su plena vigencia.

Asimismo, se aprobó por unanimidad de votos autorizar a distintas personas a realizar las presentaciones ante los organismos de control sobre las decisiones tomadas en la Asamblea y a realizar las modificaciones a los documentos de la emisión que fueran necesarias.

La Sociedad agradece a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie VIII – Clase II por el apoyo y el acompañamiento de la propuesta.

Sin otro particular, saludo a Ustedes muy atentamente.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi Apoderado

Grimoldi S.A. - Florida N° 253 8° C – CABA – (C1005AAE) – Argentina. Tel (5411) 4008-6400 Fax (5411) 4489-4786 www.grimoldi.com