Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jun 16, 2017

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires a los 15 días del mes de Junio de 2017, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida N° 253 - 8°C, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A. (la “Sociedad”), Lic. Alberto Luis Grimoldi, quien preside esta reunión, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr. Sergio Daniel Rodríguez, y a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: el Dr. Jorge A. Grimoldi, Lic. Carlos E. Casado y Sr. Alejandro Muther. En uso de la palabra el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, informa que, en virtud de lo resuelto por las asambleas generales de accionistas celebradas el 5 de Marzo de 2009, 10 de Mayo de 2012, 15 de Abril del 2014, 28 de abril de 2016 y 25 de abril de 2017 resulta necesario poner a consideración del directorio de la Sociedad la aprobación de: (a) La emisión de la octava serie (la “Serie VIII”) de Obligaciones Negociables en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a mediano y largo plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta $ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (en adelante, el “Programa”), conforme se indica más abajo; (b)  La subdelegación en Alberto Luis Grimoldi, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi y Hernán Alfredo Grimoldi, en forma indistinta, de la facultad de: (i) introducir modificaciones en el prospecto del Programa y suplemento de precio de la Serie VIII de Obligaciones Negociables, (ii) emitir cada serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, incluyendo la Serie VIII, compuesta de una o más clases (cada una de ellas, una “Clase” y, en su conjunto, las “Clases”) (iii) determinar las condiciones de emisión y colocación de cada serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa incluyendo la Serie VIII, (iv) constituir garantías, (v) contratar, en su caso, la calificadora de riesgo y los agentes organizadores y colocadores, co-colocadores o sub-colocadores que deban intervenir, (vi) aprobar la formulación del respectivo prospecto y suplemento de precio para la Serie VIII, (vii) aprobar los certificados globales o la contratación de un agente de registro en caso que las obligaciones negociables sean escriturales, y (viii) determinar el período de colocación, la tasa de corte o precio de suscripción y la oportunidad de su pago; todo ello con las más amplias facultades; (c) Otorgar poder a favor de Alejandro Damián Gagliano, Exequiel Ernesto Maresca, María Silvina Rodríguez, Jorge Alberto Grimoldi, Hernán Alfredo Grimoldi y Alberto Ignacio Grimoldi – y a quienes se designen como sustitutos - para que en forma conjunta o indistinta soliciten y tramiten: (i) la autorización de la oferta pública de las series que se emitan bajo el Programa ante la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), (ii) el listado y la negociación de las series que se emitan bajo el Programa en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “B.C.B.A.”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “M.A.E.”), respectivamente, o en otros mercados que el directorio o los directores delegados resuelvan, (iii) la publicación del aviso de emisión en el boletín oficial y su inscripción en el Registro Público; todo ello con las más amplias facultades, incluso la de firmar todo tipo de documentación – incluido el prospecto del Programa y los prospectos suplementarios; así como (i) inicialar todos los contratos y documentos, (ii) contestar traslados, (iii) formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la C.N.V., BYMA, el M.A.E. y demás mercados donde se solicite listado y/o negociación, (iv) tramitar el depósito del certificado global en Caja de Valores S.A. (“C.V.S.A.”), y (vi) gestionar los trámites necesarios para que las obligaciones negociables puedan contar con especie asignada en Euroclear Bank y/o Clearstream Banking. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad los puntos propuestos por el Sr. Presidente. En este acto el Cr. Sergio D. Rodríguez, en cumplimiento de lo establecido en el art. 9° del Estatuto Social de la Sociedad, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión. No habiendo otras cuestiones que tratar, se aprueba el texto del acta y se levanta la sesión a las 9.30 horas.

CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE VIII:------------------------------------------

1.- Monto de las ON Serie VIII: Hasta $ 100.000.000 (Pesos cien millones). Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá ampliar dicho monto hasta $ 250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones).-------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.- Vencimiento: El vencimiento de la serie VIII se producirá hasta 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.---------------------------------------------------------------------------------------

3.- Amortización: En cuotas, según sea determinado en el Suplemento de Precio.------------------

4.- Servicios de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie VIII devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago, conforme se describe a continuación: Desde la Fecha de Emisión y Liquidación, hasta la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones Negociables Serie VIII devengarán intereses a una tasa fija y/o variable. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

5.- Destino de fondos: Luego de deducir los gastos de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VIII, la Sociedad destinará el producido de la colocación a cualquiera de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, y (iii) refinanciación de pasivos; ello de conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.--------------------------------------------------------------------

Firmado: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr. Sergio Daniel Rodríguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, fojas 153 a 154 Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado