Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires a los 26 días del mes de Abril de 2017, siendo las 11.30 horas, se reúnen en la sede social de Florida 253 – 8° “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro M. Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther y Cr. Sergio D. Rodriguez. En uso de la palabra el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, informa que, ante la reciente aprobación de los Estados Financieros anuales al 31 de Diciembre de 2016 y de conformidad con lo establecido en el Artículo N° 46, Sección V, Capítulo V, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (“C.N.V.”) y ante la decisión de la Asamblea General Extraordinaria del 25 de Abril del corriente de ampliar el monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano y Largo Plazo por un Monto Nominal Máximo en Circulación en Cualquier Momento de $ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas), aprobado por Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la C.N.V., cuyo aumento del monto máximo en circulación a $300.000.000 (que originariamente era de $120.000.000) y la prórroga de vigencia del Programa, han sido autorizados mediante Resolución N° 17.400 del 10 de julio de 2014 del Directorio de la C.N.V., resulta necesario solicitar una nueva autorización y actualizar el prospecto correspondiente, de conformidad con lo establecido por las normas mencionadas. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad el punto propuesto por el Sr. Presidente, y se resuelve: a) delegar en Alberto Luis Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi, Hernán Alfredo Grimoldi y Jorge Alberto Grimoldi, en forma indistinta, la facultad de (i) introducir modificaciones en el prospecto del programa, (ii) aprobar la formulación del respectivo prospecto; y (iii) efectuar las presentaciones del prospecto a los fines de su aprobación ante la C.N.V. y el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“Merval”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“B.C.B.A.”), todo ello con las más amplias facultades; b) Autorizar a Alejandro Damián Gagliano, Exequiel Ernesto Maresca, María Silvina Rodríguez, Jorge Alberto Grimoldi, Hernán Alfredo Grimoldi y Alberto Ignacio Grimoldi – y a quienes se designen como sustitutos - para que en forma conjunta o indistinta soliciten y tramiten: (i) la autorización del Programa en la C.N.V., (ii) el listado y la negociación del Programa en el Merval y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“M.A.E.”), respectivamente, o en otros mercados que el directorio o los directores delegados resuelvan, (iii) la publicación de los correspondientes avisos en el Boletín Oficial y su inscripción en el Registro Público de Comercio; todo ello con las más amplias facultades, incluso la de firmar todo tipo de documentación – incluido el prospecto del Programa y los prospectos suplementarios; c) así como (i) inicialar todos los contratos y documentos, (ii) contestar traslados y (iii) formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la C.N.V., el Merval, a través de la B.C.B.A., el M.A.E. y demás mercados donde se solicite el listado y/o negociación. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad los puntos propuestos por el Sr. Presidente. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 12 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro M. Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther y Cr. Sergio D. Rodriguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, foja 150, Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado