Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jul 7, 2017

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de Julio de 2017 siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 253 - 8° C, los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr. Sergio Rodríguez, y a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: Lic. Alberto Luis Grimoldi, quien preside esta reunión, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Carlos E. Casado y Sr. Alejandro Muther. En uso de la palabra el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, manifiesta que, ante la necesidad de obtener financiación con destino a la integración de capital de trabajo para su aplicación a la actividad industrial desarrollada en la Pcia. de Buenos Aires, con fecha 29 de mayo del corriente, se ha aceptado la Propuesta de Financiamiento del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. del 24 de mayo del corriente año para la organización de un préstamo sindicado (el “Préstamo Sindicado”). Finalmente, y de acuerdo a las necesidades financieras de la sociedad, dicho préstamo se estableció por un monto total de $ 130.000.000 (Pesos ciento treinta millones), que serán percibidos en un solo desembolso en la fecha solicitada por Grimoldi S.A. (“Grimoldi”), y sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el borrador del contrato de préstamo que ha sido oportunamente circulado entre los Sres. Directores en forma previa a esta reunión (el “Contrato de Préstamo Sindicado”). El capital del préstamo será amortizado en 12 cuotas trimestrales y consecutivas, pagaderas en las Fechas de Vencimiento de las Cuotas de Capital establecidas en el Anexo E del Contrato de Préstamo Sindicado, y por los montos allí indicados. La Tasa de interés compensatorio se aplicará conforme se describe a continuación: a) Durante los primeros 4 periodos trimestrales, desde la fecha de desembolso: Tasa Fija de 25,50% nominal anual; b) a partir del periodo 5° trimestral inclusive, hasta la cancelación total del préstamo: Tasa Base, según se define en el Contrato de Préstamo Sindicado más un Margen Aplicable de 3,50% nominal anual. Los bancos intervinientes como prestatarios son: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. con $60.000.000.-, Banco de la Ciudad de Buenos Aires S.A. con $40.000.000.- y BBVA Banco Francés S.A. con $30.000.000.- El Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuará además como Agente Administrativo. Continúa informado el Sr. Presidente que la Prestataria deberá emitir y entregar a cada Banco, pagarés a la vista (los “Pagarés”) de conformidad con el texto que se indica en el Anexo C del Contrato de Préstamo Sindicado, y conforme al procedimiento de emisión, entrega y reemplazo de dichos títulos que se describe en la Cláusula 2.7 y concordantes del Contrato de Préstamo Sindicado. Puestas las condiciones del Préstamo Sindicado a consideración del directorio, y luego de un breve intercambio de opiniones, las mismas son aprobadas por unanimidad, autorizando a otorgar todos los instrumentos públicos y/o privados necesarios a tal efecto, incluyendo la suscripción en nombre y representación de Grimoldi del Contrato de Préstamo de Sindicado, los Pagarés y demás documentación complementaria, en forma indistinta, a cualquiera de los apoderados del Poder General pasado por escritura 262 de fecha 21 de Julio de 2008, otorgado ante el Escribano Diego Javier Morales, titular del registro 57 de Morón, Provincia de Buenos Aires, los cuales actuarán conforme se prevé en dicho poder, teniendo asimismo los mismos, la facultad de negociar todo cuanto consideren conveniente y/o necesario y/o apropiado para el otorgamiento del Préstamo Sindicado. En este acto el Cr. Sergio D. Rodríguez, en cumplimiento de lo establecido en el art. 9° del Estatuto Social de la Sociedad, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión. Sin más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 10 horas. Firmado: Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr. Sergio Rodríguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, fojas 157 a 158, Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

• Apoderado -