Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jul 20, 2017

Buenos Aires, 19 de julio de 2017

Señores

Subgerencia de Emisoras

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175, C.A.B.A.

Presente.-

Ref.: EXPTE N° 2240/2017 “GRIMOLDI S.A. s/ ON SERIE VIII

(Prog. Global V/N $ 600.000.000.-)

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes en mi carácter de apoderado de Grimoldi S.A. (la “Emisora”) a fin de ejercer la facultad delegada mediante (i) asamblea de accionistas de la Emisora de fecha 28 de Abril de 2016, y (ii) reunión de Directorio de la Emisora de fecha 26 de abril de 2017 (cuyas copias fueron oportunamente acompañadas ante vuestro organismo).

En tal sentido, vengo por la presente a ratificar la decisión de la Emisora de emitir las obligaciones negociables Serie VIII, clase I, por un valor nominal de hasta $100.000.000 (pesos cien millones), ampliable por hasta $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase I”) y clase II, por un valor nominal de hasta $100.000.000 (pesos cien millones), ampliable por hasta $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase II”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase I, las “Obligaciones Negociables Serie VIII”), por un valor nominal en conjunto o en forma individual por hasta $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones), bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Mediano y Largo Plazo por hasta v/n $600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Por tal motivo, y en virtud de las facultades mencionadas, vengo por la presente a aprobar los términos y condiciones generales definitivos de las Obligaciones Negociables Serie VIII y los términos y condiciones particulares definitivos de las Obligaciones Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables Clase II, los cuales se encuentran detallados en el Anexo I adjunto a la presente.

Sin otro particular saludo a Uds. muy atentamente,

__________________

Jorge Alberto Grimoldi

Subdelegado

Anexo I

Términos y Condiciones Definitivos Generales de las Obligaciones Negociables Serie VIII

Emisora:	Grimoldi S.A.
Denominación:	Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda.
Moneda:	Pesos.
Características:	Las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de la Emisora.
Valor Nominal:	El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, que se emitan en ningún caso podrá superar el Monto Máximo de $250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones). La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de una o ambas clases de Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna de la/s clase/s de la/s cual/es se trate. El monto definitivo de emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado el mismo Día Hábil del cierre del Período de Subasta Pública (según dicho término se define más abajo) mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio (el “Aviso de Resultados”) que será publicado por un (1) día en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través del boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”), y será informado a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), y en el sitio web institucional de la Emisora. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
Fecha de Emisión y Liquidación:	Será informada mediante el Aviso de Resultados. La Fecha de Emisión y Liquidación ocurrirá dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta Pública.
Período de Difusión Pública:	Previamente al inicio del Período de Subasta Pública, habrá un Período de Difusión Pública de al menos tres (3) Días Hábiles, conforme se indica en el capítulo “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio. El Período de Difusión Pública será informado por la Sociedad mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio (el “Aviso de Suscripción”) que será publicado por un (1) día en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora.
Período de Subasta Pública:	Será informado por la Sociedad mediante el Aviso de Suscripción.
Precio de Emisión:	100% del valor nominal (a la par).
Forma de Integración:	Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, serán acreditadas por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados (distintos de los Agentes Colocadores), según fuera el caso, a través de la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en las cuentas en Caja de Valores S.A. (“CVSA”) que los suscriptores hayan previamente indicado a los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados (distintos de los Agentes Colocadores), según fuera el caso, en la correspondiente Orden de Compra (salvo en cualquier caso en que, por cuestiones regulatorias y/o estatutarias y/o por requerimiento de los Inversores, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, a los suscriptores con anterioridad a la integración del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
Fecha de Cálculo:	Significa el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses.
Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses se pagarán en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en forma trimestral. Cada pago se realizará en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del trimestre siguiente correspondiente (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y, conjunta o indistintamente con la Fecha de Pago de Amortización, según corresponda, la “Fecha de Pago”).
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses estará comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Pagos:	Si cualquier día de pago de capital, intereses o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y, salvo por lo previsto en el párrafo siguiente, no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. En caso que la última Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta el Día Hábil inmediato posterior. La Emisora informará con una antelación mínima de cinco (5) Días Hábiles a la Fecha de Pago correspondiente, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, mediante avisos de pago a ser publicados en la Autopista de Información Financiera (“AIF”), en el BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, serán efectuados a través de CVSA como depositaria de los Certificados Globales.
Montos Adicionales:	Todos los pagos a ser realizados por la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción en virtud de los Impuestos Argentinos, a menos que la Emisora esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, la Emisora realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, sean los mismos que si no se hubiera aplicado la retención (los “Montos Adicionales”). “Impuestos Argentinos” significa los tributos, impuestos, derechos, determinaciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza actuales o futuros, establecidos o aplicados por o en nombre de Argentina.
Compromisos:	Los detallados en “De la Oferta y la Negociación – Compromisos” del Prospecto. La Emisora deberá cumplir además con los compromisos que se describen en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.
Supuestos de Incumplimiento:	Los detallados en la sección “De la Oferta y la Negociación – Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto y en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.
Forma de las Obligaciones Negociables:	Representadas por Certificados Globales a ser depositados en CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”). Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”), se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la República Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda. Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, podrán contar con especie asignada en Euroclear Bank y/o Clearstream Banking.
Denominaciones Mínimas:	$ 1 (Pesos uno) y múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno).
Monto Mínimo de Suscripción:	$1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por sobre dicho monto.
Unidad Mínima de Negociación:	$1 (Pesos uno).
Destino de los Fondos:	La Emisora utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, de acuerdo con lo establecido bajo la sección “Destino de Fondos” del Suplemento de Precio.
Organizadores:	AdCap Securities Argentina S.A y Banco Santander Río S.A.
Agentes Colocadores:	AdCap Securities Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., Macro Securities S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Agente de Cálculo:	Grimoldi.
Compensación y Liquidación:	Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número de mercado de MAE, asignado por CNV, el N° 14).
Listado y Negociación:	Las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en uno (1) o más mercados autorizados a funcionar por la CNV. Se ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II en el BYMA y su negociación en el MAE.
Ley Aplicable:	Argentina.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Suplemento de Precio, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace (el “Tribunal”) en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, y de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que todas las personas mencionadas anteriormente conocen y aceptan, salvo lo dispuesto, en caso de resultar aplicable, en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, relativo al derecho de los inversores de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen en su ámbito, y todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, acudiendo a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Emisora en caso que el Tribunal cese en sus funciones. La sentencia que dicte el Tribunal será apelable y se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados de conformidad a la reglamentación aplicable al Tribunal.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, los Tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda.
Rango:	Las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Emisora.
Método de Colocación y Adjudicación:	Véase “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
Rescate Opcional:	En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, a un precio igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, en circulación (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda). Para ello, la Emisora notificará previamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, con una anticipación de no menos de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que incluirá el precio de rescate, que se publicará por un (1) día en el Boletín Diario de los sistemas informativos de los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora.

Términos y condiciones particulares definitivos de las Obligaciones Negociables Clase I

Clase:		I.
Título: Denominación:		Obligaciones Negociables Clase I. Obligaciones Negociables Clase I en Pesos.
Monto de Emisión:		Hasta $100.000.000 (pesos cien millones), ampliable por hasta $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables Clase II que se emitan en ningún caso superará el Monto Máximo.
	Fecha de Vencimiento:		Será el día en que se cumplan 18 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
	Amortización:			En tres (3) cuotas (siendo las dos primeras cuotas equivalentes al 33,333% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I y la última cuota equivalente al 33,334% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I), la primera cuota a ser cancelada a los doce (12) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la segunda cuota a ser cancelada a los quince (15) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y la tercera cuota a ser cancelada a los dieciocho (18) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Todos los pagos se realizarán, conforme el cronograma de amortización anterior, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Intereses:		El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase I devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago, a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante) aplicable al Período de Devengamiento de Intereses, correspondiente más (ii) el Margen de Corte (según se define más adelante). Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/trescientos sesenta y cinco). Sin perjuicio de lo anterior, únicamente para el primer Período de Devengamiento de Intereses contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Clase I no podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual a ser determinada por la Sociedad durante el Período de Difusión Pública (la “Tasa Mínima Clase I”). Dicha tasa será informada al público inversor mediante un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado por un (1) día en el BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora, antes de la finalización del Período de Difusión Pública. Por lo tanto, si en la Fecha de Cálculo correspondiente al primer Período de Devengamiento de Intereses, la tasa variable referida en el párrafo anterior fuera inferior a la Tasa Mínima Clase I, el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase I devengará intereses únicamente para dicho primer Período de Devengamiento de Intereses a la Tasa Mínima Clase I. Los intereses serán calculados por la Sociedad.
Tasa de Referencia:		Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada publicada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) durante el período que se inicia el décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de Internet. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Margen de Corte		Es la cantidad de puntos básicos a pagar por sobre la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
Calificación de Riesgo:		FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, en su Consejo de Calificación del 10 de julio de 2017, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase I con A- en la Escala Nacional, con perspectiva Estable. Véase la sección “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio.

Términos y condiciones particulares definitivos de las Obligaciones Negociables Clase II

Clase:		II.
Título: Denominación:		Obligaciones Negociables Clase II. Obligaciones Negociables Clase II en Pesos.
Monto de Emisión:		Hasta $100.000.000 (pesos cien millones), ampliable por hasta $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase II y de las Obligaciones Negociables Clase I que se emitan en ningún caso superará el Monto Máximo.
	Fecha de Vencimiento:		Será el día en que se cumplan 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
	Amortización:			En tres (3) cuotas (siendo las dos primeras cuotas equivalentes al 33,333% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II y la última cuota equivalente al 33,334% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II), la primera cuota a ser cancelada a los veinticuatro (24) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la segunda cuota a ser cancelada a los treinta (30) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y la tercera cuota a ser cancelada a los treintaiséis (36) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Todos los pagos se realizarán, conforme el cronograma de amortización anterior, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Intereses:		El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago, a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante) aplicable a los Períodos de Devengamiento Intereses, correspondientes, más (ii) el Margen de Corte (según se define más adelante). Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/trescientos sesenta y cinco). Sin perjuicio de lo anterior, únicamente para el primer y segundo Período de Devengamiento de Intereses contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Clase II no podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual a ser determinada por la Sociedad, durante el Período de Difusión Pública (la “Tasa Mínima Clase II”). Dicha tasa será informada al público inversor mediante un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado por un (1) día en el BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora, antes de la finalización del Período de Difusión Pública. Por lo tanto, si en cualquier Fecha de Cálculo correspondiente al primer y/o al segundo Período de Devengamiento de Intereses, la tasa variable referida en el párrafo anterior fuera inferior a la Tasa Mínima Clase II, el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II devengará intereses únicamente para dicho primer y segundo Período de Devengamiento de Intereses a la Tasa Mínima Clase II. Los intereses serán calculados por la Sociedad.
Tasa de Referencia:		Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada publicada por el BCRA (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) durante el período que se inicia el décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de Internet. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Margen de Corte		Es la cantidad de puntos básicos a pagar por sobre la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase II detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
Calificación de Riesgo:		FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, en su Consejo de Calificación del 10 de julio de 2017, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase II con A- en la Escala Nacional, con perspectiva Estable. Véase la sección “Calificación de Riesgo” del Suplemento de Precio.