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Grimoldi S.A. Capital/Financing Update 2017
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(Correspondiente al Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de fecha 20 de julio de 2017)
GRIMOLDI S.A.
(Constituida conforme a las leyes de la República Argentina)
| OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII CLASE I EN PESOS A TASA VARIABLE CON TASA MINIMA FIJA PARA EL PRIMER PERÍODO DE DEVENGAMIENTO DE INTERESES CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $100.000.000 (PESOS CIEN MILLONES), AMPLIABLE POR HASTA $250.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES) | OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII CLASE II EN PESOS A TASA VARIABLE CON TASA MINIMA FIJA PARA EL PRIMER Y SEGUNDO PERÍODO DE DEVENGAMIENTO DE INTERESES CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $100.000.000 (PESOS CIEN MILLONES), AMPLIABLE POR HASTA $250.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES) |
| EL VALOR NOMINAL CONJUNTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII CLASE I Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII CLASE II QUE SE EMITAN EN NINGÚN CASO SUPERARÁ $250.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES) | |
| A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A MEDIANO Y LARGO PLAZO POR UN MONTO NOMINAL MÁXIMO EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO DE HASTA $ 600.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) |
Este suplemento de prospecto informativo especial resumido (el “Suplemento Resumido”) es una versión resumida del suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las obligaciones negociables serie VIII clase I en pesos a tasa variable con una tasa mínima fija para el primer periodo de devengamiento de intereses con vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) por un valor nominal de hasta $100.000.000 (pesos cien millones), ampliable por hasta $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase I”) y a las obligaciones negociables serie VIII clase II en pesos a tasa variable con una tasa mínima fija para el primer y segundo periodo de devengamiento de intereses con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta $100.000.000 (pesos cien millones), ampliable por hasta $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase II”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase I, las “Obligaciones Negociables”) que serán emitidas por Grimoldi S.A. (“Grimoldi”, la “Sociedad” o la “Emisora”) por un valor nominal en conjunto o en forma individual por hasta $250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones) (el “Monto Máximo”), que serán emitidas en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables simples por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $600.000.000 (Pesos seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
LA CREACIÓN DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 16.128 DEL DIRECTORIO DE LA CNV CON FECHA 22 DE MAYO DE 2009. LA PRÓRROGA DE LA VIGENCIA Y EL AUMENTO DEL MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DEL PROGRAMA HAN SIDO AUTORIZADOS MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 17.400 DE FECHA 10 DE JULIO DE 2014 DEL DIRECTORIO DE LA CNV. EL AUMENTO DEL MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN A $600.000.000 (QUE ANTERIORMENTE ERA DE $300.000.000) DEL PROGRAMA, HA SIDO AUTORIZADO MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 18.847 DE FECHA 14 DE JULIO DE 2017 DEL DIRECTORIO DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO Y/O EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN, Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO Y EL SUPLEMENTO DE PRECIO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
Las Obligaciones Negociables devengarán intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa variable con una tasa mínima fija para el primer y segundo Período de Devengamiento de Intereses (conforme se define más adelante) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para mayor información, véase “Resumen de Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase I” y “Resumen de Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase II” en el Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables emitidas conforme la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado 2013 y sus eventuales modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”), y cualquiera otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, y serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas, con garantía común de la Emisora.
Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Sociedad. Cada clase de Obligaciones Negociables estará representada por su respectivo certificado global permanente (los “Certificados Globales”), a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“CVSA”) de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de nominatividad de los títulos valores privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”).
Este Suplemento Resumido es complementario y debe leerse conjuntamente con el Suplemento de Precio de fecha 20 de julio de 2017 y el prospecto del Programa de fecha 20 de julio de 2017 (el “Prospecto”), los cuales se encuentran a disposición del público inversor en (1) las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 253, Piso 8° “C” (C1005AAE) (Atención: Alejandro Gagliano), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, (2) las oficinas de AdCap Securities Argentina S.A. sitas en Juncal 1311, Piso 5° (C1062ABO) (Atención: Sr. Fernando Lanús), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“AdCap”), (3) las oficinas de Banco Santander Río S.A. sitas en Bartolomé Mitre 480, Piso 14° (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“Santander Río” y junto con AdCap, los “Organizadores”), (4) las oficinas de Macro Securities S.A. sitas en Juana Manso 555, Piso 8° “A” (Atención: Sr. Lucas Raimundez), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“Macro Securities”), (5) las oficinas del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. sitas en Tte. Gral. J. D. Perón 430, piso 21 (C1038AAI) (Atención: Sr. Manuel Rocha Nan o Sr. Marcos Aberastury), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“Banco Galicia” y junto con AdCap, Santander Río y Macro Securities, los “Agentes Colocadores”), y (6) la Autopista de Información Financiera de la CNV (la “AIF”), la página web institucional de la Emisora (www.grimoldi.com), y el micrositio de Internet de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE (www.mae.com.ar/mpmae).
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar especialmente los factores de riesgo que se describen en “Información Clave sobre Grimoldi - Factores de Riesgo” del Prospecto, y el resto de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.
Cada clase de Obligaciones Negociables cuenta solamente con una calificación de riesgo de una agencia calificadora. Las Obligaciones Negociables Clase I han obtenido una calificación A- en la Escala Nacional, con perspectiva Estable y las Obligaciones Negociables Clase II han obtenido una calificación A- en la Escala Nacional, con perspectiva Estable, otorgadas por Fix Scr S.A. Agente de Calificación de Riesgo, con fecha 10 de julio de 2017. Estas calificaciones de riesgo podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento, siempre de conformidad con lo establecido en el Artículo 47 de la Sección X, Capítulo I del Título IX, de las Normas de la CNV (“Agentes de Calificación de Riesgos”), y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase la Sección “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociadas en uno (1) o más mercados autorizados a funcionar por la CNV. Se ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
La creación del Programa y sus términos y condiciones han sido aprobados por la asamblea de accionistas de la Emisora celebrada el día 5 de marzo de 2009, disponible en la AIF bajo el ID 4-114651-D. La prórroga de la vigencia y el aumento del monto máximo del Programa a $300.000.000 o su equivalente en otras monedas (que anteriormente era de $120.000.000) fueron aprobadas por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas de Grimoldi del 15 de abril de 2014, disponible en la AIF bajo el ID 4-222412-D. La ampliación del monto máximo del Programa a $600.000.000 o su equivalente en otras monedas (que anteriormente era de $300.000.000), ha sido aprobada por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas de Grimoldi del 25 de abril de 2017, disponible en la AIF bajo el ID 4-479815-D.
Organizadores y Agentes Colocadores
| Agentes Colocadores |
La fecha de este Suplemento de Precio es 20 de julio de 2017
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados en una inversión en las Obligaciones Negociables. El Prospecto y el Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y del Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. Los Agentes Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Sociedad durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por el Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por el Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a sus respectivas fechas o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera o negocios de la Sociedad desde la fecha del presente.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas como autorizadas y/o consentidas por la Emisora, ni por los Agentes Colocadores.
Ni el Prospecto ni el Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”. Conforme el Decreto Nº 589/2013, se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios aludidos. En este marco, con fecha 31 de diciembre de 2013, se publicó, en el Boletín Oficial, la Resolución General Nº 3576 mediante la cual la AFIP, por un lado, ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2014 se difunda a través de su página de Internet (http://www.afip.gob.ar) el listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”; y por el otro, a dichos efectos, la AFIP ha establecido las siguientes categorías: a) Cooperadores que suscribieron Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, con evaluación positiva de efectivo cumplimiento de intercambio de información; b) Cooperadores con los cuales, habiéndose suscripto Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, no haya sido posible evaluar el efectivo intercambio; y c) Cooperadores con los cuales se ha iniciado el proceso de negociación o de ratificación de un Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información. El listado en cuestión se encuentra disponible en la página de Internet de AFIP y puede ser consultado en http://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o el Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme a la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense” y los “Estados Unidos”, respectivamente), o conforme a las leyes de títulos de ninguna otra jurisdicción a excepción de la República Argentina, en donde la CNV ha autorizado la oferta pública de las mismas. A menos que sean registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas solamente en operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto, la Sociedad y los Agentes Colocadores tendrán las obligaciones y responsabilidades que a cada uno impone los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. Según lo establecen dichos artículos, los emisores de valores, los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a ellos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo” conforme lo dispuesto por la Ley 25.246, sus complementarias, modificatorias y reglamentarias, o por disposiciones o requerimientos de la Unidad de la Información Financiera. Adicionalmente, la Sociedad podrá no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a entera satisfacción de los Agentes Colocadores, la información solicitada. Para mayor información, se aconseja la lectura de la sección “Información Adicional –Regulaciones sobre Lavado de Activos” del Prospecto.
Ni la entrega del Prospecto ni de el Suplemento de Precio ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.
Véase “Factores de Riesgo” del Prospecto para una descripción de ciertos factores de riesgo relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, la Emisora y las Obligaciones Negociables.
En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Emisora o titular de las Obligaciones Negociables podrán, una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el MAE, conforme con el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:
(i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado;
(ii) podrán ser realizadas por agentes colocadores intervinientes que hayan participado en la organización, colocación y distribución;
(iii) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables comprendidas en la oferta pública inicial, objeto del presente, las que sólo podrán realizarse por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública, conforme el artículo 12 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV;
(iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación; y
(v) los agentes colocadores que realicen operaciones en los términos descriptos, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
La Emisora es una sociedad anónima constituida en Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
En caso que la Emisora se encontrara sujeta a procesos de concurso preventivo o quiebra, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 de concursos y quiebras (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Concursos y Quiebras”).
DEFINICIONES
Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por asamblea de accionistas de la Emisora de fecha 5 de marzo de 2009, disponible en la AIF bajo el ID 4-114651-D. La prórroga de la vigencia y el aumento del monto máximo del Programa a $300.000.000 o su equivalente en otras monedas (que anteriormente era de $120.000.000) fueron aprobadas por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas de Grimoldi del 15 de abril de 2014, disponible en la AIF bajo el ID 4-222412-D. La ampliación del monto máximo del Programa a $600.000.000 o su equivalente en otras monedas (que anteriormente era de $300.000.000), ha sido aprobada por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas de Grimoldi del 25 de abril de 2017, disponible en la AIF bajo el ID 4-479815-D. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio con fecha 15 de junio de 2017, disponible en la AIF bajo el ID 4-494402-D, y por acta de subdelegado de fecha 19 de julio de 2017.
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente descripción destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que solo podrá realizarse en beneficio de los inversores. Los siguientes puntos bajo este título “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” son los términos y condiciones comunes que se refieren a las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con los “Resumen de Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase I” y “Resumen de Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase II”, descriptos más adelante. Los términos que comienzan en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Recomendamos leer el resto del Suplemento de Precio y el Prospecto.
| Emisora: | Grimoldi S.A. |
| Denominación: | Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda. |
| Moneda: | Pesos. |
| Características: | Las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de la Emisora. |
| Valor Nominal: | El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, que se emitan en ningún caso podrá superar el Monto Máximo de $250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones). La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de una o ambas clases de Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna de la/s clase/s de la/s cual/es se trate. El monto definitivo de emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado el mismo Día Hábil del cierre del Período de Subasta Pública (según dicho término se define más abajo) mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio (el “Aviso de Resultados”) que será publicado por un (1) día en BYMA a través del boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”), y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE, y en el sitio web institucional de la Emisora. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio. |
| Fecha de Emisión y Liquidación: | Será informada mediante el Aviso de Resultados. La Fecha de Emisión y Liquidación ocurrirá dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta Pública. |
| Período de Difusión Pública: | Previamente al inicio del Período de Subasta Pública, habrá un Período de Difusión Pública de al menos tres (3) Días Hábiles, conforme se indica en el capítulo “Plan de Distribución” en el Suplemento de Precio. El Período de Difusión Pública será informado por la Sociedad mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio (el “Aviso de Suscripción”) que será publicado por un (1) día en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora. |
| Período de Subasta Pública: | Será informado por la Sociedad mediante el Aviso de Suscripción. |
| Precio de Emisión: | 100% del valor nominal (a la par). |
| Forma de Integración: | Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, serán acreditadas por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados (distintos de los Agentes Colocadores), según fuera el caso, a través de la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en las cuentas en CVSA que los suscriptores hayan previamente indicado a los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados (distintos de los Agentes Colocadores), según fuera el caso, en la correspondiente Orden de Compra (salvo en cualquier caso en que, por cuestiones regulatorias y/o estatutarias y/o por requerimiento de los Inversores, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, a los suscriptores con anterioridad a la integración del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). |
| Fecha de Cálculo: | Significa el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses. |
| Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses se pagarán en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en forma trimestral. Cada pago se realizará en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del trimestre siguiente correspondiente (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y, conjunta o indistintamente con la Fecha de Pago de Amortización, según corresponda, la “Fecha de Pago”). |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses estará comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| Pagos: | Si cualquier día de pago de capital, intereses o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y, salvo por lo previsto en el párrafo siguiente, no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. En caso que la última Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta el Día Hábil inmediato posterior. La Emisora informará con una antelación mínima de cinco (5) Días Hábiles a la Fecha de Pago correspondiente, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, mediante avisos de pago a ser publicados en la AIF, en el BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, serán efectuados a través de CVSA como depositaria de los Certificados Globales. |
| Montos Adicionales: | Todos los pagos a ser realizados por la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción en virtud de los Impuestos Argentinos, a menos que la Emisora esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, la Emisora realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, sean los mismos que si no se hubiera aplicado la retención (los “Montos Adicionales”). “Impuestos Argentinos” significa los tributos, impuestos, derechos, determinaciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza actuales o futuros, establecidos o aplicados por o en nombre de Argentina. |
| Compromisos: | Los detallados en “De la Oferta y la Negociación – Compromisos” del Prospecto. La Emisora deberá cumplir además con los compromisos que se describen en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio. |
| Supuestos de Incumplimiento: | Los detallados en la sección “De la Oferta y la Negociación – Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto y en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio. |
| Forma de las Obligaciones Negociables: | Representadas por Certificados Globales a ser depositados en CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la República Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda. Asimismo, las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, podrán contar con especie asignada en Euroclear Bank y/o Clearstream Banking. |
| Denominaciones Mínimas: | $ 1 (Pesos uno) y múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno). |
| Monto Mínimo de Suscripción: | $1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por sobre dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación: | $1 (Pesos uno). |
| Destino de los Fondos: | La Emisora utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, de acuerdo con lo establecido bajo la sección “Destino de Fondos” en el Suplemento de Precio. |
| Organizadores: | AdCap Securities Argentina S.A y Banco Santander Río S.A. |
| Agentes Colocadores: | AdCap Securities Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., Macro Securities S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. |
| Agente de Cálculo: | Grimoldi. |
| Compensación y Liquidación: | Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número de mercado de MAE, asignado por CNV, el N° 14). |
| Listado y Negociación: | Las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en uno (1) o más mercados autorizados a funcionar por la CNV. Se ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II en el BYMA y su negociación en el MAE. |
| Ley Aplicable: | Argentina. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Suplemento de Precio, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace (el “Tribunal”) en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, y de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que todas las personas mencionadas anteriormente conocen y aceptan, salvo lo dispuesto, en caso de resultar aplicable, en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales relativo al derecho de los inversores de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen en su ámbito, y todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, acudiendo a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Emisora en caso que el Tribunal cese en sus funciones. La sentencia que dicte el Tribunal será apelable y se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados de conformidad a la reglamentación aplicable al Tribunal. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, los Tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda. |
| Rango: | Las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Emisora. |
| Método de Colocación y Adjudicación: | Véase “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio. |
| Rescate Opcional: | En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, a un precio igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, en circulación (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda). Para ello, la Emisora notificará previamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, con una anticipación de no menos de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que incluirá el precio de rescate, que se publicará por un (1) día en el Boletín Diario de los sistemas informativos de los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora. |
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I
Los siguientes puntos bajo el presente título “Resumen de Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase I” son los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase I ofrecidas a través del Suplemento de Precio, y los mismos deben ser leídos junto a la sección “De la oferta y la negociación” del Prospecto.
| Clase: | I. | |||||
| Título: Denominación: | Obligaciones Negociables Clase I. Obligaciones Negociables Clase I en Pesos. | |||||
| Monto de Emisión: | Hasta $100.000.000 (pesos cien millones), ampliable por hasta $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables Clase II que se emitan en ningún caso superará el Monto Máximo. | |||||
| Fecha de Vencimiento: | Será el día en que se cumplan 18 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación. | |||||
| Amortización: | En tres (3) cuotas (siendo las dos primeras cuotas equivalentes al 33,333% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I y la última cuota equivalente al 33,334% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I), la primera cuota a ser cancelada a los doce (12) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la segunda cuota a ser cancelada a los quince (15) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y la tercera cuota a ser cancelada a los dieciocho (18) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Todos los pagos se realizarán, conforme el cronograma de amortización anterior, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación del Aviso de Resultados. | |||||
| Intereses: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase I devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago, a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante) aplicable al Período de Devengamiento de Intereses, correspondiente más (ii) el Margen de Corte (según se define más adelante). Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/trescientos sesenta y cinco). Sin perjuicio de lo anterior, únicamente para el primer Período de Devengamiento de Intereses contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Clase I no podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual a ser determinada por la Sociedad durante el Período de Difusión Pública (la “Tasa Mínima Clase I”). Dicha tasa será informada al público inversor mediante un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado por un (1) día en el BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora, antes de la finalización del Período de Difusión Pública. Por lo tanto, si en la Fecha de Cálculo correspondiente al primer Período de Devengamiento de Intereses, la tasa variable referida en el párrafo anterior fuera inferior a la Tasa Mínima Clase I, el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase I devengará intereses únicamente para dicho primer Período de Devengamiento de Intereses a la Tasa Mínima Clase I. Los intereses serán calculados por la Sociedad. | |||||
| Tasa de Referencia: | Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada publicada por el BCRA (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) durante el período que se inicia el décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de Internet. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. | |||||
| Margen de Corte | Es la cantidad de puntos básicos a pagar por sobre la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio. | |||||
| Calificación de Riesgo: | FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, en su Consejo de Calificación del 10 de julio de 2017, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase I con A- en la Escala Nacional, con perspectiva Estable. Véase la sección “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio. | |||||
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II
Los siguientes puntos bajo el presente título “Resumen de Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase II” son los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase II ofrecidas a través del Suplemento de Precio, y los mismos deben ser leídos junto a la sección “De la oferta y la negociación” del Prospecto.
| Clase: | II. | |||||||
| Título: Denominación: | Obligaciones Negociables Clase II. Obligaciones Negociables Clase II en Pesos. | |||||||
| Monto de Emisión: | Hasta $100.000.000 (pesos cien millones), ampliable por hasta $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase II y de las Obligaciones Negociables Clase I que se emitan en ningún caso superará el Monto Máximo. | |||||||
| Fecha de Vencimiento: | Será el día en que se cumplan 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación. | |||||||
| Amortización: | En tres (3) cuotas (siendo las dos primeras cuotas equivalentes al 33,333% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II y la última cuota equivalente al 33,334% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II), la primera cuota a ser cancelada a los veinticuatro (24) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la segunda cuota a ser cancelada a los treinta (30) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y la tercera cuota a ser cancelada a los treintaiséis (36) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Todos los pagos se realizarán, conforme el cronograma de amortización anterior, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación del Aviso de Resultados. | |||||||
| Intereses: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago, a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante) aplicable a los Períodos de Devengamiento Intereses, correspondientes, más (ii) el Margen de Corte (según se define más adelante). Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/trescientos sesenta y cinco). Sin perjuicio de lo anterior, únicamente para el primer y segundo Período de Devengamiento de Intereses contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Clase II no podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual a ser determinada por la Sociedad, durante el Período de Difusión Pública (la “Tasa Mínima Clase II”). Dicha tasa será informada al público inversor mediante un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado por un (1) día en el BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora, antes de la finalización del Período de Difusión Pública. Por lo tanto, si en cualquier Fecha de Cálculo correspondiente al primer y/o al segundo Período de Devengamiento de Intereses, la tasa variable referida en el párrafo anterior fuera inferior a la Tasa Mínima Clase II, el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II devengará intereses únicamente para dicho primer y segundo Período de Devengamiento de Intereses a la Tasa Mínima Clase II. Los intereses serán calculados por la Sociedad. | |||||||
| Tasa de Referencia: | Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada publicada por el BCRA (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) durante el período que se inicia el décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de Internet. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. | |||||||
| Margen de Corte | Es la cantidad de puntos básicos a pagar por sobre la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase II detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio. | |||||||
| Calificación de Riesgo: | FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, en su Consejo de Calificación del 10 de julio de 2017, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase II con A- en la Escala Nacional, con perspectiva Estable. Véase la sección “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio. | |||||||
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables establecidos en el capítulo “Resumen de Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio y en la sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Oferta” del Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallen en el Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los Tenedores de Obligaciones Negociables.
Compromisos de la Emisora
Compromisos de Hacer
Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora establecidos en la Sección “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Oferta” del Prospecto, mientras las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II se encuentre en circulación, Grimoldi cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:
(i) Mantenimiento de relaciones financieras
La Emisora deberá mantener las siguientes Relaciones Financieras medidas de forma consolidada y de conformidad con los PCGA:
- una relación que surja del Cociente Deuda Financiera – EBITDA no superior a 2,5 en cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA.
- una relación que surja del Cociente EBITDA – Total de Intereses no inferior a 1,75 en cada una de (i) las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2017; (ii) las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2018; (iii) las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2019; y (iv) las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2020.
- una relación que surja del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto de 2,75 o inferior en cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto.
El mantenimiento de las Relaciones Financieras por parte de la Emisora deberá ocurrir exclusivamente en las Fechas de Medición de las Relaciones Financieras. No será considerado un incumplimiento que las Relaciones Financieras no sean mantenidas por la Emisora en cualquier otra fecha.
El cálculo de las Relaciones Financieras se realizará dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los estados financieros de la Emisora deban encontrarse públicamente disponibles, conforme los plazos y términos previstos en las Normas de la CNV y demás leyes aplicables.
(ii) Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas
La sumatoria de los montos equivalentes a Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no podrá superar, en cada Fecha de Medición del EBITDA, el 25% del EBITDA correspondiente a los últimos 12 meses.
Las sumas correspondientes a las Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no utilizadas durante un ejercicio social podrán ser utilizadas en los ejercicios sociales siguientes (siguientes o subsiguientes), en adición a los montos previstos para dichos ejercicios sociales, quedando establecido, sin embargo, que las sumas que puedan pasar de un período anual al período anual siguiente (considerados a los fines del cálculo efectuado en la presente cláusula) tendrán un monto máximo de 10% del EBITDA correspondiente a los últimos 12 meses.
(iii) Dividendos
La Prestataria podrá distribuir dividendos en efectivo a sus accionistas por hasta el 20% del resultado neto de cada ejercicio. En el caso de distribuir dividendos en acciones no habrá limitación.
(iv) Capital social mínimo
La Prestataria deberá en todo momento, hasta la cancelación total de ambas Clases de las Obligaciones Negociables, mantener un capital social mínimo equivalente a $44.000.000 (Pesos cuarenta y cuatro millones).
A tales fines:
“Aportes a Controladas y/o Vinculadas”: Significa los aportes de capital que efectúe la Emisora a sus Controladas y/o Vinculadas.
“Cociente Deuda Financiera – EBITDA”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de la Deuda Financiera correspondiente a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA; y (ii) el monto de EBITDA correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA.
“Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de la Deuda Financiera correspondiente a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto; y (ii) el monto de Patrimonio Neto correspondiente a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto.
“Cociente EBITDA – Total de Intereses”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de EBITDA correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses; y (ii) el monto del Total de Intereses correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses.
“Controlada”: Significa aquella sociedad en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada directa o indirectamente (1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; (2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.
“Deuda Financiera”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, (a) la porción del Pasivo Total originada en el incurrimiento de dinero en préstamo, incluyendo descubiertos bancarios, (b) todas las obligaciones evidenciadas por títulos de deuda, bonos, debentures, obligaciones negociables, papeles comerciales (‘commercial papers’) e instrumentos similares, incluyendo obligaciones evidenciadas de tal modo y contraídas en relación con la adquisición de inmuebles, activos o negocios, (c) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, y (d) toda porción del Pasivo Total de las referidas precedentemente garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales de la prestataria, a pesar de que la prestataria no haya asumido ni se haya convertido en obligada directa por el pago de tal Pasivo Total, incluyendo el descuento de cheques exclusivamente con recurso a Grimoldi.
“EBITDA”: Significa, respecto de la Emisora, el siguiente cálculo: (i) Ventas menos (ii) Costo de Ventas menos (iii) Gastos de Comercialización menos (iv) Gastos de Administración menos (v) Otros Gastos Operativos más (vi) Otros Ingresos Operativos, más (vii) las amortizaciones de todos sus bienes, incluyendo pero no limitado a, los bienes tangibles e intangibles, en cada caso según resulte del Estado Consolidado de Resultados correspondiente a los estados financieros de la Emisora y sus subsidiarias por el período de doce (12) meses inmediato a la fecha de medición en que se utilice el presente término, siendo todos estos términos definidos según los PCGA.
“Fechas de Medición de las Relaciones Financieras”: Significa las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA, las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto, y las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses.
“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera– EBITDA”: Significa, según lo indique el contexto, cualesquiera de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera– EBITDA 2017, las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera– EBITDA 2018, las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera– EBITDA 2019 y las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera– EBITDA 2020.
“Fecha de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2017”: Significa el día 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2017.
“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2018”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2018.
“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2019”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2019.
“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2020”: Significa el día 31 de Marzo, y 30 de Junio de 2020.
“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto”: Significa (i) el día 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2017, (ii) el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2018, (iii) el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2019, y (iv) el día 31 de Marzo, y 30 de Junio de 2020.
“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses”: Significa, según lo indique el contexto, cualesquiera de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2017, las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2018, las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2019, y las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2020.
“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2017”: Significa el día 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2017.
“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2018”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2018.
“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2019”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2019.
“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2020”: Significa el día 31 de Marzo, y 30 de Junio de 2020.
“Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi”: Significa todas las inversiones en bienes de uso de Grimoldi (distintos de pagos por concepto de repuestos e inventario incluidos en el activo fijo) efectuados directa y exclusivamente por Grimoldi, durante dicho período, por concepto de equipos, activos fijos, inmuebles o mejoras, o reemplazos o sustituciones o adiciones a los mismos y que de acuerdo a los PCGA hayan sido o deban ser reflejados en los estados financieros consolidados de Grimoldi, como adiciones a las propiedades, plantas o equipos, o que tengan una vida útil de más de un año.
“Pasivo Total”: Significa, respecto de cualquier persona (a) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, (b) toda deuda u obligación surgida o creada bajo cualquier venta condicional u operación de pase (‘repurchase agreement’ o ‘repo’), (c) toda obligación garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales a pesar de que no se haya asumido ni se haya devenido en obligado directo por el pago de tal deuda, (d) toda deuda de terceros, de las mencionadas en (a), (b) y (c) precedentes, garantizada, directa o indirectamente mediante el compromiso de (i) pagar o comprar tal Pasivo Total o de adelantar o suministrar fondos para el pago o compra de dicho Pasivo Total, (ii) comprar, vender o locar (como locador o locatario) activos, o comprar o vender servicios, principalmente con el fin de permitir al deudor efectuar el pago de dicho Pasivo Total o para asegurar contra pérdidas al acreedor de dicho Pasivo Total, (iii) suministrar fondos o de alguna otra forma invertir en el deudor (incluyendo cualquier acuerdo de pagar por activos o servicios independientemente de si dichos activos son recibidos o dichos servicios brindados) o (iv) asegurar contra pérdidas de cualquier otra forma a un acreedor, y (e) toda otra deuda u obligación, contingente o no, que de conformidad con los PCGA deba ser reflejado como un pasivo en los estados financieros.
“Patrimonio Neto”: Significa el patrimonio neto de la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, conforme a estados financieros preparados bajo PCGA.
“PCGA”: Significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina incluyendo, respecto de la Emisora, las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”).
“Relaciones Financieras”: Significa las relaciones financieras consistentes en el resultado del Cociente Deuda Financiera – EBITDA, del Cociente EBITDA – Total de Intereses, y del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto.
“Total de Intereses”: Significa, respecto de cualquier persona, para cualquier período en que deba realizarse la respectiva determinación, el total de las sumas que deban ser devengadas en concepto de intereses (incluyendo sin limitación intereses compensatorios, intereses punitorios y gastos relacionados con los mismos), por cualquier rubro de Deuda Financiera, ya sea que dichos intereses se reflejen como un rubro de gastos o sean capitalizados, siendo estos términos definidos según los PCGA.
“Vinculadas”: Significa aquellas sociedades cuando una sociedad participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra sociedad.
Compromisos de No Hacer
(i) Reorganización Societaria
La Emisora se compromete a cumplir, y a causar que sus Controladas cumplan con lo siguiente: no realizar ni llevar a cabo aquellos actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión o transferencia de fondo de comercio (cada uno de ellos, un acto de “Reorganización Societaria”), salvo por la fusión o absorción de la Emisora o cualquiera de sus Controladas en la medida que se cumpla con las siguientes condiciones: (i) en el caso de una fusión o absorción de cualquiera de las Controladas de la Emisora, la Persona continuadora sea la Emisora o cualquier Controlada de la Emisora; (ii) en el caso de una fusión o absorción de la Emisora con o por una tercera Persona, la Persona continuadora deberá (a) ser una Persona del rubro calzado, (b) ser una Persona con un patrimonio neto no inferior a la suma de U$S 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas), (c) asumir expresa e incondicionalmente la totalidad de las obligaciones de la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables, y (d) la operación no implique la pérdida del 50% de los derechos políticos del grupo de control de la Emisora (entendiéndose por tal al actual grupo de accionistas de apellido Grimoldi –véase al respecto la sección “Accionistas Principales y Transacciones Relacionadas” del Prospecto- el “Grupo de Control”) y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad; y (iii) inmediatamente antes y luego de dar efecto a dicha operación no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Supuesto de Incumplimiento. Cualquier otro caso de Reorganización Societaria distinto a los permitidos bajo la presente cláusula requerirá el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación.
(ii) Gravámenes
Ni la Emisora ni sus Controladas incurrirán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún Gravamen sobre sus bienes o activos, desde el primer día hábil inmediato siguiente a la Fecha de Emisión y Liquidación, excepto por Gravámenes Permitidos.
“Gravamen”: Significa todo derecho real, servidumbre, derechos de uso o derecho de retención o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía, excepto por Gravámenes Permitidos.
“Gravámenes Permitidos”: Significa:
(i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Suplemento de Precio y renovaciones o reemplazos de tales gravámenes;
(ii) Gravámenes que se pudieran crear a favor de transportistas, depositarios, proveedores comerciales, industriales y de servicios, técnicos, locadores y/o vendedores, siempre y cuando la suma del capital pendiente de pago a dichas personas por estos conceptos considerandos en su conjunto, no exceda de U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas) sobre una base anual;
(iii) Gravámenes efectuados (i) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, o (ii) según sea requerido por normativa cambiaria, o (iii) según sea requerido por cualquier otra normativa que resulte aplicable;
(iv) depósitos efectuados para constituir caución en relación a litigios por un monto total que no exceda los U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas) sobre una base anual;
(v) Gravámenes por cualquier otra operación; siempre y cuando, en cada caso, sean Gravámenes constituidos en virtud de operaciones incurridas en el curso ordinario de los negocios de la Emisora y en la medida que la suma del capital pendiente de pago bajo dichas operaciones consideradas en su conjunto, no exceda de U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas) sobre una base anual;
(vi) Gravámenes originados en sentencias que no constituyen un Supuesto de Incumplimiento según lo dispuesto en “Supuestos de Incumplimiento” del presente Suplemento de Precio;
(vii) Gravamen constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o construcción de, o para garantizar endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del precio de compra o de construcción de, bienes adquiridos por la Emisora o sus Controladas o a ser construidos sobre el bien que se adquiere o se construye, estableciéndose que dicho Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o construido o, en su caso, existir únicamente sobre el mismo o sobre los derechos bajo los contratos que instrumentan la adquisición y/o financiación y/o construcción de dicho bien;
(viii) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de la adquisición de dicho bien y no creado en relación con dicha adquisición, siempre que el referido bien haya sido adquirido por Grimoldi y/o sus Controladas exclusivamente para el desarrollo de la actividad productiva, de distribución o de comercialización de Grimoldi y/o sus Controladas;
(ix) Gravamen constituido para prorrogar, reemplazar o renovar cualquier Gravamen Permitido sobre el mismo bien o activo; y/o
(x) Gravamen constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía por la Emisora y garantizados por Gravámenes sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos (i) a (x) de esta definición, no supere la suma equivalente al 15% del total de activos consolidados de Grimoldi de acuerdo a su último Estado Financiero publicado.
Asimismo, queda establecido que los Gravámenes Permitidos bajo un supuesto no limitará los Gravámenes Permitidos bajo otros supuestos y los montos bajo cada supuesto no reducirán los montos en los demás supuestos.
“Persona”: Significa cualquier persona humana o jurídica, joint venture, fideicomiso, fundación, entidad sin personería jurídica, subdivisión gubernamental o política, organismo o repartición de cualquier gobierno.
Supuestos de Incumplimiento
En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante, los “Supuestos de Incumplimiento”) respecto de cualquier Clase de las Obligaciones Negociables:
(i) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo cualquier Clase de las Obligaciones Negociables (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de siete (7) días hábiles;
(ii) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses y/o cualquier otro monto adeudado, que no sea capital, bajo cualquier Clase las Obligaciones Negociables (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de veinte (20) días hábiles;
(iii) incumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier obligación bajo cualquier Clase de las Obligaciones Negociables, incluyendo aquellas obligaciones contenidas en el Prospecto y en el Suplemento de Precio bajo la cláusulas Compromisos y Compromisos de la Emisora, respectivamente (distintas de las referidas en los incisos (i), (ii), (iv) y (v)) y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles. En caso que la Emisora debiera haber notificado la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento bajo este inciso por considerar que el mismo hubiera existido pero no lo haya hecho por motivos imputables a ella, entonces el Supuesto de Incumplimiento ocurrirá en la fecha que sea posterior entre (a) los 5 (cinco) días hábiles desde la recepción fehaciente por parte de la Emisora de la notificación del incumplimiento por parte de cualquier Tenedor (la “Notificación del Tenedor”); o (b) la cantidad de días hábiles restantes entre la fecha en que la Emisora debió haber notificado el incumplimiento y el plazo de 30 días hábiles;
(iv) incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en el marco de “–Compromisos de la Emisora” del presente Suplemento de Precio relativos exclusivamente a “– Mantenimiento de Relaciones Financieras”, en la medida que dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de 35 (treinta y cinco) días hábiles de acuerdo a una certificación contable emitida por un auditor contable independiente que dé cuenta de la subsanación del incumplimiento;
(v) incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en el marco de “– Compromisos de la Emisora” del presente Suplemento de Precio relativos exclusivamente a “–Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas”, y “–Dividendos y Gravámenes”, en la medida que dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de treinta (30) días hábiles;
(vi) (a) cualquier Deuda Financiera de Grimoldi (distinta de las Obligaciones Negociables) se torna exigible y pagadera con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de Grimoldi, y/o (b) cualquier Deuda Financiera de Grimoldi (distinta de las Obligaciones Negociables), no es pagada a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Deuda Financiera (distinta de las Obligaciones Negociables); siempre que la suma total de los respectivos endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Supuestos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 4.000.000 o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de quince (15) días hábiles;
(vii) se trabara cualquier medida cautelar, se iniciara cualquier tipo de ejecución y/o se trabara y/o iniciara cualquier otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro procedimiento similar no es revocado y/o suspendido dentro de un período de sesenta (60) días hábiles de haber sido notificado Grimoldi de tal medida en los términos del artículo 198 y concordantes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, siempre que afecte bienes y/o ingresos por un valor igual o superior al importe que corresponda al quince por ciento (15%) de los activos de Grimoldi;
(viii) incumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier pago dispuesto por una o más sentencias u órdenes judiciales firmes dictadas por un tribunal competente y pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dichas sentencias, sea individualmente o en conjunto, igual o superior a US$ 4.500.000 o su equivalente en otras monedas, y hayan transcurrido treinta (30) días hábiles desde la fecha de pago dispuesta por la/s respectiva/s sentencia/s;
(ix) Grimoldi (a) es declarada en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra o presenta un acuerdo preventivo extrajudicial conforme con las normas vigentes; (c) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas; y/o (d) consiente la designación de un administrador y/o interventor de Grimoldi, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi;
(x) Grimoldi interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de sus actividades u operaciones, manteniéndose dicha interrupción por un plazo mínimo de treinta (30) días corridos;
(xi) sea ilícito el cumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier obligación asumida en relación con cualquier Clase de las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;
(xii) los accionistas y/o directores de Grimoldi dispongan la disolución y/o liquidación de Grimoldi, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión permitida en los términos descriptos en “Compromisos de No Hacer – Reorganización Societaria”;
(xiii) no se tome una medida, no se cumpla con una condición o no se realice un hecho (incluyendo la obtención o cumplimiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción) que sea necesario tomar, cumplir o realizar en cualquier momento para (i) permitir que Grimoldi ejerza aquellos derechos que conforme a su razonable criterio deba ejercer, y cumpla con sus obligaciones en virtud de cualquier clase de las Obligaciones Negociables, (ii) asegurar que esas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles conforme con sus términos y condiciones, y (iii) hacer que cualquier Clase de las Obligaciones Negociables sean admisibles, como prueba ante la justicia de la Argentina y el mismo se mantenga en vigencia durante los períodos de días hábiles idénticos a los previstos en el numeral (iii) precedente; y/o
(xiv) si se produjera un cambio de control de la Emisora. A los efectos de la presente cláusula se entenderá que se ha producido un “cambio de control” de la Emisora en caso de que el Grupo de Control de la Emisora y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad dejen de conservar en conjunto al menos el 50% de los derechos políticos de la Emisora; considerando, sin embargo, que cualquier fusión permitida en los términos de “- Reorganización Societaria” no será considerada un cambio de control a los efectos del presente Suplemento de Precio;
entonces, con excepción del Supuesto de Incumplimiento del numeral (ix) anterior, el cual, de ocurrir, causará la caducidad automática de las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables, si se produce y subsiste uno o más Supuestos de Incumplimiento, los Tenedores de cualquier Clase de las Obligaciones Negociables en circulación que a su vez representen como mínimo el 30% (treinta por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación escrita a Grimoldi, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata (la “Notificación por Aceleración”y la “Aceleración”, respectivamente).
Cura en caso de Aceleración
En caso que se hubiera producido la Aceleración por cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento referidos en los numerales precedentes, los Tenedores de cualquier Clase de Obligaciones Negociables en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación escrita a Grimoldi, dejar sin efecto la Aceleración, siempre y cuando con posterioridad a la Notificación por Aceleración, (a) Grimoldi hubiera depositado un monto suficiente para pagar todas las cuotas adeudadas de capital, intereses, y montos adicionales respecto a las Obligaciones Negociables cuyas cuotas de capital o intereses se encontraren pendientes de pago (sin considerar los pagos que se hubieran tornado exigibles con motivo de la Aceleración) en caso que ese haya sido el Supuesto de Incumplimiento, y (b) cualquier otro Supuesto de Incumplimiento haya sido remediado.
Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de cualquier Clase de Obligaciones Negociables de iniciar una acción contra Grimoldi por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo cualquier Clase de las Obligaciones Negociables.
DESTINO DE LOS FONDOS
De conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, Grimoldi aplicará el cien por ciento (100%) del producido neto de las Obligaciones Negociables, estimado en un monto de hasta $247.232.696.- (calculados sobre una emisión de $ 250.000.000.-, neto de gastos; véase “Gastos de la Emisión”), para capital de trabajo en la República Argentina.
El concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: financiación de cartera de clientes (incluyendo otorgamiento de créditos), y/o pago a comercios, y/o pago a proveedores, y/o pago de tributos (Anticipo de Ganancias, Ingresos Brutos, Impuestos Municipales, entre otros), y/o pago de haberes.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
La Emisora ha seleccionado a FIX SCR S.A., con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7° a fin de calificar las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Clase I fueron calificadas A- en la Escala Nacional, con perspectiva Estable y las Obligaciones Negociables Clase II fueron calificadas A- en la Escala Nacional, con perspectiva Estable.
“A nacional” implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
Dicha calificación de riesgo no representa una recomendación para la compra, mantenimiento o venta de ninguna Clase de Obligaciones Negociables. Tales calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento, conforme lo prescripto por el artículo 47, sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV. Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por los agentes de calificación de riesgo argentinos, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.
Los dictámenes de las calificadoras de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gob.ar, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.
Los emisores que, en forma voluntaria, soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión, deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos, conforme lo previsto en el artículo 25 del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Grimoldi ha designado a AdCap Securities Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., Macro Securities S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. para que se desempeñen como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables, y celebrará a tales efectos un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Agentes Colocadores y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, pagaderos por la Emisora.
La Emisora no ha solicitado, ni tiene previsto solicitar, autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de la Argentina.
General
De conformidad con lo establecido por el artículo 27, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la colocación primaria de valores negociables deberá efectuarse mediante los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (según fuera modificada por Resolución N°662/2016 de la CNV) establece que las emisoras podrán optar por los mecanismos de (i) formación de libro o (ii) subasta o licitación pública. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), lo que implica que todos los participantes podrán ver las órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) y tendrán acceso a la información allí contenida en igualdad de condiciones, a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”).
El proceso de colocación primaria cumple con las pautas mínimas requeridas por el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (según fuera modificada por la Resolución N°662/2016 de la CNV), pudiendo todos los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación registrados, acceder al sistema para ingresar ofertas.
Aquellos agentes intermediarios, distintos de los Agentes Colocadores, que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores y deseen poder ingresar ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL, serán habilitados en forma automática para participar en la subasta, a pedido de ellos.Dicho pedido deberá ser realizado dentro de las 48 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública.
Todos aquellos agentes intermediarios, distintos de los Agentes Colocadores, que no cuenten con línea de crédito, deberán solicitar a los Agentes Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente, pero nunca más allá de las 48 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública, para la cual deberán acreditar a satisfacción de los Agentes Colocadores, entre otra información, el cumplimiento de las normas referentes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, siempre observando el trato igualitario entre ellos.
AdCap será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II, y los inversores interesados (los “Inversores”) deberán presentar sus correspondientes ofertas de compra (las “Ofertas”) en los términos descriptos más abajo.
En atención al alcance de las Normas de la CNV, cada Agente Colocador será responsable por las Ofertas en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Regulación sobre Lavado de Activos” del Prospecto, así como también respecto de que existan garantías suficientes que aseguren su integración efectiva.
Las Ofertas que ingresen a través de agentes intermediarios habilitados, distintos de los Agentes Colocadores, también deberán cumplir con el control y prevención de la normativa referente al lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Ofertas, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Ofertas. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales agentes intermediarios habilitados y los Agentes Colocadores no tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las Ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa referente a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683).
Los Inversores podrán limitar su adjudicación final de Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, a un porcentaje máximo del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II a emitirse (el “Porcentaje Máximo”), según corresponda. Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada Inversor en su respectiva Orden de Compra correspondiente al Tramo Competitivo (tal como se define más adelante).
En todos los casos, para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, a los Inversores, se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, que la Emisora decida emitir, y (ii) el monto nominal previsto de la Orden de Compra solicitada; el que sea menor.
La Sociedad y los Agentes Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los Inversores que coloquen Órdenes de Compra y/u Ofertas, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los Inversores de similares características.
La Sociedad y los Agentes Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando, a sus respectivos y exclusivos juicios, basados en causales objetivas que respeten en todo momento la igualdad de trato entre los inversores, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683).
Los agentes intermediarios habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación, distintos de los Agentes Colocadores no percibirán remuneración alguna del Emisor ni de los Agentes Colocadores.
EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SISTEMA SIOPEL. NI LA SOCIEDAD NI LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA POR PARTE DE LOS agentes intermediarios habilitados IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.
Esfuerzos de Colocación
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos, entre otros:
- poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Agentes Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento de Precio; (d) el Aviso de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables y que será oportunamente publicado por un (1) día en el BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora; y (e) cualquier otro aviso que se publique;
- distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
- realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
- realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio;
- realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
- publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables; y/u
- otros actos que los Agentes Colocadores estimen adecuados.
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por lo menos, tres (3) Días Hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). Una vez autorizada por la CNV la oferta pública de las Obligaciones Negociables, y en la oportunidad que determinen la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará el Aviso de Suscripción por un (1) día en el BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora, en el cual –conforme el inciso a), artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (según fuera modificada por la Resolución N°662/2016 de la CNV), se indicará, entre otra información, (a) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública, (b) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, un (1) Día Hábil, pudiendo los Inversores remitir Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores y/o agentes intermediarios habilitados hasta las 16hs. del último día del Período de Subasta Pública; (c) el domicilio de los Agentes Colocadores; (d) un margen de corte máximo para cada o ambas Clase/s; y (e) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del Suplemento de Precio y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados, podrán aceptar Ofertas y/u Órdenes de Compra.
Los Agentes Colocadores, conforme las instrucciones que reciban de la Sociedad, podrán suspender, interrumpir, modificar o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha decisión será informada (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate o en el mismo día, al menos dos horas antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Subasta Pública fuere de un (1) Día Hábil) mediante un aviso a ser (i) presentado por un (1) Día Hábil en el BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en el sitio web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”; (iii) publicado en el Boletín Electrónico del MAE; (iv) publicado en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL del MAE; y (v) publicado en el sitio web institucional de la Emisora. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirarlas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
Período de Subasta Pública
El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos un (1) Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores enviarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Agentes Colocadores y a los agentes intermediarios habilitados.
En caso de suspensión, interrupción, modificación o prórroga del Período de Subasta Pública conforme lo estipulado anteriormente, los Inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra con anterioridad a dicha suspensión, interrupción, modificación y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta Pública, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores podrán entregar a los Agentes Colocadores o a los agentes intermediarios habilitados las Órdenes de Compra, las cuales contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Agentes Colocadores y a los agentes intermediarios habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.
Los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), basados en causales objetivas que respeten en todo momento la igualdad de trato entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores derecho a indemnización alguna.
El mismo Día Hábil del cierre del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados, informando el resultado de la colocación, la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) y demás datos relevantes, conforme el inciso f), artículo 7, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (según fuera modificada por la Resolución N°662/2016 de la CNV). A su vez, los Agentes Colocadores informarán a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Mecanismo de Adjudicación” del Suplemento de Precio, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, el Margen de Corte aplicable a cada Clase y el importe que deberán abonar, conforme a las instrucciones incluidas en las Órdenes de Compra, en la Fecha de Emisión y Liquidación.
La Fecha de Emisión y Liquidación será hasta dentro del tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública. La Fecha de Emisión y Liquidación será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, deberán ser acreditadas en las cuentas en CVSA indicadas por los Inversores que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, en sus respectivas Órdenes de Compra, debiendo los Inversores de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables hasta dicha Fecha de Emisión y Liquidación.
Tramo competitivo y no competitivo
La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).
Las Órdenes de Compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Diferencial Solicitado mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán el Margen Diferencial Solicitado.
La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables Clase II a emitirse, adjudicándose las mismas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra del Tramo No Competitivo.
Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan montos y/o Margen Diferencial Solicitado para las Obligaciones Negociables Clase I y/o Margen Diferencial Solicitado para las Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente. Las Órdenes de Compra del Tramos Competitivo y del Tramo No Competitivo serán adjudicadas conforme se describe en “Plan de Distribución – Mecanismo de Adjudicación” del Suplemento de Precio.
Órdenes de Compra
Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados, fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. La Orden de Compra “tipo” será puesta a disposición del Inversor por los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados e incluirá la siguiente información:
- Nombre o denominación del Inversor;
- Identificación del título solicitado;
- Valor nominal solicitado;
- Aceptación del Inversor del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Adjudicación descripto más adelante;
- Tipo de Inversor: Inversor Institucional Local: ANSES, Fondos Comunes de Inversión abiertos o cerrados, fondos de inversión locales, compañías de seguros y/o cualquier otro inversor que de acuerdo a los usos y prácticas del mercado de capitales, posea la calidad de inversor institucional local; inversor minorista (personas humanas o sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que no sean inversores institucionales locales); e inversor extranjero (persona humana o jurídica que no reside ni se encuentra establecida en la Argentina);
- Sólo para el Tramo Competitivo, el margen diferencial solicitado, expresado como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,3875%, 3,4125%) (el “Margen Diferencial Solicitado”);
- En el caso que así lo deseen, los Inversores que presenten Órdenes de Compra en el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir de Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra. Asimismo, dichos Inversores en el Tramo Competitivo podrán condicionar sus Órdenes de Compra a que el monto de emisión de la clase sea mayor o igual al monto indicado en la Orden de Compra por el Inversor.
- Otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.
Los interesados en invertir en las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II podrán presentar Órdenes de Compra No Competitivas (según se define más adelante) en las oficinas de los Agentes Colocadores y/o de los agentes intermediarios habilitados por hasta $100.000 (Pesos cien mil), indicando solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II solicitado, y ofreciendo suscribir en firme tal monto de Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II con el Margen de Corte que se determine para cada Clase conforme con lo previsto más arriba.
Los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras características mencionadas en las Órdenes de Compra.
Los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Inversores que presenten Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los mismos. A su vez, los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados para el cumplimiento de las normas legales sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados podrán rechazar las Órdenes de Compra que no cumplan con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados, dará derecho a los Agentes Colocadores y/o a los agentes intermediarios habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Inversor involucrado, a la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.
CADA agente intermediario habilitado SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE activos y financiamiento DEL TERRORISMO RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.
LOS AGENTES COLOCADORES Y LOS agentes intermediarios habilitados PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. CADA AGENTE COLOCADOR Y CADA agente intermediario habilitado, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES NI CONTRA LOS agentes intermediarios habilitados.
Los Agentes Colocadores, o los agentes intermediarios habilitados, según corresponda, serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra, que los Inversores hubieran cursado a través suyo, como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.
Procedimiento para la determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, la Emisora y los Agentes Colocadores comenzarán con el mecanismo de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II, que se describe más adelante. En base a las ofertas contenidas en las Órdenes de Compra, la Emisora determinará el margen de corte (el “Margen de Corte”) para cada una de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II. Una vez determinado el Margen de Corte para cada Clase por la Emisora, la misma informará dicho margen, así como también comunicará el resto de la información faltante en el Suplemento de Precio de conformidad con lo previsto por el artículo 7, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, mediante el Aviso de Resultados.
A los efectos de determinar el Margen de Corte, la Emisora se basará en estándares de mercado habituales y razonables de acuerdo a usos y costumbres para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable.
Todas las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II que hubieren sido colocadas en virtud de las Órdenes de Compra adjudicadas recibirán el Margen de Corte correspondiente para las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda.
Mecanismo de Adjudicación.
Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de conformidad con el mecanismo denominado subasta pública abierta, en la cual todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra y tendrán acceso a la información allí contenida en igualdad de condiciones, de conformidad con los criterios del Sistema SIOPEL, en virtud del cual:
(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados durante el Período de Subasta Pública. Los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el Suplemento de Precio.
(b) Dichas Órdenes de Compra serán ingresadas por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados en el Sistema SIOPEL.
(c) Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo (“Órdenes de Compra Competitivas”) ingresadas en el Sistema SIOPEL en función del Margen Diferencial Solicitado. Las Órdenes de Compra que no formen parte del Tramo Competitivo (“Órdenes de Compra No Competitivas”) serán agrupadas en forma independiente.
(d) Teniendo en cuenta el monto solicitado en las Órdenes de Compra y el Margen Diferencial Solicitado en las Órdenes de Compra Competitivas y en base al asesoramiento recibido de los Agentes Colocadores, la Sociedad determinará el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II (el “Monto de Emisión”). A los efectos de determinar el Monto de Emisión, la Sociedad y los Agentes Colocadores tendrán en consideración los estándares de mercado habituales y razonables de acuerdo a usos y costumbres para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II por un monto menor del máximo indicado anteriormente, o decidir declarar desierta la colocación de una o ambas de dichas Clases, aun habiendo recibido ofertas por montos mayores. Adicionalmente, se determinará el Margen de Corte correspondiente para las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda.
(e) La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables Clase II a emitirse, adjudicándose las mismas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna oferta de compra del Tramo No Competitivo.
(f) Cuando el Margen Diferencial Solicitado coincida con el Margen de Corte se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra Competitivas con un Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un Inversor bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales por debajo de $ 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I u Obligaciones Negociables Clase II a adjudicar, según corresponda. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de $ 0,50, se le asignará $ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I u Obligaciones Negociables Clase II a adjudicar, según corresponda.
(g) Los Inversores deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones Negociables Clase I y/u Obligaciones Negociables Clase II adjudicados en la Fecha de Emisión y Liquidación.
Todas las Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado inferior al Margen de Corte relativo a las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda a la clase respectiva, y todas las Órdenes de Compra No Competitivas, serán adjudicadas a dicho Margen de Corte, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente; estableciéndose sin embargo que, al valor nominal total de las Órdenes de Compra No Competitivas en ningún caso se les asignará en conjunto un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase I u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, que sea superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase I u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, que se emitan. Todas las Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado, superior al Margen de Corte, correspondiente para las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, no serán adjudicadas.
Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte, correspondiente para las Obligaciones Negociables Clase I y/o Clase II, según corresponda, serán adjudicadas al Margen de Corte, a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a dicha Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase I u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, y el monto de Obligaciones Negociables Clase I u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte.
En caso que las Órdenes de Compra No Competitivas superen el 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase I y/o el 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a dicha Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Serie Clase I u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, y el monto de Obligaciones Negociables Clase I u Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra No Competitivas.
La Emisora, basándose en la opinión de los Agentes Colocadores, podrá declarar desierta la colocación respecto de una o ambas clases de Obligaciones Negociables, cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) los Márgenes Diferenciales Solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las Obligaciones Negociables Clase II; o (v) los Inversores no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), y las Normas de la CNV y/o el BCRA.
La Emisora rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con Márgenes Diferenciales Solicitados que resultaren superiores al Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Clase I o de las Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados, ni otorguen a los respectivos Inversores derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los Inversores que remitan Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase I y/o las Obligaciones Negociables Clase II respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación del Margen de Corte descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de los Títulos. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en la presente sección, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados, ni otorgue a los respectivos Inversores derecho a reclamo y/o a compensación alguna.
Los Inversores deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las Obligaciones Negociables Clase I y/o de todas las Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas respecto de la Clase declarada desierta quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados, ni otorgará a los Inversores que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda.
Con posterioridad a la adjudicación, la Emisora podrá hacer pública información estadística general sobre las Órdenes de Compra recibidas pero en ningún caso información específica de Orden de Compra alguna.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
Liquidación. Integración. Emisión.
La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). La liquidación de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas será efectuada a través de MAE Clear (o aquél que en un futuro lo reemplace) o a través de los Agentes Colocadores, comprometiéndose los Inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción. En caso que los Inversores no pudieran liquidar a través de MAE Clear (o aquél que en un futuro lo reemplace), entonces deberán pagar el precio de suscripción al Agente Colocador a través del cual hayan cursado su Orden de Compra, quien a su vez deberá transferir los fondos correspondientes a AdCap y contra dicho pago, AdCap transferirá las Obligaciones Negociables a las cuentas comitentes indicadas por los Inversores en sus Órdenes de Compra (si hubiesen sido cursadas a través de AdCap) o a la cuenta en CVSA del Agente Colocador o del agente intermediario habilitado que corresponda.
En aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias y/o estatutarias y/o por requerimiento de los Inversores sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto, entonces (i) AdCap transferirá las Obligaciones Negociables Clase I y/o las Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, a las cuentas comitentes indicadas por los Inversores en sus Órdenes de Compra (si hubiesen sido cursadas a través de AdCap) o a las cuentas en CVSA del Agente Colocador o del agente intermediario habilitado que corresponda, y (ii) una vez recibidas las Obligaciones Negociables, los Inversores deberán pagar el precio de suscripción a través de los Agentes Colocadores, dependiendo de por cual agente ingresaron su Orden de Compra, quienes a su vez, deberán transferir los fondos correspondientes a AdCap. Los Agentes Colocadores no responderán por la falta de integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas a través de los mismos en los términos del presente.
En la Fecha de Emisión y Liquidación cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables, deberá pagar aquellos títulos con los Pesos de inmediata y libre disponibilidad suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Colocador, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Colocador; y (ii) si dicho Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través de un agente intermediario habilitado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente intermediario habilitado.Si el Inversor fuera un inversor institucional (tales como, a modo de ejemplo, las compañías de seguro o fondos de inversión), dichos Inversores liquidarán el saldo directamente a través de sus custodios vía MAE Clear.
Las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación. La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados ni otorgará al Inversor involucrado derecho a reclamo y/o indemnización alguna. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación ni otorgará a los agentes intermediarios habilitados que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos dichas órdenes) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas, derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.
LA EMISORA Y LOS AGENTES COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN agente intermediario habilitado O DE UN AGENTE COLOCADOR SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES NI CONTRA LOS agentes intermediarios habilitados.
Los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Agentes Colocadores o los agentes intermediarios habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla. Los agentes intermediarios habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursados a través suyo. Los agentes intermediarios habilitados serán responsables frente a la Emisora y a los Agentes Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dicho agente intermediario habilitado, ocasione a la Emisora y/o a cualquier Agente Colocador.
Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Agentes Colocadores
Cada Agente Colocador se reserva el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.
Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables - Estabilización.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Agentes Colocadores no se comprometen a realizar (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de los mismos; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.
Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación
Las Obligaciones Negociables no podrán ser suscriptas en el marco de la colocación primaria por personas domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de nula o baja tributación o que operen con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación. A estos efectos, los “países de baja o nula tributación” son aquellos que no sean considerados “países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” según lo dispuesto por el Decreto 589/2013 y la Resolución General AFIP 3576, los cuales se encuentran listados en el sitio web de la AFIP.
GASTOS DE LA EMISIÓN
Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables ascienden aproximadamente a la suma de $2.767.304.- (Pesos dos millones setecientos sesenta y siete mil trescientos cuatro), que representarían el 1,11% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre una emisión de $250.000.000) y son los siguientes: (i) comisión de los Agentes Colocadores (aproximadamente $2.250.000.-, que representarían el 0,90%); (ii) honorarios de la compañía calificadora de riesgo (aproximadamente $88.333.-, que representarían el 0,04%); (iii) honorarios de los asesores legales de los Agentes Colocadores (aproximadamente $70.000.-, que representarían el 0,03%); (iv) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente $138.340.-, que representarían el 0,06%); y (v) publicaciones en medios de difusión (aproximadamente $220.631.-, que representarían el 0,09%). Todos los gastos de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán asumidos por Grimoldi.
INFORMACIÓN RELEVANTE
Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.
| EMISORA | ||
| Grimoldi S.A. Florida 253, Piso 8° “C” (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | ||
| ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES | ||
| AdCap Securities Argentina S.A. Juncal 1311, Piso 5° (C1062AB0) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480 (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| AGENTES COLOCADORES | ||
| Macro Securities S.A. Juana Manso 555, Piso 8° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Tte. Gral. J. D. Perón 430, piso 21 (C1038AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| ASESORES LEGALES | ||
| DE LOS ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES | DE LA EMISORA | |
| Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | Grimoldi y Maresca - Abogados Florida 253, Piso 8 - C (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| AUDITORES | ||
| Estudio R. Duffy - H. Gussoni y Asociados Vuelta de Obligado 1878–Piso 11 - A. (C1428ADB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |