PROSPECTO

GRIMOLDI S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano y Largo Plazo

Por un Monto Nominal Máximo en Circulación en Cualquier Momento de hasta $ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Grimoldi S.A.(“Grimoldi”, la “Emisora” o la “Sociedad”), una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina (la “Argentina”), creó un programa para la emisión de obligaciones negociables simples, subordinadas o no (las “Obligaciones Negociables”), en una o más clases (cada una de ellas, una “Clase” y, en su conjunto, las “Clases”) compuestas por una o más series (cada una de ellas, una “Serie” y, en su conjunto, las “Series”), por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $ 600.000.000 (pesos seiscientos millones), o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). El monto de capital, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se detallarán en los suplementos de precio preparados en relación con esa Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio” y, en su conjunto, los “Suplementos de Precio”), los cuales modificarán, complementarán y/o reemplazarán los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables descriptos en la sección “De la Oferta y la Negociación” de este prospecto (el “Prospecto”) en beneficio de los Tenedores (según dicho término se define más abajo).

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV. El aumento del monto máximo en circulación a $300.000.000 (que originariamente era de $120.000.000) y la prórroga de vigencia del Programa, han sido autorizados mediante Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV. El aumento del monto máximo en circulación a $600.000.000 (que anteriormente era de $300.000.000) del Programa, ha sido autorizado mediante Resolución Nº 18.847 de fecha 14 de julio de 2017 del Directorio de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en este Prospecto es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan en este Prospecto y demás responsables contemplados en los Artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas argentinas vigentes. No obstante ello, el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. Asimismo, conforme el Artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

El Programa durará cinco (5) años contados a partir del 22 de mayo de 2014, fecha en que venció el plazo original establecido por la Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) que autorizó la oferta pública del Programa, y que fuera prorrogado por Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV. Las Obligaciones Negociables bajo el Programa podrán denominarse en Pesos, dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda en circulación en cualquier momento, podrán emitirse con una amortización de entre un mínimo de treinta (30) días y un máximo de treinta (30) años; a la par, o bajo o sobre la par; devengando interés a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas, o sin interés; con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas, con descuento de emisión o calculados por referencia a índices y/o fórmulas, en cada caso, de acuerdo con la normativa vigente aplicable. Los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, previa autorización de oferta pública por la CNV. Las Obligaciones Negociables así emitidas serán fungibles entre sí. Salvo lo indicado en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio correspondiente, los pagos de capital, intereses y Montos Adicionales (según se define más abajo), si los hubiere, en virtud de las Obligaciones Negociables, se realizarán sin deducción ni retención por o a cuenta de Impuestos Argentinos (según se define más abajo). Ver “De la Oferta y la Negociación” en este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables serán “Obligaciones Negociables” simples, no convertibles en acciones de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y serán emitidas y colocadas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la CNV (T.O. 2013), con sus modificaciones y complementos (las “Normas de la CNV”), y gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de Grimoldi. Las obligaciones de pago de Grimoldi bajo las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento, salvo por las disposiciones actuales o futuras de las leyes argentinas o del Suplemento de Precio aplicable en beneficio de los Tenedores, como mínimo el mismo grado de preferencia en cuanto a su derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas actuales y futuras de Grimoldi que periódicamente se encuentren pendientes de pago. Según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán o no contar con garantía real, flotante o especial o con cualquier otra garantía, de Grimoldi o de terceros. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo un contrato de fideicomiso o suplemento a un contrato de fideicomiso según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Ver “De la Oferta y la Negociación” en este Prospecto.

Conforme lo determine el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series podrán ser ofrecidas y vendidas a través de uno o más colocadores (cada uno de ellos, un “Colocador” y en su conjunto, los “Colocadores”). Grimoldi deberá solicitar el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series en uno o más mercados locales o del exterior autorizados por la CNV. La oferta y suscripción de las Obligaciones Negociables podrá estar sujeta a restricciones, las que se describirán en el Suplemento de Precio correspondiente. Ver “De la Oferta y la Negociación – Plan de Distribución” en este Prospecto.

Conforme lo autoriza LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, el Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Serie o Clase, según se determine en el Suplemento del Precio respectivo. Sin embargo, ESAS CALIFICACIONES de riesgo podráN ser modificadaS, suspendidaS o revocadaS en cualquier momento, siempre de conformidad con lo establecido en El Artículo 47 de la Sección X, CAPÍTULO i, del Título IX, de las Normas de la CNV (“AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS”), y no representaRÁN en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Ver “Calificaciones de Riesgo”.

Véase “Factores de Riesgo” para un análisis de ciertos riesgos significativos que deberán considerarse en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio y Estados Financieros (según dicho término se define más adelante) en el domicilio legal de Grimoldi sito en calle Florida 253, Piso 8° Dto. C, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, número de teléfono (54-11) 4008-6400, número de fax (54-11) 4489-4786, atención: Alejandro Gagliano. Asimismo, este Prospecto y los Suplementos de Precio que se emitan en su consecuencia serán puestos a disposición en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en la sección Información Financiera, y en la página de Grimoldi www.grimoldi.com. El Prospecto será publicado en forma resumida en los sistemas de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y/o del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) o de cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o del exterior en que vayan a listar y negociar las Obligaciones Negociables.

20 de julio de 2017

ÍNDICE

I. datos sobre directores Y ADMINISTRADORES, GerenTES, asesores y miembros del ÓRGANO de fiscalización DE GRIMOLDI 4

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 10

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE GRIMOLDI 15

IV. INFORMACION SOBRE GRIMOLDI 42

V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 62

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 75

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 84

VIII. INFORMACION CONTABLE 87

IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION. 88

X. INFORMACION ADICIONAL 99

I. datos sobre directores Y ADMINISTRADORES, GerenTES, asesores y miembros del ÓRGANO de fiscalización DE GRIMOLDI

En los siguientes puntos se detalla la composición a la fecha del presente Prospecto de los miembros del Directorio, Comité de Auditoría, gerentes de primera línea, y Órgano de Fiscalización.

a.1) Directores titulares y suplentes


Apellidos y Nombres	D.N.I.	C.U.I.T.	Cargo o Función Actual	Antigüedad en la Empresa	Vencimiento del mandato
Grimoldi, Alberto Luis	4.384.770	20-04384770-9	Presidente	30/09/1966	31/12/2017
Estrada, Alejandro Manuel	4.300.504	23-04300504-9	Vicepresidente	14/03/1991	31/12/2017
Grimoldi, Jorge Alberto	7.593.005	20-07593005-5	Director titular	29/09/1970	31/12/2017
Ahumada, Matías Benito	92.858.945	20-92858945-6	Director titular	29/09/1998	31/12/017
Grimoldi, Alberto Ignacio	18.300.038	20-18300038-2	Director titular	29/09/1995	31/12/2017
Muther, Alejandro	12.549.436	20-12549436-7	Director titular	26/04/2007	31/12/2017
Casado, Carlos Bernabé	5.530.803	23-05530803-9	Director titular	24/04/2012	31/12/2017
Lucas, Alejandro Juan	21.594.122	20-21594122-2	Director Titular	28/04/2016	31/12/2017
Solanet, Manuel Ramón	18.327.824	20-18327824-0	Director titular	25/04/2017	31/12/2017
Grimoldi, Hernán Alfredo	23.887.672	23-23887672-9	Director suplente	28/04/2004	31/12/2017
Maresca, Exequiel Ernesto	22.149.557	20-22149557-9	Director suplente	28/04/2011	31/12/2017
Grimoldi, Tomás Luis	29.117.823	20-29117823-6	Director suplente	28/04/2004	31/12/2017

A continuación se presenta una síntesis de los antecedentes académicos y experiencia de los directores de Grimoldi:

Grimoldi, Alberto Luis: Es Licenciado en Economía graduado en la Universidad Católica Argentina. Fue miembro del consejo superior y profesor de esta universidad. Fue fundador de Infupa y vicepresidente de Banco Privado S.A.

Estrada, Alejandro Manuel: Es Licenciado en Economía graduado en la Universidad Católica Argentina. Fue fundador de Infupa y de Banco Privado de Inversiones.

Grimoldi, Jorge Alberto: Es Abogado graduado en la Universidad Católica Argentina. Es Magister en derecho empresario de la Universidad Austral.

Ahumada, Matías Benito: Es Licenciado en Administración de Empresas e Ingeniero Comercial graduado en la Universidad Adolfo Ibañez de Chile.

Grimoldi, Alberto Ignacio: Es Ingeniero Industrial graduado en la Universidad Católica Argentina. También realizó un Master en Administración y Negocios en la Universidad de Harvard. Trabajó en Techint durante dos años y en Banco Privado durante un año antes de entrar en Grimoldi S.A.

Muther, Alejandro: Es fundador y Presidente de Ingemática S.A. y AMFM S.A.

Casado, Carlos Bernabé: Es Ingeniero Industrial graduado en la Universidad de Buenos Aires. Trabajó en Alpargatas durante 9 años, en Argenblue durante 2 años, en Le Coq Sportif durante 5 años y en Panam Colombia 3 años antes de entrar en Grimoldi S.A.

Lucas, Alejandro Juan: Es Ingeniero en Producción Agropecuaria egresado de la Universidad Católica Argentina. Realizó un Posgrado en Business Management in the Agriculture and Food Industries en la Royal Agricultural University en Inglaterra. Sus primeros trabajos estuvieron relacionados al negocio de distribución de insumos agrícolas, consignataria de hacienda y negocio frigorífico (Quickfood S.A.). Desde junio de 2001 hasta la actualidad trabaja en la empresa San Miguel S.A. en donde se desempeñó en el área Comercial atendiendo las ventas a los paises del Mediterráneo europeo. En enero de 2010 tomó el cargo de Country Manager en Sudáfrica para el start up y desarrollo de San Miguel S.A. en dicho país.

Solanet, Manuel Ramón: Es Ingeniero Industrial recibido en la Universidad Católica Argentina (UCA) y posee un Master en Business Administration de The Wharton School (EE.UU.). Se incorporó a Infupa en noviembre de 1997, haciendo foco en negocios sobre materiales para la construcción, medios, industrias gráficas e inmobiliarias. Previamente, trabajó en la Sociedad Comercial del Plata (SCP) como Gerente de Planeamiento del Tren de la Costa y como Gerente de Proyecto de Del Plata Propiedades. También trabajó en el área de Desarrollo Corporativo de SCP, donde participó en la adquisición de numerosas compañías privatizadas. Durante 1994 trabajó en New York en el Departamento de Finanzas de Dillon, Read & Co.

Grimoldi, Hernán Alfredo: Es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de San Andrés. También realizó una maestría en Kellogg (escuela de negocios de la Universidad de Northwestern). Trabajó en Arcor durante tres años, en Ahumada & Ferrando Asociados durante tres años y en Wolverine World Wide durante dos años antes de entrar en Grimoldi.

Maresca, Exequiel Ernesto: Es Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Integrante del Estudio Jurídico Grimoldi - Maresca desde el año 1995 hasta la actualidad. Es Master en Derecho Empresario y Económico por la Universidad Católica Argentina (2012 - 2013).

Grimoldi, Tomás Luis: Es Ingeniero Mecánico graduado en el Instituto de Enseñanza Superior del Ejército- IESE. Ha cursado el Master en Administración y Negocios en la Universidad Tecnológica Nacional. Trabajó en Ford Argentina SCA durante 2 años, en Scania Argentina S.A. durante 4 años y en Volvo Trucks y Buses Argentina durante 3 años.

Todos los miembros del Directorio han constituido domicilio especial a los efectos del Programa y este Prospecto, en Florida N° 253, Piso 8° Dto. C, Ciudad Autónoma e Buenos Aires.

Todos los miembros del directorio residen en la Argentina, excepto el Director Titular Alejandro Juan Lucas.

Comité de Auditoría


Apellidos y Nombres	Cargo o Función Actual	Antigüedad en el Cargo	Profesión
Estrada, Alejandro Manuel	Presidente	17/05/2004	Licenciado en Economía
Grimoldi, Alberto Luis	Miembro titular	17/05/2004	Licenciado en Economía
Solanet, Manuel Ramón	Miembro titular	26/04/2017	Ingeniero Industrial
Grimoldi, Alberto Ignacio	Miembro suplente	17/05/2004	Ingeniero Industrial
Lucas, Alejandro Juan	Miembro suplente	29/04/2016	Ingeniero en Producción Agropecuaria
Muther, Alejandro	Miembro suplente	30/04/2008	Empresario de la industria Informática

Gerentes

El único gerente que reporta al Directorio de Grimoldi es el gerente administrativo y financiero.


Apellidos y Nombres	Cargo	Antigüedad en el Cargo	Profesión
Grimoldi, Alberto Ignacio	Gerente Administrativo y Financiero	29/09/1995	Ingeniero Industrial

Responsables de Relaciones con el Mercado

Los Responsables de Relaciones con el Mercado son los señores Albero Ignacio Grimoldi, titular y Hernán Alfredo Grimoldi, suplente.

Otros Gerentes

Los otros gerentes de la Compañía a la fecha de este Prospecto son los siguientes:

Curretti, Silvana Mariel Gerente de Abastecimiento

Muñoz, Sandra Gerente de Planeamiento Comercial

Gagliano, Alejandro Damián Gerente Planeamiento Económico Financiero

Grimoldi, Alberto Ignacio Gerente Administrativo y Financiero

Grimoldi, Hernán Alfredo Gerente de Nuevos Negocios

Hara, Teresa Mabel Gerente General

Muiola, Diego Gerente de Ventas Minoristas

Maggio, Luz María Gerente Desarrollo de Producto

Pupparo, Marcelo Bruno Gerente de Ventas Mayoristas

A continuación se transcribe una breve descripción de las tareas que realiza cada uno.

Curretti, Silvana Mariel.Nació el 3 de junio de 1969. Tiene a su cargo el abastecimiento de producto terminado propio y de terceros locales e internacionales. Es empleada de la compañía desde 1989.

Muñoz, Sandra. Nació el 16 de septiembre de 1969. Tiene a su cargo el Planeamiento Comercial de las divisiones mayoristas y minoristas de la empresa. Es empleada de la compañía desde 1988.

Gagliano, Alejandro Damián. Nació el 6 de julio de 1962. Es responsable, entre otras tareas, de la elaboración y el control del presupuesto, y de la estructura de financiamiento. Es empleado de la compañía desde 1988.

Grimoldi, Alberto Ignacio. Nació el 4 de febrero de 1967. Tiene a su cargo las áreas de contaduría, tesorería, auditoria, sistemas, recursos humanos y planeamiento económico y financiero. Es empleado de la compañía desde 1995.

Grimoldi, Hernán Alfredo. Nació el 8 de marzo de 1974. Es responsable del análisis y desarrollo de nuevas líneas de negocio. Es empleado de la compañía desde 2008.

Hara, Teresa Mabel.Nació el 11 de marzo de 1965. Tiene a su cargo el cumplimiento de los objetivos generales de la Empresa. Es empleada de la compañía desde 1989.

Muiola, Diego. Nació el 28 de septiembre de 1969. Tiene a su cargo la operación de las cadenas de locales comerciales así como también la venta a franquicias y el e-commerce. Es empleado de la compañía desde 1994.

Maggio, Luz María.Nació el 13 de septiembre de 1973. Es responsable del diseño y desarrollo de las principales colecciones de calzado y accesorios de la compañía. Es empleada de la compañía desde 1996.

Pupparo, Marcelo Bruno. Nació el 19 de enero de 1970. Tiene a su cargo el área de venta a más de 500 clientes independientes a lo largo del país. Es empleado de la compañía desde 1991.

a.2) Otros órganos de administración o fiscalización de los que sean miembros.

Grimoldi, Alberto Luis:

Es Presidente de Las Nueras S.A.

Es Director Titular de Estancias Las Catonas S.A., Mozzate S.A., Mozzatesi Automotores S.A. y Grimolbio S.A.

Es Director Suplente de El Mataco Chico S.A.

Estrada, Alejandro Manuel:

Es Presidente de Estrada Agropecuaria S.A.

Es Director Titular de Cable Visión S.A.

Grimoldi, Jorge Alberto:

Es Presidente de Estancia Las Catonas S.A., El Mataco Chico S.A., Baltimore S.A., Mozzatesi Automotores S.A. y Mozzate S.A.

Es Vicepresidente de Grimolbio S.A.

Es Director Titular de Argshoes S.A. y Grimuru S.A.

Ahumada, Matías Benito:

Es Presidente de Alianzas Estratégicas S.A. y Vicepresidente de Transfármaco S.A.

Es Tesorero del Club Atlético Boca Juniors.

Grimoldi, Alberto Ignacio:

Es Presidente de Grimuru S.A.

Es Director Titular de Argshoes S.A. y Grimolbio S.A.

Muther, Alejandro:

Es Presidente de Ingemática S.A. y de AMFM S.A.

Casado, Carlos Enrique Bernabé:

No es miembro de órganos de administración o fiscalización de otras empresas o entidades.

Lucas, Alejandro Juan:

Es Director Titular de San Miguel Fruits South Africa (Pty) Ltd.

Solanet, Manuel Ramón:

Es Director Titular de Infupa S.A. y La Rural S.A.

Grimoldi, Hernán Alfredo:

Es Presidente de Argshoes S.A.

Es Director Titular de Grimolbio S.A. y Grimuru S.A.

Maresca, Exequiel Ernesto:

Es Director Titular de Baltimore S.A.

Es Director Suplente de Grimolbio S.A.

Es Síndico Titular de Mozzate S.A.

Grimoldi, Tomás Luis:

Es Director Titular de Mozzatesi Automotores S.A.

Carácter de “independencia” y “no independencia”.

De acuerdo con el Art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV, el Lic. Alberto Luis Grimoldi, el Dr. Jorge Alberto Grimoldi, el Ing. Matías Benito Ahumada, el Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, el Sr. Alejandro Muther, el Ing. Carlos Casado, el Lic. Hernán Alfredo Grimoldi, el Dr. Exequiel Ernesto Maresca y el Ing. Tomas Luis Grimoldi, no reúnen la condición de directores independientes.

Son directores independientes el Lic. Alejandro Manuel Estrada, el Ing. Alejandro Juan Lucas y el Ing. Manuel Ramón Solanet.

El gerente administrativo y financiero se encuentra en relación de dependencia con Grimoldi.

a. 3) Contratos celebrados con directores y gerentes, si los hubiera.

A la fecha de este Prospecto no existen transacciones importantes o inusuales con miembros del Directorio y/o con el gerente administrativo y financiero.

b) Órgano de fiscalización

b.1 Síndicos titulares y suplentes


Apellidos y Nombres	D.N.I.	C.U.I.T.	Cargo	Antigüedad en el Cargo	Vencimiento del mandato
Gussoni, Humberto Ángel	4.505.645	20-04505645-8	Síndico titular	30/09/1983	31/12/2017
Duffy, Rodolfo David	4.097.558	20-04097558-7	Síndico titular	30/09/1982	31/12/2017
Rodríguez, Sergio Daniel	12.228.205	20-12228205-9	Síndico titular	31/08/1987	31/12/2017
Gussoni, Fernando	18.227.144	20-18227144-7	Síndico suplente	22/09/1994	31/12/2017
Domínguez, Guillermo	21.841.238	20-21841238-7	Síndico suplente	29/04/2010	31/12/2017
Spinedi, Laura Julieta	24.515.929	27-24515929-9	Síndico suplente	29/04/2002	31/12/2017

Todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son independientes en los términos de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y tienen domicilio en Vuelta de Obligado 1878, Piso 11º Dpto. A y C, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

b.2 Antecedentes profesionales:

Gussoni, Humberto Angel: es Contador Público y Licenciado en Administración graduado en la Universidad de Buenos Aires. Ocupa cargos académicos no ejecutivos en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Fue Presidente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires durante el período 07/2004- 06/2007. Asimismo, tiene experiencia en auditoría de Estados Contables en Canale S.A., A.P. Green S.A. Es Director Titular de Cocheras Ayacucho S.A. Es Síndico Titular de Argshoes S.A. Es Director Suplente de Altos de la Pampa S.A.

Duffy, Rodolfo David: es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires. Ocupa cargos académicos no ejecutivos en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, tiene experiencia en auditoría de Estados Contables en Canale S.A., A.P. Green S.A. Es Director Titular de Cocheras Ayacucho S.A. Es Síndico Titular de Argshoes S.A.

Rodríguez, Sergio Daniel: es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires. Ocupa cargos académicos no ejecutivos en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Posee un posgrado en Administración de Empresas en crisis en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, tiene experiencia en auditoría de Estados Contables en Canale S.A., A.P. Green S.A.

Es Síndico Titular de Argshoes S.A.

Gussoni, Fernando: es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires.

Es Presidente de Jardines de la Pampa SA. y Altos de la Pampa S.A. Es Síndico Suplente de Argshoes S.A.

Domínguez, Guillermo: es Contador Público graduado en la Universidad de Lomas de Zamora.

Es Síndico Suplente de Argshoes S.A.

Spinedi, Laura Julieta: es Contadora Pública graduada en la Universidad de Buenos Aires.

Es Síndico Suplente de Argshoes S.A.

Asesores

Asesores legales

Estudio Grimoldi - Maresca

Florida 253, Piso 8° Dto. C

C1005AAE Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Asesores laborales

De Diego & Asociados

Av. Belgrano 990, Piso 9°

C1092AAW, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Asesores Impositivos

McEwan y Asociados

Encarnación Ezcurra 365, Piso 2°

C1107CLA, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Auditores

Estudio R. Duffy - H. Gussoni y Asociados

Vuelta de Obligado 1878, Piso 11º Dto. A y C

C1428ADB, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

1° Estado Contable auditado: EECC al 30-06-1982

Durante los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2016, 2015, 2014, 2011, 2010, 2009, 2008, 2007, 2006 y 2005, el auditor titular fue el Cr. Humberto A. Gussoni, L.E. 4.505.645, C.U.I.T. N° 20-04505645-8, Domicilio profesional: Vuelta de Obligado 1878, 11º piso Dto. A y C, C.A.B.A., Matrícula C.P.C.E.C.A.B.A.: Tomo 36 Folio 19.

Durante los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012 y 2013, el auditor titular fue el Contador Rodolfo David Duffy, D.N.I. 4.097.558, C.U.I.T. N° 20-04097558-7, Domicilio profesional: Vuelta de Obligado 1878, 11º piso Dto. A y C, C.A.B.A., Matrícula C.P.C.E.C.A.B.A.: Tomo 33 Folio 150.

Auditor titular actual: Cr. Humberto Angel Gussoni

L.E. 4.505.645

C.U.I.T. N° 20-04505645-8

Domicilio profesional: Vuelta de Obligado 1878, Piso 11º Dto. A y C, C.A.B.A.

Matrícula C.P.C.E.C.A.B.A.: Tomo 36 Folio 19

Auditor suplente: Cr. Sergio Daniel Rodríguez

D.N.I. 12.228.205

C.U.I.T. N° 20-12228205-9

Domicilio profesional: Vuelta de Obligado 1878, Piso 11º Dto. A y C, C.A.B.A

Matrícula C.P.C.E.C.A.B.A.: Tomo 130 Folio 173

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Este resumen destaca información significativa respecto de este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad.

Todos los datos estadísticos específicos serán determinados en cada Suplemento de Precio. Sin perjuicio de ello, se adjunta un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, las que deberán leerse junto con el Suplemento de Precio correspondiente.

Emisor	Grimoldi
Programa	Las Obligaciones Negociables se emitirán en forma periódica bajo el Programa autorizado por Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV y cuya prórroga de la vigencia fuera autorizada por Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV.
Monto del Programa	Las Obligaciones Negociables de todas las Series en un mismo momento en circulación en virtud de este Programa están limitadas a un monto de capital total de hasta $ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Sujeto a la previa aprobación de la CNV, y sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables, Grimoldi podrá modificar en cualquier momento el Programa para aumentar el capital total de Obligaciones Negociables que pueden ser emitidas en el marco del mismo.
Duración del Programa	El Programa tendrá una duración de 5 años contados a partir del 22 de mayo de 2014, fecha en que venció el plazo original establecido por la Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV que autorizó la oferta pública del Programa, y que fuera prorrogado por Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, anotaciones escriturales, títulos cartulares nominativos con o sin cupones de intereses, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587 y el Decreto Nº 259/96, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha legislación esté vigente, Grimoldi sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables. De tal manera, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables representadas en certificados globales inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, como ser Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear, SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking, Société Anonyme (“Clearstream”) o Caja de Valores S.A., entre otros. Las liquidaciones, negociaciones y transferencias dentro de aquellas entidades se realizarán de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente. La forma en la cual se emita cada serie de Obligaciones Negociables, así como también las denominaciones mínimas, entre otras características, se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a la legislación aplicable.
Clases y Series	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en una o más Clases compuestas por una o más Series, para lo cual no será necesario el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables en circulación. Los términos y condiciones de cada Clase y/o Serie podrán variar con respecto a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en circulación. Grimoldi establecerá los términos específicos de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Precio. Adicionalmente, Grimoldi podrá crear y emitir, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en circulación, Obligaciones Negociables adicionales a aquella Serie con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de una misma Clase y/o Serie en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses), previa autorización de oferta pública por la CNV. Las Obligaciones Negociables así emitidas serán fungibles entre sí. Las Obligaciones Negociables adicionales formarán en última instancia una única Clase y/o Serie con las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie respectiva que anteriormente se encontraba en circulación. Grimoldi establecerá los términos específicos de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Precio.
Denominaciones	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantas Obligaciones Negociables como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase y/o Serie. La denominación mínima en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificará en el Suplemento de Precio correspondiente.
Amortización	Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización mínima de 30 días y máxima de 30 años, según lo que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y sujeto a lo que pueda ser fijado por las reglamentaciones aplicables.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, o estar sujetas a cualquier otra condición y modalidad, de acuerdo se establezca en el Suplemento de Precio aplicable a su Serie.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán denominarse en Pesos, dólares estadounidenses, o en cualquier otra moneda en circulación en cualquier momento, de conformidad con los requisitos reglamentarios y legales aplicables, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominen, con el alcance permitido por la legislación aplicable.
Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando intereses a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas o sin interés, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses podrán abonarse mediante la entrega de Obligaciones Negociables adicionales a ser emitidas bajo el Programa y el contrato de fideicomiso o suplemento al contrato de fideicomiso que corresponda, según el caso, en la forma y conforme a las condiciones establecidas en ese Suplemento de Precio, previa autorización de oferta pública por la CNV. Las Obligaciones Negociables así emitidas serán fungibles entre sí.
Vencimientos de Pagos de Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimiento de pagos de interés de 30 días o más contados a partir de su fecha de emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Rango de las Obligaciones Negociables	Salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo Suplemento de Precio en beneficio de los Tenedores, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común (sin perjuicio que podrán contar con garantía especial), y tendrán en todo momento como mínimo el mismo grado de preferencia en cuanto a su derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas (salvo las que se emitan con garantía) y no subordinadas actuales y futuras de Grimoldi que periódicamente se encuentren pendientes de pago (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
Garantía	Según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán contar con garantía real, flotante o especial o con cualquier otra garantía, de Grimoldi o de terceros, o podrán no contar con garantía alguna. Asimismo, cada Clase y/o Serie que se emita bajo el Programa podrá contar con garantías distintas a otra u otras Series bajo el Programa. No se requerirá el consentimiento de los Tenedores de ninguna Clase y/o Serie en circulación para la constitución de garantías en relación con las nuevas que puedan emitirse bajo el Programa.
Calificaciones de Riesgo	El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Grimoldi podrá calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, con una o más calificaciones de riesgo, conforme lo determine en cada oportunidad, en el Suplemento de Precio correspondiente. Si una Serie de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa recibiera calificación, Grimoldi proporcionará la calificación de riesgo y la información relativa a ella en el Suplemento de Precio correspondiente.
Impuestos	Salvo que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, y sujeto a las limitaciones y excepciones que allí se describan, todos los pagos a ser realizados por Grimoldi en relación con las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos, derechos, determinaciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza actuales o futuros, establecidos o aplicados por o en nombre de Argentina (los “Impuestos Argentinos”), o por cualquier autoridad con asiento en dicho país o perteneciente al mismo, a menos que Grimoldi esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, Grimoldi realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos que sean necesarios para asegurar que los montos netos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables luego de dicha deducción o retención sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido respecto de las Obligaciones Negociables en caso de no haberse practicado dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”).
Destino de los Fondos	Tal como se describa en el correspondiente Suplemento de Precio, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por Grimoldi a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de su deuda, o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en las cláusulas (i), (ii) o (iii) precedentes.
Agentes	Respecto de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, Grimoldi podrá designar agentes fiduciarios, agentes fiscales, agentes de pago, agentes de registro, agentes de transferencia, agentes de cálculo y otros agentes que fueren pertinentes. En su caso, el Suplemento de Precio correspondiente especificará los nombres y las direcciones de los mismos, y los términos de los convenios suscriptos con los mismos.
Supuestos de Incumplimiento	Los Supuestos de Incumplimiento son los que se detallan en la sección “De la Oferta y la Negociación – Supuestos de Incumplimiento” (sin perjuicio de que cada Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie podrá contener Supuestos de Incumplimiento adicionales a los previstos bajo el Prospecto, siempre en beneficio de los Tenedores).
Rescate y Adquisición	Las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie bajo el presente Programa podrán ser rescatadas o adquiridas por Grimoldi según se detalla en “De la Oferta y la Negociación – Rescate” y “De la Oferta y la Negociación – Adquisición de Obligaciones Negociables”, respetando el trato igualitario de todos los Tenedores de Obligaciones Negociables. El rescate parcial será realizado a prorrata entre todos los Tenedores.
Listado y Negociación	Grimoldi deberá solicitar el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series en uno o más mercados de la Argentina o del exterior, autorizados por la CNV, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.Grimoldi realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las autorizaciones para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables que pudiera solicitar y que le sean otorgadas, y cumplirá con los requisitos establecidos por dichos mercados autorizados. Sin embargo, Grimoldi no puede asegurar que las solicitudes correspondientes sean aceptadas. La Emisora determinará en el Suplemento de Precio aplicable a cada una de las Clases y/o Series si las Obligaciones Negociables serán listadas y/o se negociarán y, en todo caso, en qué mercado autorizado lo harán.
Agentes Colocadores	Grimoldi colocará las Obligaciones Negociables por sí o a través de agentes colocadores designados por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie. El sistema de colocación y los agentes colocadores serán informados en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión.
Colocación	Cuando la colocación por oferta pública y la distribución de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa sean efectuadas en la Argentina, será de acuerdo con la Ley N° 26.831, con sus modificaciones, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por la CNV mediante Resolución N° 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009. El aumento del monto máximo en circulación a $300.000.000 (que originariamente era de $120.000.000) y la prórroga de vigencia del Programa, han sido autorizados mediante Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV. El aumento del monto máximo en circulación a $600.000.000 (que anteriormente era de $300.000.000) del Programa, han sido autorizados mediante Resolución Nº 18.847 de fecha 14 de julio de 2017 del Directorio de la CNV. Conforme se determine en el Suplemento de Precio de cada Serie en particular, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de la Argentina, lo cual será realizado únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables y, cuando corresponda, conforme a exenciones de los requisitos de oferta pública. Los Suplementos de Precio correspondientes detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley N° 26.831, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Véase “De la Oferta y la Negociación” del presente Prospecto.
Sistemas de Compensación	Grimoldi podrá solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Caja de Valores S.A. y podrá solicitarse, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Euroclear, Clearstream, DTC u otro sistema de compensación que allí se establezca.
Adjudicación	El proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables será el establecido en el Suplemento de Precio correspondiente. Sin perjuicio de ello, cada Suplemento de Precio podrá prever fórmulas de ponderación para la asignación de las Obligaciones Negociables, en la medida en que no se excluya ninguna oferta por igual precio.
Compromisos	Grimoldi asumirá, mientras las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie permanezcan en circulación, ciertos compromisos enunciados en la sección “De la Oferta y la Negociación – Compromisos” (los “Compromisos”), sin perjuicio de que cada Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie podrá contener Compromisos adicionales a los previstos bajo el Prospecto, siempre en beneficio de los Tenedores).
Ley Aplicable	En el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se establecerá la legislación aplicable a dichas Obligaciones Negociables. En este sentido, si así se estableciera en el Suplemento de Precio correspondiente de la Clase y/o Serie respectiva, las Obligaciones Negociables se podrán regir y deberán ser interpretadas de acuerdo con una legislación distinta a la legislación argentina. Sin embargo, todas las cuestiones relativas a la debida autorización y emisión de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales conforme a la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y otras normas argentinas aplicables.
Acción Ejecutiva	En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si Grimoldi incurriera en mora en el pago del capital, los intereses u otros montos adeudados bajo cualquiera de las Obligaciones Negociables, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar acción ejecutiva para perseguir el cobro de dichos montos. El artículo 131 de la Ley N° 26.831 establece que se podrán expedir comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en cualquiera de las Clases y/o Series que se emitan bajo el Programa y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto y/o cualquier Suplemento de Precio aplicable, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, se resolverá definitivamente por el tribunal arbitral correspondiente a los mercados autorizados por la CNV donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (el “Tribunal”) , de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que todas las personas mencionadas anteriormente conocen y aceptan, salvo lo dispuesto, en caso de resultar aplicable, en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales relativo al derecho de los inversores de las Obligaciones Negociables de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen en su ámbito, y todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales competentes, y/o de la forma que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable. La sentencia que dicte el Tribunal será apelable y se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados de conformidad a la reglamentación aplicable al Tribunal. Asimismo, un Suplemento de Precio podrá establecer, alternativa o conjuntamente, la jurisdicción de tribunales o árbitros extranjeros en relación con una Clase y/o Serie particular de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa.
Gastos	El Suplemento de Precio para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables contendrá aquella información particular correspondiente a los gastos de la emisión que sea aplicable respecto de dichas Obligaciones Negociables.
Factores de Riesgo	Ver el punto e) “Factores de riesgo” de la Sección IV “Información clave sobre Grimoldi” en este Prospecto, para ver una descripción de los principales riesgos asociados a una inversión en las Obligaciones Negociables.

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE GRIMOLDI

Grimoldi es una de las pocas empresas nacionales que con más de 100 años se mantiene en manos locales. Posee una posición de privilegio en el mercado argentino de calzado no deportivo debido a sus ventajas competitivas y a su estrategia comercial.

Ventajas competitivas

Portafolio de marcas. Grimoldi comercializa una cartera de marcas altamente conocidas y valoradas por los segmentos de consumidores a los que apunta.

Hush Puppies incorpora innovación y tecnología a sus productos con el objetivo de maximizar el confort en el calzado casual.
Merrell combina, tanto en calzado como en indumentaria, modelos técnicos para la práctica de actividades al aire libre con productos casuales de tendencia.
Kickers provee diseño y durabilidad al calzado de niños.
Caterpillar (footwear) ofrece calzado urbano, moderno y resistente.
American Pie presenta calzado femenino joven y de alta moda.
Timberland incorpora tecnología e innovación en indumentaria y calzado específicos para el aire libre.
The North Face ofrece alta tecnología en indumentaria para cualquier ambiente y clima al aire libre.
Vans hace raíz en el skate, surf y arte callejero para atraer a los adolescentes.
Stitching es una marca de calzado perteneciente a la categoría confort para hombre y mujer.
Keds presenta calzado casual, colorido para jóvenes.
Grims apunta al mercado de calzado de niños con productos innovadores y accesibles.
Olympikus es una marca de calzado e indumentaria deportiva muy accesible con tecnología y buen diseño.
Azaleia se centra en una mujer que busca el equilibrio justo en calidad, moda y precio.

La marca Grimoldi se utiliza como marca paraguas que reúne en locales comerciales a alguna de las marcas anteriormente mencionadas, junto a otras nacionales e internacionales. La marca Outscape se utiliza como marca paraguas que reúne en locales comerciales a las marcas Timberland, Merrell, The North Face y Caterpillar, entre otras.

Grimoldi cuenta con contratos firmados y vigentes que le otorgan derechos exclusivos para comercializar productos de las marcas Hush Puppies, Merrell, Kickers, Caterpillar, Keds, Olympikus, Timberland, Vans y The North Face en la Argentina. Para estas últimas tres también posee derechos exclusivos para su comercialización en Uruguay. Las marcas American Pie, Grims y Stitching pertenecen a Grimoldi S.A.

Tecnología de producción. Grimoldi ha realizado inversiones orientadas a ampliar su capacidad de producción en el país, hacer más eficientes sus procesos de fabricación y disminuir sus costos de transporte y logística.

En septiembre de 2008, se inauguró la planta industrial de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, que a lo largo de su operación mostró significativas mejoras de productividad y calidad. La extensa tradición industrial de la compañía sumada a la experiencia y capacidad de sus empleados para fabricar calzado son un sello distintivo de la empresa.

Durante el año 2011 concretó la compra de un importante predio en la localidad de Pilar, Provincia de Buenos Aires, y después de refaccionarlo mudó allí su operación de logística y la fabricación de fondos de poliuretano, incorporando a la vez maquinaria que le permitirá desarrollar una nueva tecnología y apuntar a nuevos mercados.

Asociaciones estratégicas: Grimoldi mantiene relaciones de largo plazo con las compañías internacionales cuyas marcas representa en forma exclusiva en Argentina:

Grimoldi trabaja con Wolverine World Wide Inc. (“WWW”), licenciante de las marcas Hush Puppies, Merrell, Caterpillar y Keds desde 1981. WWW brinda a Grimoldi asesoramiento técnico en la fabricación de calzado.
Grimoldi desarrolla, produce y comercializa desde 1980 la marca Kickers, que desde 2007 pertenece a Groupe Royer, una compañía francesa con una extensa cartera de marcas.
La incorporación al grupo Grimoldi de las marcas Timberland (1998), The North Face (2008) y Vans (2013) generó un vínculo comercial muy importante con la empresa internacional Vanity Fair Corporation (“VFC”).
A partir del 2016 Grimoldi entabló una relación estratégica con la empresa brasilera Vulcabras, dueña de las marcas Olympikus y Azaleia, entre otras, con el objetivo de desarrollar y comercializar las marcas en Argentina. La empresa produce en Brasil, además de producto terminado, partes y piezas que luego son ensambladas en Argentina antes de ser distribuidos como calzados. También brinda asesoramiento técnico para esta operación de ensamble.

Grimoldi también ha desarrollado relaciones comerciales duraderas con proveedores de calzado e indumentaria en el país, en la región y en el mundo, con empresas operadoras de los principales centros comerciales del país y con clientes que completan su red de distribución a nivel nacional.

Desarrollo de Producto. Grimoldi cuenta con equipos de desarrollo de calzado e indumentaria que interpretan las tendencias mundiales relativas al diseño, y las combinan con las preferencias del consumidor local para lograr productos actuales, tecnológicos y atractivos. La capacidad de generar colecciones que ofrezcan una buena relación calidad-precio, determinar con qué materiales, cómo y dónde conviene producirlas, y supervisar el proceso de fabricación para garantizar la calidad, le dan a Grimoldi una estampa de diferenciación. Ha empezado a experimentar con tecnología de impresión 3D para mejorar los tiempos y eficiencia en el desarrollo de muestras y estudia la idea de producir productos de nicho con esta nueva tecnología en el futuro.

Red de distribución. Grimoldi cuenta con una extensa red de distribución de calzado en el país. En diciembre de 2016, Grimoldi contaba con 69 locales propios (léase administrados en forma directa), 70 franquicias y más de 800 clientes. Operando desde su centro de distribución ubicado en Pilar, Provincia de Buenos Aires, la compañía logra que sus productos satisfagan las necesidades de mujeres, hombres y niños en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las 23 provincias argentinas.

Generación de negocios. Grimoldi es un socio buscado por compañías internacionales de primera línea que aspiran a desarrollar industrialmente sus productos y comercialmente sus marcas en la Argentina. Así fue como en 1998 la compañía formó Outdoors S.A. (de la que poseía 50% del capital social) para producir y desarrollar localmente la marca Timberland, y en 2008 formó Lago Tajo S.A. (de la que poseía 95% del capital social) con el objetivo de desarrollar localmente la marca The North Face.

La plataforma de distribución selectiva que brindan los locales comerciales Grimoldi hace que la compañía sea atractiva para aquellas marcas que quieran introducirse al mercado. A su vez, la compañía intenta permanentemente aprovechar las distintas oportunidades que se presentan, como cuando en 2002 adquirió – a través de su controlada Usa Diseños S.A. - la marca American Pie de una compañía que se encontraba en concurso preventivo.

Equipo gerencial. Grimoldi cuenta con un equipo gerencial joven pero experimentado en la fabricación de calzado, el desarrollo de marcas y la comercialización minorista. Los nueve miembros de la alta gerencia tienen, en promedio, 48 años de edad y más de 23 años en la compañía.

Estrategia comercial

Los principales objetivos comerciales de la compañía son consolidar y fortalecer su posición en el mercado de calzado no deportivo, atender la demanda creciente de calzado e indumentaria técnica de calidad y desarrollar categorías complementarias con potencial de crecimiento. Para lograrlo, Grimoldi definió una estrategia que abarca a una serie de iniciativas clave:

Optimizar la flexibilidad del abastecimiento local propio y de terceros, para obtener un alto nivel de disponibilidad y calidad de producto.
Expandir el negocio minorista a través de la operación eficiente de las cadenas minoristas existentes y de nuevos conceptos diferenciados.
Empujar el crecimiento de las marcas nuevas, en especial, Olympikus.
Capacitar a los recursos humanos con programas de desarrollo y actualización técnica, de gestión, de liderazgo y de seguridad y salud ocupacional.
Contribuir a la sustentabilidad del crecimiento a través de una adecuada y previsible estructura financiera.

Grimoldi planea llevar a cabo estas acciones manteniendo su compromiso con el cuidado de sus empleados, del medio ambiente y de las comunidades en las que opera. Para ello, seguirá invirtiendo para implementar altos estándares de seguridad industrial, continuará llevando a cabo políticas destinadas a minimizar el impacto ambiental en las plantas industriales, e informará a todos sus empleados los códigos de conducta que rigen la responsabilidad social empresaria.

a) Información contable y financiera

La información contable de Grimoldi detallada a continuación debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros, sus notas y anexos. La información contable para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 descripta más abajo surge de los Estados Financieros Anuales de Grimoldi, los cuales fueron auditados por Duffy, Gussoni y Asociados, contadores independientes.

La información contable para los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2017 y 2016 ha sido extraída de nuestros Estados Financieros Intermedios No Auditados, los cuales han sido objeto de una revisión limitada por parte de Estudio R. Duffy-H. Gussoni y Asociados de conformidad con los procedimientos establecidos por la Resoluciones Técnicas vigentes de la FACPCE para una revisión limitada de estados contables.

Los resultados correspondientes a dichos períodos de tres meses no son necesariamente indicativos de los resultados esperados del ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2017 o de cualquier otro período futuro.

Datos patrimoniales y de resultados

(1) EBITDA representa el resultado de la operación antes de depreciaciones y amortizaciones (“EBITDA”). Esta definición de EBITDA excluye otros ingresos y egresos y resultados financieros y por tenencia. Se estima que EBITDA provee a los inversores de información significativa respecto del rendimiento operativo de Grimoldi y facilita la comparación con los resultados operativos históricos de Grimoldi. No obstante, EBITDA tiene limitaciones como herramienta de análisis y no debe considerarse aisladamente como una alternativa del resultado neto o como un indicador del rendimiento operativo o como un sustituto para el análisis de los resultados reportados bajo las normas contables profesionales vigentes en Argentina. Algunas de estas limitaciones incluyen:

no refleja los egresos de caja, o requerimientos futuros para inversiones en bienes de capital o compromisos contractuales de Grimoldi;
no refleja cambios en, o requerimientos de caja para las necesidades de capital de trabajo de Grimoldi;
no refleja el cargo por intereses de Grimoldi, o el requerimiento de caja para el pago de intereses o capital de la deuda;
no refleja el pago de impuesto a las ganancias que Grimoldi pueda estar obligada a pagar;
no está ajustado por todos aquellos resultados que no representan ingresos o egresos de caja y que están reflejados en ajustes a ejercicios anteriores;
otras compañías en la industria de Grimoldi podrían calcular esta medida en forma diferente a como lo hace Grimoldi, lo cual limitaría su utilidad como una unidad de medida de comparación.

Debido a estas limitaciones, el EBITDA de Grimoldi no debería considerarse una medida de la caja disponible para la Compañía para invertir en el crecimiento del negocio de Grimoldi, ni como una medida de caja que estará disponible para Grimoldi con el fin de cumplir sus obligaciones. EBITDA no es reconocida como una medida financiera bajo las normas contables profesionales vigentes en Argentina. Deberán tenerse en cuenta principalmente los resultados de Grimoldi medidos de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Argentina y usando la medida de EBITDA de Grimoldi como información adicional.

(2) Depreciación de Bienes de Uso Neta de Desafectación de Reserva por Avalúo Ley 22.095

(3) El margen de EBITDA se obtiene dividiendo EBITDA por las ventas netas.

b) Indicadores


GRIMOLDI S.A.	Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de			Ejercicios finalizados el 31 de marzo de

	2016	2015	2014	2017	2016

Liquidez (1)	1,39	1,46	1,36	1,37	1,33
Solvencia (2)	0,42	0,47	0,33	0,43	0,37
Inmovilización del capital (3)	0,11	0,11	0,12	0,12	0,10
Rentabilidad (4)	0,44	0,84	0,59	0,03	0,16
Endeudamiento (5)	2,38	2,14	2,99	2,31	2,68
Utilidad Bruta / Ventas (%)	50,1%	52,5%	53,1%	45,4%	51,9%
Resultado de la operación/Ventas (%)	4,5%	7,0%	4,7%	2,0%	7,6%

(1) Activo Corriente / Pasivo Corriente

(2) Patrimonio Neto / Pasivo

(3) Activo No Corriente / Total del Activo

(4) Resultado del Ejercicio / Patrimonio Neto del mismo período inmediato anterior

(5) Pasivo / Patrimonio Neto

c) Capitalización y endeudamiento

1) El capital social de Grimoldi al 31 de diciembre de 2016 es de $ 44.307.514, representado por 44.307.514 acciones escriturales ordinarias, de $ 1 v/n cada una, distribuidas en 1.009.827 acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y en 43.297.687 acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. Las acciones en circulación están debidamente autorizadas, válidamente emitidas, suscriptas e integradas en su totalidad.

2) Endeudamiento de Grimoldi al 31 de marzo de 2017 (ver asimismo lo detallado más adelante en V. b.2) “Tipos de instrumentos financieros en uso”).

La información volcada en el cuadro precedente es información interna de la compañía.

d) Razones para la oferta y destino de los fondos

Tal como se describa en el correspondiente Suplemento de Precio, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por Grimoldi a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de su deuda, o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en las cláusulas (i), (ii) o (iii) precedentes.

En cada Suplemento de Precio se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar.

e) Factores de riesgo

El inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación así como la restante información incluida en este Prospecto antes de efectuar una inversión en las Obligaciones Negociables. Existe un cierto número de factores, incluyendo aquellos que se describen más adelante, que podrían afectar de modo adverso la capacidad de Grimoldi para efectuar los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables. Las actividades de Grimoldi, su situación patrimonial o los resultados de sus operaciones podrían verse afectados de modo considerablemente adverso por cualquiera de estos riesgos. Asimismo, los riesgos que se describen a continuación no son los únicos que enfrentan Grimoldi o las inversiones en Argentina en general. En efecto, hay riesgos adicionales de los que hoy Grimoldi no tiene conocimiento o que considera insignificantes a la fecha, pero que también podrían menoscabar sus operaciones comerciales o su situación económica y financiera.

Este Prospecto también incluye declaraciones referidas al futuro que involucran determinados riesgos e incertidumbres (para mayor información, véase “Advertencia sobre Declaraciones referidas al Futuro”). Los resultados reales podrían diferir significativamente de los previstos en estas declaraciones referidas al futuro como resultado de determinados factores que incluyen los riesgos que Grimoldi deberá enfrentar según se describe a continuación y en otras secciones de este Prospecto. Asimismo, podrán incluirse factores de riesgo adicionales relacionados con una clase o serie determinada de Obligaciones Negociables en el Suplemento de Precio correspondiente.

Riesgos relacionados con la Argentina

Los negocios de la Emisora dependen en gran medida de las condiciones económicas de Argentina.

Grimoldi posee todos sus activos y opera casi con exclusividad en la Argentina. Por ello, la situación política, económica y social en la Argentina, así como las medidas que implementan el Poder Ejecutivo Nacional, el Poder Legislativo Nacional y/o el Poder Judicial Nacional impactan directamente en la situación patrimonial de Grimoldi y en el resultado de sus operaciones.

La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo diversos períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles elevados y variables de inflación y devaluación. Las actividades y operaciones de la Emisora se han visto adversamente afectadas, y podrían resultar nuevamente afectadas en el futuro, por acontecimientos políticos y económicos y por otros hechos significativos que afecten a la economía argentina, tales como: inflación, controles de precio, fluctuaciones en los tipos de cambio y de las tasas de interés, producto bruto interno, desempleo, políticas estatales en materia de gastos e inversiones que resulten en déficit fiscales significativos y falta de financiamento, nivel de deuda pública, entre otras. La evolución desfavorable de éstas y otras variables macroeconómicas podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social. Entre otras repercusiones, la crisis llevó al default de Argentina con respecto a su deuda pública, a su pérdida de acceso a los mercados de capital internacionales, a la implementación de medidas de emergencia y de diversos cambios en las políticas económicas que afectaron los servicios públicos y muchos otros sectores de la economía, y a una significativa devaluación real del peso, lo que causó, a su vez, que una gran cantidad de deudores del sector privado argentino con exposición en moneda extranjera incumplieran con sus obligaciones de deuda. Luego de dicha crisis, Argentina aumentó significativamente su Producto Bruto Interno (“PBI”). En 2008 y 2009, la economía argentina experimentó una disminución en su tasa de crecimiento, con motivo de factores externos e internos, incluyendo los efectos de la crisis económica mundial y una sequía prolongada que afectó las actividades agropecuarias. El crecimiento del PBI real repuntó en 2010 y 2011, con un incremento del 9,2% y 8,9%, respectivamente, según los datos publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”). En 2012, el crecimiento del PBI se desaceleró, alcanzando un incremento de aproximadamente 1,9%, creciendo más significativamente en 2013, en donde el PBI llegó a 4,9%, según los datos publicados por el INDEC. En 2014, el crecimiento del PBI fue de 0,5%, pero el consumo privado se contrajo en un 0,8%, según el INDEC. En el mes de junio de 2016 (tras seis meses sin cifras oficiales) el INDEC informó que durante 2015, el crecimiento del PBI fue del 2,1%, e informó que para 2016 se registró una contracción del PBI del 2,3%, un retroceso signado por la merma de la actividad fabril, de la construcción y del consumo que no pudo ser compensada por el mayor nivel de movimiento del sector agropecuario y el comercio internacional. La baja anual del PBI en 2016 se produjo luego de que el cuarto trimestre cerrara con una merma de 2,1% respecto de igual periodo de 2015, aunque dicho cuarto trimestre representó una suba de 0,5% en relación al tercer trimestre de 2016, lo que indicaría que la Argentina estaría volviendo a crecer.

Tal como sucedió en el pasado reciente, la economía argentina podría verse negativamente afectada si las presiones políticas y sociales impiden la implementación por parte del gobierno nacional de políticas destinadas a controlar la inflación, generar crecimiento y elevar la confianza de los consumidores e inversores, o si las políticas implementadas por el gobierno nacional diseñadas para alcanzar estas metas no son exitosas. Estos hechos podrían afectar adversamente la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora.

No es posible asegurar que una caída en el crecimiento económico, una mayor inestabilidad económica o la intensificación de las políticas y medidas económicas adoptadas por el gobierno nacional para controlar la inflación o abordar otros sucesos macroeconómicos que afecten a entidades del sector privado tales como la Emisora, sobre los que la Emisora no tiene control, no puedan tener un efecto adverso sobre los negocios, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora.

El aumento de la inflación podría tener efectos adversos sobre la economía argentina y los resultados de las operaciones de la Emisora

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del gobierno argentino de crear condiciones que favorezcan el crecimiento. En los últimos años, la Argentina debió enfrentar presiones inflacionarias, evidenciadas por aumentos en los precios de combustibles, energía y alimentos, entre otros factores. Según los datos publicados por el INDEC en materia de inflación, entre 2009 y 2013 el índice de precios al consumidor (el “IPC”) aumentó 7,7%, 10,9% , del 9,5% , 10,8 % y 10,9%, respectivamente. Sin embargo, el INDEC atravesó un proceso de reformas institucionales y metodológicas desde el año 2007 que dio lugar a controversias respecto a la confiabilidad de la información publicada relativa a la inflación, el PBI y el desempleo. Los informes publicados por el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) sostenían que el personal del FMI empleaba, a efectos de la supervisión macroeconómica del país, métodos alternativos para medir la inflación, e incluían datos publicados por fuentes privadas que arrojaban tasas de inflación más altas que las publicadas por el INDEC desde 2007. Consecuentemente, el 1 de febrero de 2013, el directorio del FMI resolvió declarar una “moción de censura” contra la Argentina, y asimismo resolvió otorgarle hasta septiembre de 2013 para que incorpore mejoras en los indicadores de la inflación y del crecimiento.

El 13 de febrero de 2014, el INDEC publicó un nuevo índice de inflación que mide los precios de los bienes en todo el país, denominado Indice de Precios al Consumidor Nacional urbano (el “IPCNu”), y que reemplazó el índice preexistente del INDEC, que únicamente calculaba la inflación en el área metropolitana de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Conforme al IPCNu, el índice de precios al consumidor argentino aumentó 23,9% en 2014, un 11,9% entre los meses de enero y octubre de 2015.

Luego de las elecciones presidenciales de 2015, la administración del actual presidente Mauricio Macri anunció la designación del Sr. Jorge Todesca al frente del INDEC. En enero de 2016, el entonces ministro de Hacienda y Finanzas, Alfonso Prat Gay, junto con Jorge Todesca, declararon la emergencia estadística nacional y anunciaron la discontinuación de la utilización de la metodología adoptada hasta la fecha de sus designaciones, y la suspensión de la difusión de los principales indicadores que elabora el INDEC (que hasta el momento habían sido utilizados por el gobierno argentino), con el principal objetivo de otorgarle a las nuevas autoridades del INDEC las herramientas legales necesarias para normalizar su funcionamiento y poder elaborar nuevos índices que reflejen cifras más exactas.

Posteriormente, el 15 de julio de 2016, y tras seis meses sin cifras oficiales, el INDEC volvió a publicar su índice de inflación, indicando que el IPC registró para los meses de junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre, diciembre de 2016 y enero, febrero, marzo, abril, mayo y junio de 2017, variaciones de 3,1%, 2%, 0,2%, 1,1%, 2,4%, 1,6%, 1,2%, 1,3%, 2,5%, 2,4%, 2,6%, 1,3% y 1,2%, y con relación al mes anterior, respectivamente.

Con motivo de la readecuación de los índices del INDEC, el Directorio Ejecutivo del FMI anunció el 9 de noviembre de 2016 el levantamiento de la declaración de censura impuesta a Argentina en 2013.

A lo largo de estos últimos años, el gobierno argentino ha implementado ciertos programas con el objetivo de controlar la inflación y monitorear los precios de numerosos bienes y servicios, incluyendo acuerdos de precios celebrados entre el gobierno argentino y compañías del sector privado.

El mantenimiento de un entorno de alta inflación podría generar inestabilidad macroeconómica, lo que incidiría negativamente sobre el nivel de actividad económica y de empleo. Una alta inflación podría también reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del peso, lo cual redundaría negativamente en la actividad económica.

Asimismo, parte de la deuda soberana argentina se ajusta a través del Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), que es un índice monetario estrechamente ligado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación podría resultar en un aumento de la deuda soberana argentina pendiente de pago.

Grimoldi no puede asegurar que la inflación y/u otros acontecimientos políticos, sociales y económicos futuros en Argentina, los que escapan a su control, no afectarán adversamente su situación patrimonial o los resultados de sus operaciones, incluyendo su capacidad de pago de los servicios de capital y/o intereses de sus deudas a su vencimiento, incluyendo respecto de las Obligaciones Negociables.

El impacto de las medidas adoptadas y/o que adoptará el actual gobierno en el futuro ambiente económico y político argentino es incierto.

El 15 de octubre de 2015 se llevaron a cabo en Argentina elecciones presidenciales y legislativas nacionales. Debido al resultado del proceso electoral, fue necesaria la celebración de un ballotage presidencial que se llevó a cabo el día 22 de noviembre de 2015, en donde resultó electo como Presidente el Ingeniero Mauricio Macri, quien asumió a su cargo el día 10 de diciembre de 2015. El nuevo gobierno ha realizado y se espera continúe realizando ciertos ajustes fiscales y monetarios para intentar remediar el déficit fiscal del sector público, la alta inflación, los controles cambiarios y la limitada inversión extranjera.

Desde la asunción a su cargo, el actual gobierno ha anunciado diferentes reformas económicas y políticas, entre las cuales se encuentran:

Reformas en el INDEC. Para mayor infomación véase “- Riesgos Relacionados con la Argentina – El aumento de la inflación podría tener efectos adversos sobre la economía y los resultados de las operaciones de la Emisora”
Reformas Cambiarias. El nuevo gobierno implementó una serie de reformas relacionadas con las restricciones cambiarias, incluidos ciertos controles de moneda que había impuesto el gobierno anterior, a fin de brindar mayor flexibilidad y un acceso más fácil al Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”). El 8 de agosto de 2016, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6037, a través de la cual modificó radicalmente las regulaciones cambiarias aplicables, eliminando las restricciones para acceder al MULC. Asimismo, con fecha 19 de mayo de 2017 el BCRA emitió la Comunicación “A” 6244 sobre “Nuevas normas que regulan el Mercado Único y Libre de Cambios”, en vigencia desde el 1° de julio de 2017, mediante la cual el BCRA busca la simplificación del mercado y la unificación en un mismo texto de diversas decisiones implementadas desde diciembre de 2015, además de establecer la eliminación del boleto de cambio para operaciones mayoristas y la incorporación de la acreditación directa para transferencias desde el exterior, entre otras novedades. (Para mayor información al respecto véase “Información Adicional - Tipos de cambio y controles cambiarios” en este Prospecto).
Reformas relativas al Comercio Exterior.El 14 de diciembre de 2015, el gobierno argentino resolvió a través del Decreto 133/2015 la eliminación de los impuestos a las exportaciones de trigo, maíz, carne vacuna y la reducción de la tasa que paga la soja, el principal cultivo del país, en un 5%, del 35% al 30%. Asimismo, por medio del Decreto 160/2015 publicado el día 21 de diciembre de 2015, el gobierno oficializó la eliminación de las retenciones del 5% a la mayoría de las exportaciones industriales. Con respecto a los pagos por importaciones de bienes y servicios prestados en el exterior, la gestión de Macri eliminó las limitaciones sobre los montos para acceder al MULC para nuevas operaciones concertadas a partir del 22 de abril de 2016. Asimismo, el sistema de importaciones fue modificado mediante el reemplazo de las declaraciones juradas anticipadas de importación (“DJAI”) por un nuevo procedimiento de importación que exige ciertas presentaciones y permisos de importación para determinados bienes (incluidos los textiles, el calzado, los juguetes, los artefactos de uso doméstico y las autopartes), que, a diferencia del sistema previo, no contempla la aprobación discrecional del gobierno nacional de los pagos por la importación de productos a través del MULC.
Ley de Sinceramiento Fiscal. El 22 de julio de 2016 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N° 27.260, la cual prevé un régimen de sinceramiento fiscal para la exteriorización voluntaria de capitales para residentes argentinos. Dicha ley establece un régimen mediante el cual las personas humanas y jurídicas residentes en Argentina que tienen moneda nacional o extranjera o bienes ubicados en el país o en el extranjero (no declarados), pueden exteriorizar su tenencia, siempre y cuando acrediten dicha tenencia antes de una fecha de corte (al 31 de diciembre de 2015 para las personas jurídicas, y 22 de julio de 2016 para las personas humanas). Una de las finalidades principales de dicha ley, es que los argentinos que poseen dinero (no declarado) en el extranjero, lo repatrien y coloquen en instrumentos emitidos por el gobierno nacional. Los beneficios de la amnistía fiscal bajo el régimen de exteriorización son principalmente: (a) no tener sanciones de la Ley de Procedimientos Fiscales N° 11.683 y de la Ley Penal Tributaria N° 24.769 y sus modificatorias; y (b) una exención de los impuestos que hubiera correspondido pagar por los bienes exteriorizados. Dependiendo de la cantidad declarada, y que tan pronto sea declarada, quienes se sujetan a los beneficios de la Ley N° 27.260 pagarán un impuesto especial de entre el 0 y el 15% de la cantidad total declarada. Alternativamente, pueden invertir una cantidad equivalente en bonos del gobierno o de un fondo que financiará, entre otras cuestiones, proyectos de infraestructura pública y de pequeñas y medianas empresas. La tasa del impuesto especial se establece de la siguiente manera: (i) activos por debajo de $305.000: 0%, (ii) activos entre $ 305.000 y $ 800.000: 5% sobre el valor de los activos, (iii) activos por más de $800.000, declarados antes del 31 de diciembre de 2016: 10%; y declarados entre el 31 de diciembre de 2016 y el 31 de marzo de 2017: 15% sobre el valor de los activos. El proceso de sinceramiento fiscal finalizó el 31 de marzo de 2017, y con fecha 4 de abril de 2017, el Ministro de Hacienda anunció su resultado, el cual alcanzó un monto total de $116.800 millones.
Proyecto de Ley de Desarrollo de Mercado de Capitales. El 17 de noviembre de 2016 el Poder Ejecutivo Nacional envió al Congreso Nacional un proyecto de ley de reforma de la Ley de Mercado de Capitales actualmente vigente, a fin de desarrollar el mercado de capitales local y atraer nuevos inversores, y que, entre otros cambios, propone la derogación de la facultad de CNV para nombrar observadores con facultad de veto sobre las decisiones de los órganos de administración de sociedades admitidas en el régimen de oferta pública en determinadas circunstancias y para suspender a dichos órganos por hasta un plazo máximo de 180 días. A la fecha del presente Prospecto, dicho proyecto de ley todavía no ha sido aprobado.
Reducción del Déficit. El gobierno nacional se fijó una meta para el déficit fiscal primario en 2016 del 4,8%; en parte, a través de la reorganización de ciertos gastos y la eliminación de subsidios de los servicios públicos. El gobierno nacional indicó que el objetivo que persigue en última instancia es lograr un presupuesto primario equilibrado para 2019. Sin embargo, el déficil fiscal primario para abril de 2017 aumentó un 71,3% con respecto al mismo período de 2016, mientras que el déficit fiscal primario acumulado de los primeros cuatro meses de 2017 alcanza un 0,6% del PBI.
Corrección de desequilibrios monetarios. Desde enero de 2017, el gobierno nacional adoptó un régimen de metas de inflación en paralelo con el régimen de tipo de cambio flotante y estableció metas de inflación para los próximos cuatro años. El BCRA aumentó sus esfuerzos de estabilización con la finalidad de reducir los desequilibrios monetarios excesivos e incrementó las tasas de interés en pesos para compensar la presión inflacionaria. El BCRA también anunció los rangos de las metas de inflación para 2017 (del 12,0% al 17,0%), 2018 (del 8,0% al 12,0%) y 2019 (del 3,5% al 6,5%). Además, desde enero de 2017, el BCRA dejó de utilizar la tasa de interés de las LEBAC a 35 días como su principal instrumento de política monetaria; desde esa fecha, utiliza como tasa de referencia la tasa de pases a 7 días que establece el BCRA semanalmente.
Reforma a la Ley de Impuesto a las Ganancias. El 27 de diciembre de 2016 se publicó en el Boletín Oficial la reforma a la Ley de Impuesto a las Ganancias sancionada por el Congreso Nacional. Entre las principales modificaciones, cabe destacar las siguientes: (i) se elevan las deducciones personales; (ii) se establece una nueva escala de alícuotas, incorporándose una mayor cantidad de tramos y comenzándose a tributar con una alícuota del 5%; (iii) se establecen nuevas deducciones en concepto de viáticos y alquileres de casa habitación; (iv) se establece que el plus que se abone a los empleados en concepto de hora extra por prestar servicios en días feriados, inhábiles y fines de semana queda exento del Impuesto a las Ganancias; y (v) se establece la actualización en función del RIPTE (Remuneración Imponible Promedio de los Trabajadores Estatales) a partir del período fiscal 2018, de los importes de las deducciones personales y los tramos de la escala del impuesto. A los efectos de financiar la merma de recursos tributarios que estas reformas implicarán, se crea un impuesto indirecto sobre las apuestas on-line y un impuesto extraordinario respecto de las operaciones con dólar futuro, estableciéndose asimismo la figura del responsable sustituto en el Impuesto al Valor Agregado en relación con operaciones en las que intervengan sujetos del exterior.
Ley de Participación Público Privada. En el mes de junio de 2016 la administración Macri presentó al Congreso Nacional un proyecto de ley de Participación Público Privada (“PPP”) que fue aprobado por el Congreso Nacional el 16 de noviembre de 2016 y reglamentada a través del Decreto N°118/2017. Este nuevo régimen busca reemplazar los marcos regulatorios existentes (Decretos Nro. 1299/00 y 967/05) y admite la utilización de esquemas PPP para una gran variedad de propósitos incluyendo el diseño, construcción, extensión, mejoramiento, provisión, explotación y/u operación y financiamiento del desarrollo de infraestructura prestación de servicios u otras actividades, prestación de servicios productivos, inversiones, investigación aplicada, innovación tecnológica y servicios asociados. La ley de PPP incluye, asimismo, mecanismos de protección a favor del sector privado (contratistas y prestamistas) con el objeto de fomentar el desarrollo de estos esquemas asociativos.

A la fecha del presente Prospecto, no puede predecirse el impacto que estas medidas, y las próximas que adopte el gobierno, tendrán sobre la economía argentina. Si bien se estima que una mayor liberalización de la economía estimulará la actividad del país y será positiva para el negocio de la Emisora, no puede asegurarse el efecto que estas medidas tendrán ni su impacto en la economía y lo que podría afectar el negocio de la Emisora.

Por otra parte, a la fecha del presente Prospecto, el partido político del Presidente no cuenta con mayoría automática en las cámaras del Congreso Nacional. Esto implica que todo cambio económico o político que se quiera llevar a cabo deberá ser consensuado con otras fuerzas políticas, generándose en consecuencia cierta duda en torno a la habilidad del actual gobierno para poder materializar sus propuestas. Adicionalmente, en el mes de octubre de 2017 se llevarán a cabo en Argentina elecciones legislativas, desconociéndose a la fecha de este Prospecto qué resultado arrojarán dichas elecciones. Cualquier cambio de mayorías en las cámaras del Congreso Nacional podría generar cambios respecto de las políticas y medidas adoptadas durante los dos primeros años de gestión del actual gobierno nacional.

La capacidad de las empresas argentinas para obtener financiamiento es limitada, lo que podría tener un impacto adverso sobre la situación patrimonial o los flujos de fondos de la Emisora.

Luego del default de su deuda soberana en 2001, el gobierno argentino buscó reestructurar dicha deuda, ofreciendo a los tenedores de los bonos declarados en default dos oportunidades de canje por nuevos instrumentos de deuda, en 2005 y nuevamente en 2010. Los tenedores de aproximadamente el 93% de la deuda argentina en default participaron en los canjes. No obstante, ciertos bonistas que se negaron a participar de las ofertas de canje han iniciado acciones legales contra el gobierno argentino (los “holdouts”). El objetivo inicial de los holdouts era recuperar el 100% del valor nominal de los títulos con más sus intereses hasta la fecha de efectivo cobro, a lo que el gobierno nacional se opuso. Desde fines de 2012, los fallos que favorecieron a dichos bonistas con causas en curso profundizaron las dudas sobre la capacidad de Argentina de pagar su deuda conforme a los términos y condiciones establecidos en las sentencias extranjeras e incrementaron la incertidumbre de los inversores, así como incrementaron el riesgo soberano.

El 22 de noviembre de 2012 el Tribunal de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York ratificó la medida cautelar dictada el 23 de febrero de 2012, que establecía que Argentina había violado la cláusula pari passu con respecto a los holdouts que no habían participado de los canjes de deuda soberana de 2005 y 2010, y que en consecuencia, en base al fallo del Tribunal de Distrito, la Argentina debía pagar 100% de los montos adeudados a los holdouts en forma simultánea con el pago de las sumas adeudadas en la próxima fecha de vencimiento a los bonistas que habían participado de los canjes de deuda. En junio de 2014, la Corte Suprema de Estados Unidos denegó la apelación tendiente a revisar el fallo del Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito haciendo lugar a la sentencia del Tribunal de Distrito. Ese mismo mes, el Tribunal de Distrito determinó que no debían remitirse fondos a los tenedores de deuda reestructurada a menos que se llegara a un acuerdo previo con los holdouts. En junio de 2015, el Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito falló parcialmente a favor de un grupo de actores denominados “me-too” en 36 juicios separados, determinando que en congruencia con la sentencia anterior de dicho tribunal, Argentina había violado la cláusula pari passu en los bonos emitidos a favor de los bonistas “me-too”.

En febrero de 2016, el Gobierno Argentino celebró un principio de acuerdo tendiente a llegar a un acuerdo con ciertos tenedores de deuda en default y elevó una propuesta a otros tenedores de deuda en default, incluyendo aquellos con reclamos en trámite ante los tribunales estadounidenses, sujeto a dos condiciones: (i) obtener la aprobación por parte del Congreso Nacional y (ii) el levantamiento de las medidas cautelares pari passu.

El 2 de marzo de 2016, el juez Griesa se pronunció a favor del levantamiento de las restricciones que pesaban sobre el país en relación al pago de la deuda reestructurada y al financiamiento internacional, sujeto a que el Congreso Nacional aprobase el acuerdo y derogase la “Ley de Cerrojo” (Ley Nº 26.017), a través de la cual se prohibía reabrir los canjes y la Ley de “Pago Soberano” (Ley Nº 26.984) que modificó la jurisdicción de los bonos y el lugar de pago, y a que se pague a los holdouts con los que se llegare a un acuerdo, antes del 14 de abril de 2016.

El 1 de abril de 2016, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.249 por la cual se aprobaron los acuerdos de pago con la mayoría de estos holdouts, derogándose las Leyes de Cerrojo y de Pago Soberano. La ley ratificó los acuerdos celebrados con ciertos holdouts (individuos, fondos y grupos) incluyendo, entre otros, los fondos NML y Aurelius, y otorgó al Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas facultades a fin de concretar la cancelación de la deuda con tales bonistas, tanto con quienes ya se habían celebrado acuerdos de pago como aquellos con los que aún no se habían logrado acuerdos. Asimismo, se aprobó la emisión de bonos del Tesoro de la Nación y/o la contratación de otras operaciones de empréstito público por hasta un valor nominal original de dólares estadounidenses y/o su equivalente en otras monedas, que sea necesario para cumplir con los pagos requeridos y en la medida que dichos pagos no excedan el monto de US$ 12.500 millones y/o su equivalente en otras monedas.

Con fecha 13 de abril de 2016, el Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito de Nueva York reafirmó la orden del Juez Griesa y levantó las órdenes paripassu que impedían a la Argentina realizar el pago a los holdouts. En el marco de dicha decisión, el gobierno argentino inició la emisión de los bonos que fueren aprobados por la referida Ley N° 27.249.

Con fecha 22 de abril de 2016, el gobierno argentino transfirió a las cuentas de holdouts que firmaron un acuerdo con el gobierno argentino antes del 29 de febrero de 2016, aproximadamente US$ 9.300 millones de los US$16.250 millones obtenidos a través de la emisión internacional de cuatro series de títulos públicos. Como consecuencia de la cancelación de dichos acuerdos, el Juez Griesa ordenó el levantamiento de las medidas cautelares que impedían los pagos a los tenedores de los canjes de deuda de 2005 y 2010, que se encontraban sujetos a los pagos de las sentencias a favor de los holdoutsy que cobrarán sus deudas en el mes de mayo de 2016.

A la fecha del presente, se han realizado ciertos pagos a dichos holdouts, mientras que los litigios entablados por aquellos bonistas que no aceptaron la oferta de conciliación de Argentina siguen en curso en diversas jurisdicciones, aunque la magnitud de las demandas en cuestión se redujo significativamente.

Por otra parte, los accionistas extranjeros de varias sociedades argentinas, incluyendo empresas de servicios públicos y ciertos bonistas que no participaron en las ofertas de canje detalladas anteriormente, han presentado reclamos por más de US$ 20.000 millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a las Inversiones (“CIADI”), alegando que las medidas de emergencia implementadas por el gobierno argentino en 2002 no cumplen con los requisitos de trato justo y equitativo establecidos en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte. En octubre de 2013, el gobierno argentino aprobó un acuerdo logrado con empresas que detentaban laudos favorables ante el CIADI, que incluye entre otras cuestiones el pago con bonos, una quita sobre el capital de la deuda y la aceptación de parte de esas compañías de someterse a un acuerdo bajo jurisdicción local, además de comprar bonos energéticos Bono Argentino de Ahorro para el Desarrollo Económico (“BAADE”), el cual representó una quita del 25% de la deuda original que ascendía a casi US$ 700 millones.

El levantamiento de las medidas cautelares dictadas por los tribunales estadounidenses que impedían a los bonistas recibir pagos bajo los bonos emitidos de acuerdo con las ofertas de canje de 2005 y 2010 y los hechos posteriores relacionados han mejorado las condiciones para que el gobierno nacional y las empresas argentinas accedan a los mercados financieros y de capitales internacionales. Sin embargo, la capacidad de Argentina y de las empresas argentinas de obtener financiamiento internacional o multilateral o recibir inversión extranjera directa podría verse limitada por la continuidad de los litigios con los restantes acreedores, así como el mantenimiento de los reclamos ante el CIADI y otros planteos en contra del estado argentino. Adicionalmente, cualquier potencial situación futura de cesación de pagos de la Argentina respecto de sus obligaciones financieras podría dificultar que empresas argentinas accedan a los mercados financieros o de capital internacionales o bien podría hacer que los términos de dichas operaciones sean menos favorables que los ofrecidos a empresas de otros países de la región, lo que podría tener un impacto adverso sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de fondos de la Emisora.

La fluctuación significativa del valor del peso frente al dólar estadounidense y frente a otras monedas podría afectar negativamente a la economía argentina.

En el pasado, fluctuaciones significativas del valor del peso frente al dólar estadounidense y frente a otras monedas afectaron negativamente la capacidad del Estado Nacional para cumplir con sus obligaciones financieras, la capacidad de las empresas argentinas para cumplir con sus obligaciones comerciales y financieras, la variación en los precios mayoristas y en los precios al consumidor, los salarios reales, la demanda del mercado interno, las exportaciones, los ingresos fiscales, la propensión del sector privado y de los individuos a vender pesos y comprar moneda extranjera, el nivel de empleo y el crecimiento económico.

En enero de 2002, el peso sufrió una fuerte devaluación que provocó que ciertas compañías argentinas no pudieran cumplir con el pago de sus deudas contraídas en moneda extranjera. Asimismo, y como consecuencia directa de la devaluación, la inflación creció de manera considerable, provocando una disminución en el valor real de los salarios, afectando a negocios dependientes del mercado local y a la capacidad del gobierno de cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera.

A partir de 2003, el valor del peso respecto del dólar estadounidense se estabilizó y el BCRA implementó una política de tipo de cambio flotante que resultó en una apreciación en términos reales del peso con el paso del tiempo hasta 2011. A partir de dicho año, el peso se vio presionado a medida que la salida de capitales excedía su ingreso y el superávit de la balanza comercial y las reservas en moneda extranjera del BCRA comenzaron a disminuir.

En el mes de enero de 2014, el peso se devaluó en 18,63%, y entre los días 23 y 24 de enero de 2014, el peso se devaluó de Ps. 6,9 por US$ 1 a Ps. 8,02 por US$ 1. El 17 de diciembre de 2015, el entonces ministro de Hacienda y Finanzas, Alfonso Prat-Gay, anunció el fin del cepo cambiario que regía en Argentina desde finales de 2011. Como consecuencia de dicha medida, en tal fecha el peso se devaluó de Ps. 9,79 por US$ 1 a Ps. 13,75 por US$ 1, lo que significó una devaluación de más de un 40%, representando la mayor devaluación del peso desde enero de 2014, según las cotizaciones publicadas por el BCRA. Al 30 de junio de 2017, la cotización del peso se encontró en torno a Ps. 16,63 por US$ 1, marcando una depreciación de la moneda argentina de aproximadamente 4,7 % en comparación con el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2016.

Si la devaluación del peso continúa en forma sostenida y/o se intensifica, ello podría afectar de manera significativa el negocio de la Emisora.

La alta inflación, la reducción del salario real, y su impacto sobre las empresas como la Emisora cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno podrían repetirse con consecuencias adversas para el negocio, los resultados de las operaciones y situación financiera de la Emisora.

Por otra parte, una valorización sustancial del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina al impactar negativamente sobre la situación financiera de empresas cuyos activos en moneda extranjera excede sus obligaciones en moneda extranjera. En el corto plazo, una significativa valorización del peso en términos reales afectaría adversamente la competitividad de las exportaciones argentinas y los negocios orientados hacia ese sector. Esto podría afectar negativamente el crecimiento económico y la desocupación como así también reducir los ingresos del sector público al reducirse la recaudación fiscal en términos reales, dada su actual dependencia respecto de las exportaciones, todo lo cual afectará negativamente al negocio, resultado de operaciones y condición financiera de la Emisora.

La implementación de nuevos controles y restricciones cambiarias sobre los ingresos y egresos de capitales en el futuro podría limitar la disponibilidad de crédito internacional y poner en peligro el sistema financiero, afectando negativamente a la economía Argentina y, por ende, los negocios de la Emisora.

En el pasado, el gobierno argentino ha implementado numerosas medidas con el objeto de controlar, directa o indirectamente, el comercio exterior y los mercados cambiarios. Desde que los controles cambiarios comenzaron a robustecerse a fines de 2011, y luego de la implementación de medidas que limitaron el acceso a divisas extranjeras por parte de empresas privadas e individuos (además de exigirse una autorización de las autoridades impositivas para acceder al mercado cambiario), el tipo de cambio implícito demostró un aumento significativo de la devaluación del peso. El gobierno argentino ha dejado sin efecto gran parte de las restricciones cambiarias que regían hasta el momento y se espera que este proceso continúe hasta eliminarse la totalidad de las restricciones existentes relativas al comercio internacional. Véase “Información adicional — Controles Cambiarios” de este Prospecto.

La Emisora no puede asegurar que no se reestablezcan o impongan modificaciones a las regulaciones cambiarias y a las regulaciones vinculadas a ingresos y egresos de divisas al país. Las regulaciones gubernamentales podrían imponer controles cambiarios que podrían impedir o limitar la capacidad de la Emisora de compensar el riesgo derivado de su exposición al dólar estadounidense y, en tal caso, la Emisora no puede predecir el impacto de dichos cambios sobre su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones, y su capacidad para cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera y ejecutar sus planes de financiación y de inversión.

El retiro masivo de depósitos del sistema financiero argentino podría afectar adversamente la economía argentina.

En el pasado reciente, la Argentina experimentó un significativo retiro de depósitos de su sistema financiero en un relativamente corto período de tiempo, debido en parte a la incertidumbre relativa a la capacidad del Estado Argentino para cumplir con sus obligaciones financieras. Esto generó una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino ante la cual se impusieron restricciones a la capacidad de los depositantes de retirar y/o transferir sus depósitos. Retiros masivos de depósitos del sistema financiero argentino podrían afectar de modo adverso la economía argentina.

La intervención estatal en la economía argentina podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Además de los factores descriptos precedentemente, las actividades y operaciones de la Emisora se han visto afectadas, y podrían verse afectadas nuevamente en el futuro, por las medidas tomadas por el gobierno argentino mediante nuevas leyes o regulaciones, o mediante la modificación de las normas vigentes, tales como: nacionalizaciones, expropiaciones o adquisiciones forzosas de activos; restricciones a la producción, la importación y la exportación; restricciones cambiarias y/o a las transferencias de fondos; controles de precios directos e indirectos; obligación de abastecer primordialmente al mercado doméstico (aún si ello implica tener que importar producto con márgenes negativos); quitas o modificaciones de subsidios; aumentos impositivos, cambios en la interpretación o en la aplicación de leyes tributarias y demás impugnaciones o reclamos impositivos retroactivos; revocación de derechos contractuales; y demoras o denegaciones de aprobaciones gubernamentales.

Entre los años 2007 y 2015, el gobierno argentino aumentó su intervención de manera directa en la economía a través de la implementación de políticas de expropiación y nacionalización, controles de precios y cambiarios.

En 2008, el gobierno argentino absorbió y reemplazó el sistema privado de jubilaciones y pensiones por un sistema público de jubilaciones y pensiones bajo el “régimen de reparto”. Como resultado, la totalidad de los recursos administrados por las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones privadas, incluyendo participaciones significativas en un amplio número de sociedades listadas en mercados de valores, fueron transferidos a un fondo separado (el Fondo de Garantía de Sustentabilidad o “FGS”) administrado por la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”). La disolución de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones privadas y la transferencia de sus activos financieros al FGS han tenido repercusiones significativas en el financiamiento de empresas del sector privado. Los instrumentos de deuda y las acciones que anteriormente podían colocarse a, y ser suscriptas por, las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones, se encuentran en la actualidad sujetos a la discreción de la ANSES. A partir de la adquisición de participaciones en sociedades privadas por medio del proceso de reemplazo del sistema de jubilaciones y pensiones, la ANSES ha tenido la oportunidad de designar representantes estatales en los directorios de dichas empresas. Conforme al Decreto N° 1.278/12, emitido por el Poder Ejecutivo Nacional el 25 de julio de 2012, los representantes de la ANSES responden directamente al Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas y se encuentran sujetos a un régimen obligatorio de publicidad de información, en virtud del cual deben informar a dicho ministerio inmediatamente el orden del día de cada reunión de directorio y presentar los documentos relacionados a dicha reunión de directorio, entre otras obligaciones.

Con fecha 23 de septiembre de 2015, se sancionó la Ley N° 27.181 que declaró de interés público la protección de las participaciones sociales del Estado en la cartera de inversiones del Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la ANSES y de las acciones de empresas donde sea socio minoritario. Esta ley fijó, además, la prohibición de la transferencia de esas acciones o de cualquier medida que limite, altere, suprima o modifique su destino, titularidad, dominio o naturaleza sin la previa autorización del Congreso Nacional, por los votos de los dos tercios de sus miembros. Asimismo, la Ley N° 27.181 creó la Agencia Nacional de Participaciones Estatales en Empresas, un organismo descentralizado que opera bajo la órbita del Poder Ejecutivo de la Nación y que está a cargo de la implementación de políticas y acciones relacionadas con el ejercicio por parte del gobierno de los derechos emergentes de las acciones que posee.

En junio de 2016 se sancionó la Ley Nº 27.260, reglamentada por los Decretos Nº 894/2016 y 895/2016, a través de los cuales se derogó la Ley Nº 27.181 y se modificó, entre otras cuestiones, las previsiones de la Ley Nº 24.241 y del Decreto Nº 897/2007 que regulan el FGS y su activo. En dicha ley (i) se estableció la posibilidad de disponer del activo del FGS en función de un programa destinado a solucionar la alta litigiosidad que la ANSES mantiene con un número importante de jubilados en virtud de diversos juicios de reajuste; y (ii) se estableció que el activo del FGS debe invertirse de acuerdo con criterios de seguridad y rentabilidad adecuados, estableciéndose determinados límites de inversión dependiendo del tipo de activo. Dicha ley autorizó la inversión en acciones de empresas listadas en mercados autorizados en el país, las cuales deben representar como mínimo el siete por ciento (7%) y como máximo un cincuenta por ciento (50%) de los activos totales del FGS. Con respecto a la venta de dichas acciones, la ley estableció que la ANSES no podrá venderlas sin la previa autorización expresa del Congreso Nacional si ello resulta en que el activo del FGS disminuya su exposición en acciones de empresas listadas en mercados autorizados en el país por debajo del porcentaje mínimo establecido (7%). Asimismo, se establece que dicha autorización del Congreso Nacional no será necesaria cuando se trate de: (i) ofertas públicas de adquisición dirigidas a todos los tenedores de las acciones y a un precio equitativo autorizado por la CNV, o (ii) canjes de las acciones por otras acciones de la misma u otra sociedad en el marco de procesos de fusión, escisión o reorganización societaria.

El Decreto Nº 894/2016 prevé la posibilidad de disponer del activo del FGS para atender el pago de reajustes de haberes en situaciones excepcionales considerando los montos y las características personales de los beneficiarios de esos haberes.

La Agencia Nacional de Participaciones Estatales en Empresas fue reemplazada por la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, que entiende en la ejecución de las políticas y acciones que hacen al ejercicio de los derechos societarios de las participaciones accionarias o de capital de empresas donde el Estado Nacional o el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas posea tenencias accionarias o de capital.

En abril de 2012, el gobierno argentino anunció la intervención de YPF S.A. (“YPF”), la principal empresa de petróleo y gas del país, que se encontraba bajo el control del grupo español Repsol, y elevó al Congreso Nacional un proyecto de ley para aprobar la expropiación del 51% del capital de la compañía de propiedad de Repsol. El Congreso Nacional aprobó el proyecto de ley en mayo de 2012, mediante la sanción de la Ley N° 26.741, y declaró que la autosuficiencia, la producción, la industrialización, el transporte y la comercialización de hidrocarburos constituyen actividades de interés público y políticas fundamentales de Argentina, y facultó al gobierno argentino a tomar las medidas necesarias para la consecución de dichos objetivos. Con fecha 25 de febrero de 2014, la Junta General de Accionistas de Repsol aprobó el “Convenio de Solución Amigable y Avenimiento de Expropiación”, que reconoce el derecho de Repsol de percibir aproximadamente US$5 mil millones como compensación por la expropiación antedicha, lo que fue aprobado por el Congreso Nacional con fecha 24 de abril de 2014. Con motivo del referido convenio, Repsol retiró la demanda que había iniciado a finales de 2012 contra el gobierno argentino ante el CIADI.

En abril de 2015, el Congreso Nacional convirtió en ley el proyecto enviado por el Poder Ejecutivo Nacional para estatizar los trenes y crear la empresa pública “Ferrocarriles Argentinos Sociedad del Estado”, con el objetivo de reactivar el servicio de cargas y de pasajeros. El texto de la Ley N° 27.132, promulgada el 20 de mayo de 2015, otorgó al Estado plena administración de la infraestructura ferroviaria en todo el territorio nacional, con potestad para desafectar bienes, rescatar, reconvertir, o renegociar contratos de concesión ya suscriptos.

De incrementarse el grado de intervención estatal en la economía, ello afectaría adversamente la economía argentina y, a su vez, las actividades, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Un elevado nivel de gasto público podría derivar en consecuencias adversas a largo plazo para la economía argentina

Durante los últimos años, la administración de la ex presidente Fernández de Kirchner incrementó significativamente el gasto público. En el período de once meses finalizado el 30 de noviembre de 2015 el déficit fiscal aumentó un 363% anualizado.

Durante los últimos años, la administración de Fernández de Kirchner recurrió al BCRA y a la ANSES para financiar parte de los requerimientos de fondos de la administración pública.

Dada la estrechez de las finanzas públicas, la administración de Fernández de Kirchner adoptó varias medidas para financiar su gasto público, por ejemplo, la revisión de las políticas de subsidio (en particular las relacionadas con la energía, electricidad y gas, agua y transporte público) y la implementación de una política monetaria expansiva. Estas medidas derivaron en un mayor incremento de precios y, por lo tanto, afectaron adversamente, y podrían hacerlo aún más, el poder adquisitivo del consumidor y la actividad económica.

A la fecha del presente Prospecto, si bien se ha iniciado un proceso de revisión integral de los contratos de los empleados del sector público, se desconoce qué acciones adicionales tomará la administración de Macri respecto del gasto público y la forma de financiarlo. Si la administración de Macri fuera a procurar financiar su déficit aumentando la exposición de las entidades financieras locales al sector público, la liquidez y la calidad de sus activos podrían verse afectadas y, en consecuencia, repercutir en forma negativa sobre la confianza de los clientes.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados.

La economía argentina es vulnerable a los shocks externos que podrían resultar de acontecimientos adversos que afecten a sus principales socios comerciales. Una disminución significativa del crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (incluyendo Brasil, la Unión Europea, China, y Estados Unidos, entre otros), podría tener un impacto adverso significativo sobre la balanza comercial de Argentina y afectar adversamente su crecimiento económico. Una disminución de la demanda de exportaciones argentinas, o una disminución de los precios de tales productos en los mercados internacionales, podría tener un impacto adverso significativo sobre el crecimiento económico de Argentina.

El mercado financiero local, las exportaciones, los ingresos fiscales y otros factores que inciden sobre la economía argentina se encuentran sujetos, en distinta medida, a la influencia de las condiciones económicas y de mercado vigentes en otros mercados. Por ejemplo, la crisis económica mundial desatada en el cuarto trimestre de 2008, que motivó el derrumbe de los mercados bursátiles internacionales y la insolvencia de importantes entidades financieras, limitó la capacidad de las empresas argentinas de acceder a los mercados financieros internacionales tal como lo hacían en el pasado, o tornó dicho acceso sensiblemente más costoso. Asimismo, los desafíos que enfrentó la Unión Europea en 2011 y 2012 para estabilizar las economías de algunos de sus estados miembros; más recientemente, los resultados del referéndum del Reino Unido a favor de su salida de la Unión Europea, así como el reciente caso de recesión económica de Brasil, las incertidumbres derivadas de su crisis política actual y la devaluación de su moneda, tuvieron repercusiones internacionales que afectaron la estabilidad de los mercados financieros mundiales, lo que afectó adversamente a las economías de todo el mundo, incluyendo la economía argentina.

Asimismo, las elecciones presidenciales que se desarrollaron en Estados Unidos en noviembre de 2016, que resultaron en la elección del Sr. Donald J. Trump como presidente, son también fuente de incertidumbre para los mercados financieros mundiales, especialmente en lo referido a políticas económicas, tratados comerciales, regulaciones gubernamentales y tarifas o aranceles entre Estados Unidos y los otros países. Estos acontecimientos, podrían tener un efecto material adverso sobre las condiciones económicas globales, y la estabilidad de los mercados financieros globales.

Hechos que hayan ocurrido, que estén ocurriendo o que vayan a ocurrir en países que son socios comerciales de la Argentina y/o que afectan a la economía global, podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

Aunque las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que suceden en un país puede afectar significativamente los flujos de capitales hacia otros países y la inversión en títulos valores correspondientes a emisores de otros países, entre ellos Argentina. La reacción de los inversores internacionales ante los acontecimientos que suceden en un determinado mercado a veces demuestra la existencia de un efecto “contagio” en virtud del cual la totalidad de una región o una clase de inversión determinada se ve desfavorecida por los inversores internacionales. Argentina podría verse afectada adversamente por los acontecimientos económicos o financieros negativos de otros países, lo cual, a su vez, podría tener un impacto adverso sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora.

La Emisora no puede asegurar que los mercados de valores y el sistema financiero en la Argentina no se verán afectados adversamente por hechos que suceden en las economías de los países desarrollados o por hechos que suceden en otros mercados emergentes. Una contracción de la actividad económica en Argentina podría afectar adversamente las actividades, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Una disminución de los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina podría afectar adversamente la situación económica de Argentina, crear presiones adicionales sobre el mercado cambiario y tener un impacto significativo adverso sobre el futuro de la Emisora.

La recuperación económica de Argentina desde la crisis de 2001 y 2002 ha tenido lugar en un contexto de incremento en los precios de bienes exportables, como la soja. Los altos precios de los commodities contribuyeron al incremento de las exportaciones de Argentina desde el tercer trimestre de 2002, y también al incremento en los ingresos fiscales del gobierno argentino, principalmente por los impuestos a las exportaciones (retenciones). Sin embargo, desde principios de 2015, los precios internacionales de los commodities correspondientes a las principales exportaciones argentinas de productos básicos han caído, lo cual tuvo un efecto adverso en el crecimiento económico del país. Si los precios internacionales de los commodities siguen cayendo, la economía argentina podría verse afectada negativamente. Asimismo, a causa de condiciones climáticas adversas podría verse afectada la producción de los bienes del sector agrícola, que representan una porción significativa de los ingresos argentinos procedentes de exportaciones.

Tales circunstancias podrían tener un impacto negativo en los niveles de ingresos para la Argentina, en las divisas disponibles y en la capacidad de la Argentina para cumplir con el servicio de su deuda soberana, y podrían generar presiones recesivas o inflacionarias, según cuál sea la reacción del gobierno argentino. Cualquiera de estos resultados podrían impactar de manera adversa en el crecimiento económico de la Argentina y, en consecuencia, en la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Las medidas del gobierno para impedir o responder el malestar social podrían afectar de modo adverso a la economía argentina y nuestro negocio.

Los gobiernos argentinos han ejercido históricamente una influencia significativa sobre la economía del país. Adicionalmente, el marco regulatorio y legal del país ha sufrido cambios radicales, debido a influencias políticas y una incertidumbre política significativa.

Además, durante la crisis de 2001 y 2002, Argentina experimentó conmociones sociales y políticas, incluyendo malestar civil, tumultos, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y demostraciones de disconformidad en las calles. A pesar de la actual recuperación de la economía y la relativa estabilización de Argentina, continúa la tensión social y política y los altos niveles de pobreza y desempleo. En 2008, Argentina enfrentó huelgas y protestas del sector agrícola a nivel nacional debido a un incremento en las retenciones por exportaciones de productos agrícolas que afectó la actividad económica y elevó la tensión política.

Las futuras políticas gubernamentales para impedir o responder al malestar social podrían incluir expropiaciones, nacionalización, renegociación forzosa o modificación de contratos existentes, la suspensión de la exigibilidad de los derechos de los acreedores, nuevas políticas tributarias, incluyendo aumentos en las regalías e impuestos y reclamos impositivos con efecto retroactivo, así como cambios en la legislación y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. Tales políticas podrían desestabilizar al país y afectar de modo adverso y sustancial a la economía, y por lo tanto a nuestro negocio.

Tanto medidas del gobierno nacional como reclamos de nuestros trabajadores y/o de los sindicatos que los nuclean podrían generar presiones para otorgar aumentos de sueldos a nuestros empleados y/o para otorgar nuevos beneficios, lo cual aumentaría nuestros costos operativos.

En el pasado el gobierno nacional promulgó leyes y sancionó reglamentos y decretos que obligaron a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles de salarios y a proporcionar determinados beneficios a sus empleados. Asimismo, tanto los empleadores del sector público como los del sector privado experimentaron una fuerte presión por parte de sus trabajadores y/u organizaciones sindicales que los nuclean para aumentar salarios y beneficios de los trabajadores. Todavía es incierto el rumbo que tomará el gobierno nacional en relación con los reclamos de las confederaciones de trabajadores relativos al aumento de salarios y a la suba del mínimo no imponible de la base del impuesto a las ganancias. Todo aumento de ese tipo podría aumentar nuestros costos y así reducir nuestros resultados.

La aplicación de ciertos cambios en las leyes y regulaciones es incierta, y podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

La Ley N° 26.854, que regula el dictado de medidas cautelares en causas en las que el gobierno argentino sea parte o haya intervenido, fue promulgada el 30 de abril de 2013 como parte de un proyecto de ley de reforma judicial aprobado por el Congreso Nacional. Los principales cambios a partir de la reforma judicial comprenden una limitación al plazo de las medidas cautelares dictadas en los procedimientos iniciados contra el gobierno argentino y la creación de tres nuevas Cámaras de Casación previas a la intervención de la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Asimismo, la Ley N° 26.855, que entró en vigencia el 27 de mayo de 2013, modificó la estructura y las funciones del Consejo de la Magistratura, el cual se encuentra a cargo de la designación de jueces, la presentación de cargos contra ellos y su suspensión o remoción. Sin embargo, se han presentado diversos recursos legales en contra de estas leyes que resultaron en fallos que, por el momento, han evitado su plena vigencia y aplicación.

Con fecha 18 de septiembre de 2014, el Congreso Nacional aprobó la reforma a la Ley Nº 20.680 (la “Ley de Abastecimiento”) con el objeto de incrementar el control en materia de abastecimiento de bienes y cumplimiento de los servicios, estableciéndose mayor injerencia del Estado sobre la actividad privada. Asimismo, la iniciativa aprobada incluye la posibilidad del Estado Nacional de reglar los derechos de usuarios y consumidores previstos en el artículo 42 de la Constitución Nacional y dispuso la creación de un observatorio de precios de bienes y servicios. La reforma de la Ley de Abastecimiento establece la posibilidad de que se disponga la continuación de la producción de bienes y la fabricación obligatoria de ciertos niveles o cuotas mínimas, la obligatoriedad de publicar los precios de los bienes y servicios producidos y prestados, la potestad de requerir y secuestrar toda documentación contable o comercial, y la intensificación de multas para personas jurídicas y físicas. La aplicación de la reforma de la Ley de Abastecimiento así como la sanción de nuevas leyes reglamentando los derechos de consumidores, y la creación y puesta en funcionamiento del observatorio de precios de bienes y servicios, podría afectar de modo adverso y sustancial las operaciones y el negocio de la Sociedad.

La Ley de Abastecimiento regula todo el proceso económico vinculado a bienes, instalaciones y servicios que, de manera directa o indirecta, satisfacen necesidades básicas de la población (bienes básicos). La Ley de Abastecimiento garantiza una amplia delegación de facultades a la Secretaría de Comercio, dependiente del Ministerio de Producción, organismo encargado de su funcionamiento, quien puede ordenar la venta, producción, distribución o entrega de los bienes básicos en cualquier parte del país en caso de que ocurra una escasez de suministro.

Adicionalmente, con fecha 18 de septiembre de 2014, se aprobó una iniciativa que regulaba cuestiones vinculadas a la defensa de los derechos del consumidor, y creó en el ámbito del Poder Judicial el servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC), donde los usuarios y consumidores podrán presentar sus reclamos de forma gratuita, y que deberían ser solucionados en un plazo de 30 días.

No puede asegurarse que el gobierno nacional ni otras autoridades públicas no impondrán en lo sucesivo reglamentaciones más restrictivas para la actividad de la Sociedad. La aplicación de la nueva ley en materia de abastecimiento, o la sanción de nuevas leyes sobre esta materia podrían afectar en forma significativa y adversa las operaciones y la rentabilidad de la Sociedad.

Riesgos relacionados con la Industria y la Actividad de Grimoldi

La competencia de productos sustitutos.

Es difícil prever la sustitución del calzado por otro producto alternativo. Sin embargo, puede ocurrir que el consumidor opte por productos similares de marcas que compiten con Grimoldi. Este comportamiento del consumidor podría tener un impacto negativo en su demanda y consumo que, a su vez, afectaría adversamente los resultados operacionales de Grimoldi y su situación patrimonial.

Importaciones chinas y Licencias No Automáticas.

Si bien Grimoldi importa una parte de sus insumos y materia prima de China, el mayor fabricante de calzado en el mundo, otras marcas se abastecen también de productores chinos generando una competencia importante de precios. Una apertura total con reducción de aranceles de importación de productos de este origen forzaría a las fábricas nacionales a mejorar su productividad, ajustar sus costos o cerrar. Grimoldi posee una planta en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe y podría ver afectado el funcionamiento de ésta si se autorizara la importación indiscriminadamente y con aranceles reducidos provenientes de China.

Actualmente rigen medidas de protección a la industria local denominadas Licencias No Automáticas (según se define más abajo) que tienen por objeto monitorear el ingreso de productos importados para poder analizar el impacto en la industria nacional para evitar un daño a empresas fabricantes. El "Acuerdo sobre Procedimientos para el trámite de Licencias de Importación”, aprobado por la Organización Mundial de Comercio (OMC) e incorporado al ordenamiento jurídico nacional por la Ley N° 24.425, previó la creación de las licencias no automáticas de importación (las “Licencias No Automáticas”). El trámite de Licencias No Automáticas es un procedimiento administrativo utilizado para importaciones de determinados tipos de productos que requieren la presentación de una solicitud u otra documentación (distinta de la necesaria a efectos aduaneros) al órgano administrativo pertinente, como condición previa para efectuar la importación de productos en Argentina. La autoridad de aplicación es la Dirección General de Aduanas (DGA), la cual queda facultada para dictar la normativa que permita una adecuada implementación de la medida. La Secretaría de Comercio Exterior tiene a su cargo la administración de estas licencias.

Las Licencias No Automáticas demoran el ingreso de los productos, lo cual genera un grado de incertidumbre que puede repercutir negativamente en la facturación y rentabilidad de Grimoldi. Si bien este sistema ha regido durante los últimos 6 años, no puede asegurarse que el mismo se mantenga en el futuro como así tampoco, en el caso de mantenerse, en qué condiciones ello ocurrirá.

La industria del calzado está muy relacionada con el crecimiento del consumo en general.

La industria del calzado está directamente vinculada con el consumo en general. En especial, la demanda de productos de Grimoldi está sujeta en una importante proporción a la demanda del consumidor definido como ABC1 y, en menor medida, al consumidor definido como C2 y C3. El nivel de confianza de estos consumidores está sujeto a la certidumbre respecto al futuro del país y el suyo en particular, que, al mismo tiempo, están sujetos a factores particulares que están fuera del control de Grimoldi. El nivel de actividad en el comercio está sujeto a diversos factores tales como las tasas de interés, la situación económica en general, la confianza de los consumidores, el crecimiento del producto bruto interno y la inflación (para más información, véase “Riesgos relacionados con la Argentina”). La sensibilidad del mercado del calzado a estos factores como así también a los cambios cíclicos o desfavorables en la economía y a la falta del desarrollo significativo de esa economía, podría afectar negativamente las operaciones y rentabilidad de Grimoldi.

Desarrollo de la actividad dentro de una industria competitiva.

La industria del calzado está muy atomizada y es muy competitiva. Grimoldi compite con muchos pequeños comerciantes y productores que se manejan en un ambiente informal generando distorsiones de precios y costos que afectan la competencia leal. Los factores que tienen influencia sobre su posición competitiva son varios e incluyen las tasas de eficiencia y operatividad y la disponibilidad, calidad y costos de las materias primas y la mano de obra. Sus competidores en Argentina tienen áreas específicas de fortaleza principalmente derivadas de la informalidad en que se manejan. Si Grimoldi no pudiera mantener una situación de competencia frente a sus competidores en el futuro, su participación de mercado podría verse afectada de modo adverso. Además, la presión para reducir los precios de mercado del calzado puede afectar su rentabilidad.

Costos y responsabilidades en materia ambiental.

Diversas leyes y regulaciones nacionales, provinciales y municipales en materia de protección del medio ambiente, higiene y seguridad regulan la actividad de Grimoldi. Entre otros aspectos, esas leyes y regulaciones tratan sobre:

la higiene y seguridad de los empleados;
la generación, almacenamiento, manejo, uso y transporte de materiales peligrosos;
la emisión y descarga de materiales peligrosos en el suelo, aire o agua.

También por su actividad, Grimoldi está obligada a obtener permisos de autoridades gubernamentales en relación con determinados aspectos de sus operaciones. Grimoldi no puede garantizar que cumplió y cumplirá en todo momento con la totalidad de las disposiciones contenidas en esas leyes, reglamentaciones y permisos.

Además, tanto esas leyes y reglamentaciones como esos permisos exigen a menudo comprar e instalar costosos equipos de control de contaminación o realizar cambios operativos para limitar los impactos o posibles impactos en el medio ambiente y/o en la salud de los empleados. La violación de las condiciones de esas leyes y reglamentaciones o de esos permisos puede derivar en multas significativas, sanciones penales, revocación de los permisos operativos y/o el cierre de las instalaciones de Grimoldi.

Asimismo, conforme a determinadas leyes ambientales, Grimoldi podría ser declarada responsable de todos los costos relacionados con cualquier contaminación en sus instalaciones actuales o anteriores, las de sus predecesores y en los emplazamientos de disposición de residuos de terceros. También podría considerarse responsable de todas y cada una de las consecuencias emergentes de la exposición humana a sustancias peligrosas u otros daños ambientales. Además, bajo ciertas circunstancias limitadas, las leyes argentinas atribuyen la responsabilidad por la falta de cumplimiento de las leyes ambientales al comprador de una empresa adquirida por un período de tiempo indefinido. Si esto ocurriera y pudiera ser probado, podría afectar adversamente los resultados de Grimoldi y su situación patrimonial.

Grimoldi no puede garantizar que el costo que le implique el cumplimiento de las leyes actuales y futuras en materia de medio ambiente, higiene y seguridad, así como su responsabilidad por la liberación de sustancias peligrosas o por su exposición a ellas, tanto en el pasado como en el futuro, no afectarán negativamente su actividad y sus resultados operativos o su situación patrimonial.

Por último, Grimoldi ha contratado y mantiene vigente a la fecha del presente Prospecto el seguro ambiental que establece el artículo 22 de la ley 25.675.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.

La ley de defensa del consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la "Ley de Defensa del Consumidor"), así como también el Código Civil y Comercial de la Nación a partir de su sanción en agosto de 2015, establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor entre las cuales se encuentra la responsabilidad solidaria de toda la cadena de comercialización (el productor, importador, distribuidor, proveedor, vendedor y quien haya puesto su marca en el producto y/o servicio) por los daños ocasionados al consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación especial a las actividades de Grimoldi ni las excluye expresamente, pero sí contiene disposiciones generales que podrían ser aplicables a su actividad comercial.

En el año 2008, el Congreso de la Nación Argentina sancionó la ley 26.361 mediante la cual se reformó la Ley de Defensa del Consumidor, cuya promulgación fue realizada por el Poder Ejecutivo mediante el decreto Nº 565/2008 del 3 de abril de 2008, publicado en el Boletín Oficial el 7 de abril de 2008.

Esta reforma modifica sustancialmente la Ley de Defensa del Consumidor en diversos aspectos: (i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar “daños punitivos” a los consumidores (los cuales no pueden superar los 5 millones de pesos, dependiendo de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló la facultad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones judiciales colectivas en representación de los derechos e intereses de los consumidores.

Asimismo, a través del servicio de COPREC, los usuarios y consumidores podrán presentar reclamos cuyo monto no exceda un valor equivalente a 55 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles, a través de un formulario. Además, las empresas que no se presenten a esa conciliación quedarán sujetas a la imposición de una multa por incomparecencia equivalente a un (1) salario Mínimo, Vital y Móvil. En aquellos casos donde no se llegara a un acuerdo, los consumidores podrían accionar primero ante la Auditoría de Relaciones de Consumo, y luego ante la Cámara Federal y Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara Federal de Apelaciones correspondiente.

Estas modificaciones podrían incrementar sustancialmente la litigiosidad contra las distintas empresas productoras y proveedoras de bienes y servicios, iniciadas por usuarios o consumidores individuales, o por distintos grupos o asociaciones de consumidores lo que podría traer aparejado, como consecuencia, un efecto negativo sobre la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de Grimoldi.

Controles del gobierno sobre el mercado de tarjetas de crédito.

Con fecha 1 de junio de 2009, fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución N° 138/2009 de la Secretaría de Comercio Interior, la cual reestableció en el Secretario de Comercio, funciones de control sobre las formas de comercialización de las tarjetas de crédito. Grimoldi no puede asegurar que los controles derivados de esta nueva normativa no tengan en el futuro un impacto adverso sobre la comercialización de sus productos a través de las ventas con tarjeta de crédito.

El aumento en el costo de la materia prima y de las fuentes de energía podría reducir el margen de ganancias de Grimoldi.

El costo de las materias primas utilizadas para fabricar los productos de Grimoldi influye en forma directa en los precios que cobra por esos productos. Un aumento en el costo de las materias primas podría reducir el margen de ganancias de Grimoldi en caso que no pueda trasladar ese aumento al precio de sus productos o en caso que haya una reducción de sus ventas en vista de haber podido trasladar ese aumento. De modo similar al caso de aumento en el costo de las materias primas, un aumento en el costo del gas, electricidad u otros combustibles también podría reducir el margen de ganancias de Grimoldi en caso que no pueda trasladar ese aumento al precio de sus productos o en caso que haya una reducción de sus ventas en vista de haber podido trasladar ese aumento.

Cobertura de seguros para cubrir pérdidas en caso de daños.

En general, la actividad de Grimoldi está sujeta a diversos riesgos y peligros que incluyen accidentes industriales, disturbios laborales, cambios en el entorno regulatorio, reclamos de consumidores, peligros ambientales, y fenómenos climáticos y de otra índole. Sus seguros solamente cubren parte de las pérdidas que podría sufrir. Grimoldi mantiene seguros por montos que considera adecuados para cubrir los daños a sus plantas y bienes ocasionados por incendio, responsabilidad general de terceros por accidentes, riesgos laborales, transporte internacional y local, y pérdida de beneficios. Si no pudiese renovar sus pólizas de seguro en forma periódica o si se produjesen siniestros u otras responsabilidades no cubiertas por seguros o que excedan los límites de sus seguros, Grimoldi podría quedar condicionada a considerables costos adicionales imprevistos.

La situación energética en Argentina.

Aunque la Argentina era exportadora neta de energía, a partir del primer trimestre de 2004 viene experimentando una escasez de energía y salidas de potencia, debido a una reducción de las inversiones de capital en el sector energético. Esta reducción trajo como consecuencia una capacidad de transporte y generación que resulta insuficiente para satisfacer una creciente demanda.

En respuesta a la creciente crisis energética, a través del Ministerio de Energía y Minería de la Nación (“MINEM”), el gobierno nacional declaró con fecha 15 de diciembre de 2015 el estado de emergencia energética nacional, con efecto hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia energética le permite al gobierno nacional desarrollar las medidas necesarias para garantizar la demanda eléctrica. Adicionalmente, luego del anuncio del gobierno nacional en el cual manifestó revisaría las políticas en materia de subsidios energéticos, desde el Ministerio de Energía y Minería de la Nación se anunció un incremento estacional en las tarifas eléctricas minoristas para los consumos realizados entre el 1 de febrero y el 30 de abril de 2016. El 28 de octubre de 2016, el MINEM y el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (“ENRE”) llevaron a cabo una audiencia pública no vinculante para presentar propuestas de tarifas presentadas por compañías distribuidoras que cubren el área del Gran Buenos Aires (con aproximadamente 15 millones de habitantes) para el período 2017-2021 en el marco de la revisión tarifaria integral. El 1 de febrero de 2017, el ENRE sancionó varias resoluciones que, entre otras modificaciones a las políticas, implementa una reducción de los subsidios a la electricidad para los distribuidores Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. y Empresa Distribuidora Sur S.A., y un aumento de las tarifas de luz para usuarios residenciales de dichas empresas. El monto del aumento varía entre 61% y 148%, dependiendo de la cantidad de electricidad consumida. En 2017, el incremento que se le aplicó a las pequeñas y medianas empresas fue del 30% en febrero y del 18% en marzo. El incremento se aplicó en virtud de la Resolución 20/2017 del MINEM.

El consiguiente incremento del precio de la electricidad puede afectar en forma adversa el poder adquisitivo de los consumidores, que puede tener un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora. Adicionalmente, si Argentina no pudiera incrementar su producción de gas, de energía eléctrica y/o combustibles líquidos, o de otro modo tener acceso a fuentes de energía externas confiables, adecuadas y eficientes en términos de costos, la insuficiente oferta de energía, podría tener un negativo impacto en el crecimiento económico de Argentina y, consecuentemente, podría afectar adversamente la actividad de Grimoldi y su situación patrimonial.

Las plantas de Arroyo Seco (Provincia de Santa Fe) y Pilar (Provincia de Buenos Aires) utilizan energía eléctrica. Si bien los cortes de energía eléctrica podrían tener un efecto negativo en el proceso de producción de Grimoldi, con la adquisición de sendos grupos electrógenos, se ha logrado minimizar dicho impacto.

Concentración de las ventas en la Argentina.

Grimoldi coloca casi toda su producción en la Argentina. Si sus competidores deciden aumentar su actual participación de mercado argentino, sea mediante reducción de precios, adquisiciones o cualquier otro medio, Grimoldi podría perder parte de su participación de mercado o tener que adoptar medidas que afecten su rentabilidad (por ejemplo, bajar los precios). Además, la pequeña participación de Grimoldi en algunas de las regiones en las que opera podría permitir no sólo el ingreso de nuevos competidores, sino que sus actuales competidores en estas regiones ganen una participación de mercado. Esto podría afectar negativamente su participación en el mercado local y limitar su posible expansión.

Las relaciones constructivas entre Grimoldi y sus empleados. Conflictos Sindicales.

En el pasado, el gobierno argentino promulgó leyes, reglamentaciones y decretos exigiendo a empresas del sector privado que mantengan niveles de salarios mínimos y brinden beneficios específicos a sus empleados y podría hacer lo mismo en el futuro. Tanto el gobierno argentino como las empresas del sector privado han experimentado considerables presiones de los empleados y organizaciones laborales en relación con los niveles salariales y los beneficios para los empleados. Esta presión para que las autoridades gubernamentales ordenen aumentos salariales podría disminuir en los próximos meses, pero seguramente continúe en el mediano plazo. Por lo tanto, es posible que en el futuro el gobierno argentino adopte medidas que incrementen los salarios y/o exijan a Grimoldi brindar beneficios adicionales a sus empleados. Adicionalmente, las entidades de los sectores público y privado del país han experimentado y podrían continuar experimentando una fuerte presión para aumentar los salarios y beneficios otorgados a sus trabajadores. Cualquier aumento de salarios o de los beneficios otorgados a empleados si no fuera compensado con un aumento de la productividad, incrementaría los costos de Grimoldi y afectaría los resultados de sus operaciones.

Por otra parte, el aumento de juicios laborales, cambios en las leyes laborales y resoluciones judiciales a favor de los empleados han aumentado significativamente la responsabilidad de las empresas argentinas no solamente con sus propios empleados sino también respecto de trabajadores de empresas contratadas para la prestación de servicios. Los costos laborales podrían aumentar a medida que aumenten las obligaciones por indemnización. Ciertas decisiones legales dictadas por los tribunales argentinos en materia laboral reconocen una responsabilidad compartida (o incluso una responsabilidad directa) entre los empleados de terceros contratistas y la empresa que contrató a los terceros contratistas. Si bien Grimoldi considera que da cumplimiento a las leyes laborales, y realiza controles sobre sus terceros contratistas, no se puede asegurar que no será responsabilizada como consecuencia de acciones legales iniciadas por empleados o empleados de terceros contratistas, o por sus respectivos sindicatos. Grimoldi no puede garantizar que situaciones de conflicto no se presenten en el futuro, lo que podría afectar los resultados de la operación de Grimoldi.

La conflictividad gremial puede afectar negativamente nuestras operaciones.

En el caso que nuestros empleados realicen huelgas, nuestras operaciones podrían verse materialmente afectadas, pudiendo disminuir o interrumpir la producción de nuestros productos, lo que podría generar, a su vez, un impacto negativo sobre la situación patrimonial y financiera y en los negocios de Grimoldi.

Regulación y supervisión nacional, provincial y municipal.

Grimoldi se encuentra sujeta a un conjunto de regulaciones y supervisión nacional, provincial y municipal, incluyendo leyes y regulaciones relativas a seguridad social, salud pública, protección al consumidor e impuestos, tasas y contribuciones, entre otras. Los futuros requerimientos impuestos por regulaciones nacionales, provinciales y municipales podrían afectar adversa y significativamente los resultados y la situación financiera de Grimoldi.

La pérdida de ubicaciones en centros comerciales podría afectar negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

Una proporción relevante de las ventas de Grimoldi se realizan en locales comerciales ubicados en centros comerciales pertenecientes a las compañías Cencosud S.A. y Alto Palermo S.A. Grimoldi cuenta con largas e ininterrumpidas relaciones comerciales con ambas empresas, y es uno de los grupos empresarios con más locales en sus centros comerciales, a través de sus cadenas Grimoldi, Hush Puppies, Merrell, Timberland, The North Face y Outscape. Sin embargo, potenciales conflictos en las relaciones comerciales con alguna o ambas de estas compañías podrían resultar en la pérdida de las ubicaciones en los centros comerciales y afectar negativamente la capacidad de pago de las Obligaciones Negociables de Grimoldi.

La pérdida de licencias internacionales podría afectar negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

Una proporción significativa de la venta de Grimoldi corresponde a productos de marcas internacionales con cuyos licenciantes Grimoldi ha firmado contratos de licencia y distribución en forma exclusiva en el país. En el caso particular de WWW, durante los últimos treinta años Grimoldi sumó el derecho exclusivo para comercializar el calzado de las marcas Hush Puppies, Caterpillar, Merrell, y Keds. Si bien Grimoldi cuenta con largas e ininterrumpidas relaciones con esta compañía licenciataria de las marcas mencionadas, potenciales conflictos en las relaciones con WWW podrían resultar en la pérdida del derecho a distribuir a nivel mayorista dichas marcas y afectar negativamente la capacidad de pago de las Obligaciones Negociables de Grimoldi.

Otra proporción de la venta de Grimoldi corresponde a VF Corporation. Durante los últimos diez años, Grimoldi sumó el derecho exclusivo para comercializar el calzado de las marcas Timberland, The North Face, y Vans. Si bien Grimoldi cuenta con largas e ininterrumpidas relaciones con esta compañía licenciataria de las marcas mencionadas, potenciales conflictos en las relaciones con VF Corporation podrían resultar en la pérdida del derecho a distribuir a nivel mayorista dichas marcas y afectar negativamente la capacidad de pago de las Obligaciones Negociables de Grimoldi.

Podremos expandir nuestras operaciones a otros países, en cuyo caso podríamos estar sujetos a los riesgos económicos, legales, políticos y regulatorios relacionados con dichas nuevas regiones y las nuevas reglamentaciones que podrían imponerse en las regiones en las que operamos.

En el futuro podremos expandir nuestras actividades a otros países de América Latina o a otras jurisdicciones si decidimos que la expansión internacional es apropiada para lograr nuestros objetivos. El éxito en otros países de la estrategia comercial y el modelo de negocios que aplicamos en los países en los que operamos podría estar sujeto a un alto nivel de incertidumbre y depender de numerosos factores ajenos a nuestro control, tales como cambios adversos en las leyes y políticas locales, particularmente aquéllas relacionadas con aranceles de importación, prácticas laborales, medio ambiente, inversiones, adquisición de inmuebles por sociedades extranjeras o sociedades controladas por extranjeros, y por lo tanto, no podemos garantizar que dicha expansión será rentable o que nos permitirá obtener los retornos esperados sobre nuestras inversiones, o incluso recuperar nuestras inversiones. Toda expansión internacional de nuestras actividades estaría sujeta a los riesgos políticos, económicos y regulatorios del país en cuestión y a los riesgos inherentes a la administración de una sociedad multinacional.

Las operaciones de la Emisora podrían verse afectadas negativamente por hechos que escapan a su control.

Las operaciones de la Emisora podrían verse restringidas, demoradas, interrumpidas o canceladas como resultado de las condiciones meteorológicas, dificultades mecánicas, la escasez o demora en la entrega de equipos, el incumplimiento de terceros en la prestación de servicios contratados, conflictos laborales y el cumplimiento de requisitos gubernamentales, u otros hechos que podrían tener un impacto adverso sobre los costos de producción de la Emisora, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial. Ciertos hechos futuros que escapan al control de la Emisora podrían afectar los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Grimoldi podría sufrir un eventual descalce entre el stock de sus productos fabricados y sus ventas.

Grimoldi realiza sus proyecciones de producción en base a estimaciones de ventas de sus productos. Ante una eventual disminución significativa en las ventas de Grimoldi, podría generarse un eventual descalce entre el stock de productos fabricados y las ventas, lo que podría generar un efecto adverso sobre el negocio y los ingresos de Grimoldi.

La participación del accionista controlante en la dirección de Grimoldi y la experiencia de sus directivos han influido significativamente en el desarrollo de Grimoldi.

Grimoldi depende del continuo compromiso de sus accionistas controlantes, quienes poseen una amplia experiencia y conocimiento del mercado y del negocio en el que operan. La pérdida o interrupción, por cualquier causa, de su participación dentro de la sociedad podría ocasionar un efecto adverso en los negocios de Grimoldi. Grimoldi no puede garantizar la estabilidad ni continuidad en el tiempo de sus accionistas controlantes.

Adicionalmente, Grimoldi depende de ciertos directivos con destacable experiencia en el mercado específico. La sociedad no puede garantizar la estabilidad ni continuidad en el tiempo de tales personas ni asegurar que encontrará un reemplazo adecuado en caso de que alguno de dichos miembros decida abandonar Grimoldi.

El éxito futuro de Grimoldi también depende de su habilidad para atraer y retener personal altamente calificado. Grimoldi no puede garantizar que tendrá éxito en contratar y retener personal calificado y dicha dificultad en hacerlo puede provocar efectos adversos en la condición financiera y en el resultado de nuestras operaciones.

La capacidad de crecimiento de Grimoldi se verá limitada si se viera imposibilitada de obtener recursos financieros.

La estrategia de expansión de la sociedad depende en un grado importante de la disponibilidad de recursos financieros adicionales, los que pueden no estar disponibles en términos favorables o eventualmente volverse inaccesibles.

No puede garantizarse que la sociedad contará con recursos derivados de la financiación, refinanciación u otros medios de acceso al crédito por montos satisfactorios o en términos favorables. El acceso de Grimoldi a los mercados de capitales mediante la emisión de deuda depende de una serie de factores, entre ellos: (i) la percepción del mercado de su potencial de crecimiento, (ii) su capacidad de producción, (iii) su situación patrimonial, (iv) su calificación crediticia, y (v) sus utilidades actuales y futuras potenciales. En base al resultado de estos factores, podrían experimentarse demoras o dificultades en la implementación de la estrategia de crecimiento en términos satisfactorios, o verse la sociedad imposibilitada de implementar esta estrategia.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin garantía especial. En caso de emitirse Obligaciones Negociables sin garantía especial, los acreedores de la deuda garantizada existente de Grimoldi tendrán un mejor derecho al cobro sobre los Tenedores de las Obligaciones Negociables con respecto a los activos sujetos a la garantía existente.

Las Obligaciones Negociables podrán estar garantizadas con activos específicos de Grimoldi.

A la fecha de presentación de este Prospecto, existe deuda garantizada con cobranza futura en Grimoldi. Ver al respecto lo expuesto en (i) “Gravámenes sobre los principales activos de Grimoldi”; (ii) “Información Contable”; y (iii) “Reseña Operativa y Financiera” (particularmente puntos b.1.3. “Nivel de endeudamiento” y b.2. “Tipos de instrumentos financieros en uso”). En caso de emitirse Obligaciones Negociables sin garantía especial, los acreedores de la deuda garantizada existente tendrán un mejor derecho al cobro sobre los Tenedores de las Obligaciones Negociables con respecto a los activos sujetos a la garantía existente. En particular, si Grimoldi entrara en cesación de pagos o se resolviera su liquidación, o si se declarara la caducidad de los plazos de pago de cualquier deuda garantizada existente, los acreedores de dicha deuda garantizada existente podrían ejercer los recursos que les asisten a un acreedor garantizado. Por lo tanto, el acreedor garantizado tendrá prioridad respecto de cualquier reclamo de pago conforme a las Obligaciones Negociables que puedan emitirse sin garantía hasta el valor de los activos afectados a su garantía. Si esto ocurriera, es posible que no queden activos remanentes para que los Tenedores de las Obligaciones Negociables que puedan emitirse sin garantía puedan satisfacer sus créditos. Además, si quedaran activos después de pagar a estos acreedores garantizados, los activos remanentes corresponderían en primer lugar a los acreedores preferidos por ley y podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y los tenedores de otra deuda no garantizada, incluidos acreedores comerciales que tengan igual preferencia que los Tenedores de las Obligaciones Negociables.

De todos modos, las Obligaciones Negociables pueden emitirse con garantía especial, en cuyo caso los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables garantizadas tendrán prioridad de cobro sobre el resto de los acreedores con respecto a los activos sujetos a la garantía.

No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto.

Aunque deberá efectuarse una solicitud para el listado de una o más Series de Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados por CNV que pueda acordarse entre Grimoldi y el Colocador o los Colocadores pertinentes, las Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos de deuda sin un mercado de negociación establecido o antecedentes de negociación anterior. No es posible asegurar que vaya a formarse un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables o que se mantenga, en caso de formarse, ni es posible garantizar la capacidad de los Tenedores de las Obligaciones Negociables para vender, ni los precios a los cuales los Tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables. Asimismo, el valor de mercado y la liquidez así como los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables pueden verse sustancial y adversamente afectados por cambios en las tasas de interés y por la caída y volatilidad de los mercados de títulos de deuda similares, y en la economía general, así como por cualquier cambio en la situación financiera o los resultados de las operaciones de Grimoldi.

Por estar Grimoldi radicada en un país emergente, el mercado para las Obligaciones Negociables puede verse afectado adversamente por las condiciones económicas y de mercado de las economías de otros mercados emergentes.

Generalmente, la Argentina es considerada por los inversores como un “país de mercado emergente” y los títulos de deuda de las compañías argentinas se han visto, en distinta medida, afectados por las condiciones económicas y de mercado de otros países de mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas pueden variar de un país a otro, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país puede afectar sustancialmente los títulos valores de emisoras de otros países, incluida la Argentina. Los mercados financieros y de títulos de deuda internacionales han mostrado volatilidad desde octubre de 2007, reflejando los riesgos del crecimiento más lento de la economía global. Los países latinoamericanos, incluida la Argentina, generalmente respondieron a factores externos de este tipo, incluida la especulación monetaria, ampliando o eliminando las bandas de fluctuación monetaria, elevando las tasas de interés y haciendo más estrictas las políticas fiscales. No es posible asegurar a los inversores que los acontecimientos de otros lugares sin relación con el desempeño financiero de Grimoldi, en particular en otros países de mercados emergentes, no afecten sustancial y adversamente el mercado de las Obligaciones Negociables.

Grimoldi puede rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán estar sujetas a rescate total o parcial a opción de Grimoldi. Es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos del rescate en un título similar con una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

Los presupuestos y estimaciones actuales de la Emisora podrían no ser exactos debido a acontecimientos futuros que escapan a su control y, en tal caso, la Emisora podría verse imposibilitada de abonar el capital y/o los intereses adeudados con respecto a las Obligaciones Negociables a su vencimiento.

Es probable que una o más de las presuposiciones, estimaciones y/o tendencias descriptas en el presente Prospecto se puedan ver afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por Grimoldi, como así tampoco Grimoldi puede determinar el efecto relativo que tales variaciones puedan tener respecto de las presuposiciones y estimaciones realizadas. Asimismo, los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones, tendencias y evaluaciones realizadas. Dichas circunstancias podrían afectar la capacidad de pago de Grimoldi respecto a las Obligaciones Negociables. Por lo tanto, las presuposiciones, estimaciones y tendencias descriptas en el presente Prospecto no deben ser consideradas como una declaración y garantía de Grimoldi acerca de que las mismas serán alcanzadas efectivamente, por lo que los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables no deberían basar una decisión de inversión en dichas estimaciones, presuposiciones o tendencias.

No puede asegurarse que la calificación otorgada a la Emisora o a las Obligaciones Negociables no sea disminuida, suspendida o cancelada por la sociedad calificadora.

Las calificaciones crediticias otorgadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables, de existir, constituyen una evaluación realizada por las sociedades calificadoras de la capacidad de la Emisora para cancelar sus pasivos a su vencimiento. En consecuencia, una calificación menor o la cancelación de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones de crédito podrán no reflejar el potencial impacto de riesgos relacionados con la estructuración o comercialización de las Obligaciones Negociables. Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y podrán ser revisadas o retiradas en cualquier momento por la entidad calificadora. La calificación de cada sociedad debe ser evaluada en forma independiente de la calificación de cualquier otra sociedad calificadora.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, la Ley de Obligaciones Negociables, las otras normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables, y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la “LCQ”), y demás normas complementarias. En consecuencia, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no serán de aplicación.

La LCQ establece un procedimiento de votación diferencial para el caso de los títulos emitidos en serie, a los efectos de la obtención de las conformidades requeridas por la LCQ para la aprobación de la propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración (mayoría absoluta de los acreedores dentro de todas y cada una de las categorías, que representen las dos terceras partes del capital computable dentro de cada categoría).

Este régimen diferencial se rige por las siguientes reglas: (i) los titulares de los títulos emitidos en serie se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; y (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable.

Como resultado, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores puede verse disminuido.

Los cambios en otros países pueden afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables puede resultar adversamente afectado por el desarrollo del mercado financiero internacional y las condiciones económicas internacionales. Los mercados de títulos de Argentina están influenciados, en distinta medida, por las condiciones de mercado y económicas de otros países, en especial de América Latina y de otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los cambios en un país puede afectar las Obligaciones Negociables de emisores de otros países, incluido Argentina. No podemos garantizar que el mercado de obligaciones negociables de emisores argentinos no resultará afectado en forma negativa por sucesos de otras jurisdicciones ni que esos cambios no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

f) Calificaciones de riesgo

La Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV establecen normas generales sobre calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer títulos en la Argentina por oferta pública autorizada por la CNV.

De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 45 de la Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, las emisoras podrán optar por obtener la calificación de sus títulos ya sea: a) respecto del monto máximo autorizado; o b) respecto de cada clase o serie, actualizándose en ambos casos.

Las Normas de la CNV establecen las formalidades y requisitos que deben cumplir las entidades que soliciten su registro como agentes de calificación de riesgo, incluyendo la reglamentación de lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales y determina la clase de organizaciones que podrán llevar a cabo esta actividad.

Los agentes de calificación de riesgo, a solicitud de las emisoras y otras entidades, podrán calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al régimen de oferta pública. Sin embargo, la CNV podrá establecer la obligatoriedad de las calificaciones cuando las especiales condiciones de las entidades o de los valores así lo requieran.

La Emisora ha optado por no calificar al Programa y decidirá oportunamente si calificar o no cualquier Clase y/o Serie de títulos a ser emitidos bajo el Programa, circunstancia que será indicada en el correspondiente Suplemento de Precio.

IV. INFORMACION SOBRE GRIMOLDI

a) Historia y desarrollo de Grimoldi

Grimoldi comenzó su actividad en 1895 como una fábrica de calzado bajo la denominación “Grissetti y Grimoldi”, que en 1906 se denominó “Grimoldi Hermanos” y en 1946 cambió a “Alberto Grimoldi Fabricación de Calzados S.A.”. Con fecha 26 de enero de 1946 se constituyó en Capital Federal "Alberto Grimoldi Fabricación de Calzados S.A.", inscripta el 26 de junio de 1946, bajo el N° 228 folio 222 del Libro 47 Tomo "A" de Estatutos Nacionales del Registro Público de Comercio. El 13 de marzo de 1985, bajo el Nº 1400 del libro 100, Tomo “A” de Sociedades Anónimas de la Inspección General de Justicia se inscribió la fusión por absorción entre “Alberto Grimoldi Fabricación de Calzados S.A.” y “Grimoldi la Marca del Medio Punto S.A.”, la primera como sociedad absorbente y la segunda como sociedad absorbida, continuando la sociedad bajo la denominación “Grimoldi S.A.”. Su plazo de duración es de 99 años a contar desde el 26 de enero de 1946.

Durante la primera mitad del siglo XX la compañía creció hasta transformarse en una de las empresas de fabricación y venta de calzado más importante de Sud América. Eran las décadas en que la República Argentina crecía a altas tasas y su economía era la más importante de la región. Durante ese período la empresa creció mediante la adquisición de tecnología en maquinaria de calzado, se integró con curtiembres propias y asociadas, produjo sus propias hormas y desarrolló una cadena de comercios minoristas en Argentina y la República Oriental del Uruguay.

Incorporó tecnologías novedosas para su época, tales como la fabricación por medio punto que llevó a que su nombre tuviese como extensión “la marca del medio punto”, así también como la vulcanización directa de fondos de goma al cuero, que hacían de “Gomycuer” un calzado cómodo y durable aún en las peores condiciones de uso.

Fue pionera en acuerdos con firmas internacionales tales como Bally de Suiza y United States Shoe Corp. Durante décadas produjo cientos de miles de pares con marcas tales como Joyce, Selby Shoes, Mademoiselle, etc.

En la década de 1980, afectada por los vaivenes macroeconómicos sufridos por el país, la compañía se encontró en dificultades financieras, lo que motivó que en 1988 Alberto Luis Grimoldi regresara a la compañía, redefiniendo la estrategia comercial y modernizando la hasta entonces empresa familiar. Puso énfasis en el desarrollo de productos con diseño y tecnología, en la adopción de marcas internacionales con características diferenciales, en la expansión de la reconocida cadena de locales Grimoldi, y en la contratación de profesionales jóvenes y capaces. En 1992 y 1993 la compañía llevó a cabo sendas ofertas públicas de acciones con el objetivo de financiar sus planes de expansión. Los productos ya no llevaban las marcas Gomycuer o Grimoldi, sino marcas internacionales, fundamentalmente Hush Puppies y Kickers. Grimoldi, sinónimo de calzado en la mente de una gran porción de los habitantes de la Argentina, volvió a experimentar un período de alto crecimiento. Entre 1992 y 1998 las ventas de la compañía crecieron de 30,1 millones de pesos a 74,3 millones de pesos.

La recesión que comenzó en 1998 y llevó al país a la mayor crisis económica de su historia repercutió en la compañía, cuyas ventas pasaron a ser 42 millones de pesos en 2001. No obstante, mientras otras empresas de calzado e indumentaria se declararon en concurso preventivo de acreedores o directamente les fue decretada su quiebra, Grimoldi defendió su posición estratégica frente al ingreso de competidores internacionales y cumplió con sus obligaciones comerciales, financieras y fiscales. Eso puso a la compañía en posición de aprovechar el ciclo de fuerte crecimiento que se dio en los años posteriores. Entre 2002 y 2015 las ventas de la compañía pasaron de 56 millones de pesos a 2.300 millones de pesos. Esto se traduce en un crecimiento anual promedio de aproximadamente 33,00%.

De acuerdo a lo establecido en sus estatutos, Grimoldi tiene por objeto social dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros: a) a la comercialización, industrialización y fabricación de calzado y de artículos de cuero, textiles y otros de vestimenta o indumentaria masculina o femenina en general, b) al asesoramiento y servicio de consultoría en los temas relacionados con los rubros precedentes, c) a la compra, venta, importación y exportación de bienes, mercaderías y materias primas. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

Grimoldi es una de las pocas empresas nacionales de más de 120 años que han sobrevivido los distintos vaivenes macroeconómicos del país y se mantienen en manos locales.

a.1) Denominación, forma legal y C.U.I.T.

Grimoldi Sociedad Anónima. Grimoldi está constituida como sociedad anónima según las leyes de la República Argentina.

Su número de C.U.I.T. es 30-50078129-3

a.2) Fecha de constitución y plazo de duración

Fecha de constitución: 26 de enero de 1946

Plazo de duración: 99 años

a.3) Información sobre el domicilio legal y la sede social

Domicilio legal: Florida 253, Piso 8° Dto. C - C1005AAE - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Sede social: Florida 253, Piso 8° Dto. C - C1005AAE - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Legislación bajo la cual opera: República Argentina.

Pais de constitución: República Argentina.

Teléfono: (54-11) 4008-6400

Fax: (54-11) 4489-4786

Dirección de correo electrónico: [email protected]

a.4) Eventos importantes en el desarrollo reciente de los negocios

Timberland. En 1998 Grimoldi formó Outdoors S.A. para producir y desarrollar localmente la marca Timberland. En un comienzo, sólo se comercializó calzado e indumentaria abastecidos desde el exterior. Actualmente, el calzado y la indumentaria Timberland, abastecidos local e internacionalmente, se comercializan a través de 7 locales exclusivos Timberland, 1 local Outscape, más de 40 locales Grimoldi, y más de 136 locales de terceros. La empresa Outdoors S.A. fue absorbida por Grimoldi por fusión por absorción durante el 2011.
Merrell. En 1998 Grimoldi lanzó la marca Merrell en el mercado argentino. En un comienzo, sólo se comercializó calzado importado a través de los locales Grimoldi. Actualmente, el calzado y la indumentaria Merrell, abastecidos local e internacionalmente, se comercializan a través de 4 locales exclusivos Merrell, 10 franquicias Outscape, 1 locales Outscape, todos los locales Grimoldi, y más de 239 locales de terceros.
Apertura de locales propios. A partir de la recuperación de la economía en 2003, Grimoldi y las sociedades bajo su administración optaron por incrementar la cantidad de locales administrados en forma directa, para aprovechar el potencial de crecimiento que le proporcionaban sus marcas. Así fue que se pasó de 47 locales propios en diciembre de 2002 (35 Grimoldi, 4 Hush Puppies, 6 Timberland y 2 Nine West) a 69 locales en diciembre de 2016 (40 Grimoldi, 5 Hush Puppies, 7 Timberland, 4 Merrell, 1 Outscape, 4 The North Face, 8 Factory Outlets).
Apertura de franquicias. Como consecuencia del desarrollo económico experimentado en diversas zonas del país durante el período 2003/2007, de las limitaciones financieras que comienzan a percibirse en el mundo tras el comienzo de la crisis de hipotecas en los Estados Unidos a mediados de 2007 y del atractivo que presenta el negocio minorista para emprendedores o comerciantes que desean invertir en la economía real, la compañía optó por incrementar la cantidad de franquicias, que le permiten crecer de forma controlada y con menores necesidades financieras. Actualmente, la compañía cuenta con 70 franquicias, de las cuales 3 son históricas y acompañan a la compañía desde la década del ’90, 4 comenzaron a operar durante el cuarto trimestre de 2007, 7 durante 2008, 4 en el 2009, 6 en el 2010, 4 en el 2011, 9 en el 2012, 7 en 2013, 7 en 2014, 12 en 2015 y 9 en 2016.
American Pie. Tras haber adquirido la marca American Pie en 2002 a través de su sociedad controlada USA Diseños S.A. (hoy ya fusionada con Grimoldi S.A.), la compañía relanzó American Pie en los locales Grimoldi, con modelos que apuntan a mujeres jóvenes, modernas y sofisticadas. La alta gerencia considera que el objetivo de rejuvenecer la cadena Grimoldi se cumplió, continúa extendiendo la colección de esta marca, y evalúa abrir locales exclusivos American Pie.
The North Face. En 2008 Grimoldi lanzó a través de su subsidiaria Lago Tajo S.A. la marca The North Face en la Argentina. En un comienzo, sólo se comercializó indumentaria y calzado importados a través del local exclusivo The North Face ubicado el centro comercial Alto Palermo. Actualmente, también se comercializa a través del local exclusivo ubicado en el centro comercial Galerias Pacifico, otro en Unicenter y dos locales en el Centro Comercila Nordelta y en el Shopping DOT Baires, además del Outlet ubicado en la calle Aguirre en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1 local Outscape propio y más de 35 locales de terceros. La empresa ha logrado, a partir de 2015, la autorización para producir productos básicos como remeras, buzos y pantalones localmente. La empresa Lago Tajo S.A. fue absorbida por Grimoldi por fusión por absorción durante el 2010.
Vans. En 2013 Grimoldi comenzó la comercialización de esta marca mediante la firma de dos contratos por 3 años, posteriormente prorrogados hasta el 2018, inclusive, con VF Outdoor inc. Un contrato es de distribución para compras en el exterior y el otro es un contrato de licencia que le permite a la empresa producir en Argentina. El principal mercado de la marca está en el skateboarding, además de otros deportes urbanos y también extremos. La distribución de Vans se realiza a través de más de 180 clientes ubicados en los mejores centros comerciales del país.
Olympikus y Azaleia. En 2016 Grimoldi firma con la empresa brasilera Vulcabras un contrato por 5 años para la comercialización de las marcas Olympikus y Azaleia en Argentina. Estas dos marcas apuntan a un mercado más masivo al que estaba acostumbrado la empresa y le abren nuevos canales de distribución y llegada a consumidores que no compraban las marcas tradicionales. Olympikus se concentra en ofrecer calzado deportivo con alta calidad y tecnología a un precio muy accesible. Azaleia apunta al mercado femenino con productos en los que la ecuación, moda, calidad y precio es de las mejores en el mercado masivo. La empresa Vulcabras, líder en Brasil, asesora a Grimoldi en el abastecimiento, y ensamble de estas marcas y sus colecciones.
Fábrica. En abril de 2007 Grimoldi compró un terreno en la ciudad de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, de aproximadamente 2 hectáreas, que incluía tres naves de alrededor de 4,000 m2 de superficie cubierta total, con el objetivo de concentrar la producción existente que estaba repartida en 4 ubicaciones de la misma ciudad. En 2008 Grimoldi inauguró su planta industrial situada en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe. La fábrica consolida en una misma ubicación las tareas de corte, aparado y armado de calzado, así como también los depósitos de materia prima y el taller de modelaje. Durante los primeros meses de operación, la productividad medida en cantidad de pares por día, aumentó más del 15% y el porcentaje de producto defectuoso sobre el total pasó aproximadamente de 3,0% a 1,5%. Durante 2009 y 2010 se realizaron ampliaciones en la planta industrial de Arroyo Seco. También se completó una ampliación para el sector Desarrollo de Productos.
Depósito y Fábrica de Fondos y Plantillas. En Diciembre de 2010 Grimoldi adquirió un predio ubicado en el km. 48,5 de la Ruta Nacional N° 8, en la zona denominada La Lonja, Partido de Pilar, Provincia de Buenos Aires -de aproximadamente 35.300 m2. de superficie, de los cuales19.660 m2. se encuentran construidos-, con el objetivo de trasladar su depósito y centro de distribución de productos terminados y su planta de producción de fondos y plantillas que estaban ubicados en la ciudad de Castelar. En junio de 2011 trasladó al predio de Pilar el depósito de productos terminados y su centro de distribución, y en enero de 2012 terminó la mudanza y posterior instalación, ampliación y puesta en funcionamiento de su planta industrial de fabricación de fondos y plantillas. El centro de distribución ocupa aproximadamente 11.000 m2., despacha un promedio de 16.500 pares de calzado diarios y cuenta con una capacidad máxima de distribución de aproximadamente 25.000 pares por día. Por su parte, la planta de fabricación de fondos y plantillas cuenta con casi 4.500 m2. de área productiva y depósito de materias primas. Allí, Grimoldi puede producir más de 1.000.000 de pares de fondos de poliuretano, de TPU y plantillas por año. Durante la primera mitad del 2015 comenzó a funcionar una nueva inyectora de Goma EVA, lo que permitió incrementar el volumen de fondos inicialmente en 200.000 pares por año. Un rediseño del layout actual hace que no sea necesario contar con más m2 destinados al área productiva.
Grimuru S.A. En Julio de 2011 Grimoldi adquirió el 100 % del paquete accionario de Runcey S.A. (actualmente denominada Grimuru S.A.), sociedad constituida bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay (R.O.U.), con el objeto de comercializar y/o distribuir las marcas Kickers, Timberland y The North Face -y otras que pudieran agregarse en el futuro (por ejemplo Vans)- en el territorio de ese país, lo que lograría aumentar las ventas, conquistando nuevos mercados, aprovechando el reconocido prestigio internacional de las marcas antes mencionadas.

a.5) Principales inversiones de los tres últimos ejercicios

Las inversiones reales totales en bienes de uso que surgen de los Estados Financieros Anuales Consolidados ascendieron a $94,9 millones, $39,9 millones y $21,8 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente.

Las inversiones en bienes de uso netas de disminuciones, transferencias y depreciaciones que surgen de los Estados Financieros Anuales Consolidados ascendieron a $67,7 millones, $20,0 millones y $6,0 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente.

Las inversiones más significativas efectuadas por Grimoldi durante los tres últimos ejercicios comerciales, expresadas a valores nominales, son las que se detallan a continuación y corresponden a inversiones realizadas por Grimoldi y/o sus controladas y/o vinculadas:

Refacciones requeridas para la planta de Arroyo Seco.
Ampliación de capacidad del edificio en Pilar, Provincia de Buenos Aires.
Inversión en nuevas máquinas e instalaciones para la fábrica de fondos en Pilar, Buenos Aires.
Apertura de nuevos locales comerciales y remodelación de locales comerciales existentes.
Remodelación de oficinas.

a.6) Inversiones o desinversiones de capital en curso

Las inversiones en curso más significativas son las siguientes:

Consolidación y mantenimiento del WMS (Warehouse Management Stocks) en la operación logística del Centro de Distribución en Pilar, Provincia de Buenos Aires.
Plan de crecimiento y remodelaciones de locales propios.

Las inversiones mencionadas se han financiado a la fecha con fondos generados por las actividades operativas y provenientes de los préstamos con diversos bancos.

a.7) Adquisición del control por oferta pública por terceras partes

No ha existido ninguna oferta de adquisición del control de Grimoldi por terceras partes, ni ella ha efectuado ofertas con la finalidad de adquirir el control de otras sociedades durante el último ejercicio y el corriente.

b) Descripción de la compañía y el negocio

Grimoldi es una de las pocas empresas nacionales de más de 120 años que han sobrevivido los distintos vaivenes macroeconómicos del país y se mantienen en manos locales.

La compañía desarrolla, fabrica, adquiere y comercializa calzado no deportivo. A su vez, desarrolla, adquiere y comercializa calzado deportivo, indumentaria no deportiva, indumentaria deportiva y accesorios. Adicionalmente, fabrica fondos de poliuretano para la producción propia de calzado no deportivo, y para vender a distintos fabricantes de calzado.

Los equipos de desarrollo de calzado e indumentaria son responsables de interpretar las tendencias mundiales relativas al diseño y combinarlas con las preferencias del consumidor local. El objetivo es lograr propuestas actuales, tecnológicas y atractivas, que ofrezcan una buena relación calidad-precio. Para ello, se diseña el producto, se determina con qué materiales conviene producirlos, y se trabaja en conjunto con el área de abastecimiento para (a) definir dónde y cómo se fabricarán y (b) supervisar el proceso de fabricación para garantizar la calidad deseada. El abastecimiento de producto proviene de las fábricas propias y de proveedores locales e internacionales independientes. Grimoldi posee un grupo de diseñadores y técnicos experimentados que se actualizan constantemente mediante viajes y cursos para conocer y aplicar nuevas tecnologías y materiales.

En septiembre de 2008 se inauguró la planta industrial de Arroyo Seco. Esta fábrica consolidó las anteriores plantas industriales de la compañía bajo un mismo techo, generando mejoras de calidad y productividad. Además, la compañía cuenta con una fábrica de fondos de poliuretano en Pilar, Provincia de Buenos Aires. Grimoldi ha realizado y planea continuar realizando inversiones orientadas a ampliar su capacidad de producción en el país, hacer más eficientes sus procesos de fabricación, y disminuir sus costos de transporte y logística.

La compañía ha desarrollado relaciones comerciales duraderas con proveedores de calzado e indumentaria en el país y en la región, a los que en muchos casos provee las matrices para que le fabriquen diseños exclusivos. También compra mercadería a los proveedores internacionales de las líneas desarrolladas por las marcas que representa en la Argentina. El principal objetivo de importar un porcentaje de su venta es mostrar avances tecnológicos, testear conceptos y potenciar algunas marcas.

Grimoldi posee una cartera de marcas de productos altamente conocidas y valoradas por los segmentos de consumidores a los que apuntan. Hush Puppies incorpora innovación y tecnología a sus productos con el objetivo de maximizar el confort en el calzado casual. Merrell combina, tanto en calzado como en indumentaria, modelos técnicos para la práctica de actividades al aire libre con productos casuales de tendencia. Kickers provee diseño y durabilidad al calzado de niños. Caterpillar ofrece calzado urbano, moderno y resistente. American Pie presenta calzado femenino joven y de alta moda. Timberland incorpora tecnología e innovación en indumentaria y calzado específicos para el aire libre. The North Face ofrece alta tecnología en indumentaria para cualquier ambiente y clima al aire libre. Vans hace raíz en el skate, surf y arte callejero para atraer a los adolescentes. Stitching es una marca de calzado perteneciente a la categoría confort para hombre y mujer adulto / joven. Keds presenta calzado casual, colorido para jóvenes. Grims apunta al mercado de calzado de niños con productos innovadores y accesibles. Olympikus apunta al mercado de calzado e indumentaria deportiva con tecnología y buen diseño. Azaleia se centra en una mujer que busca el equilibrio justo en calidad, moda y precio.

La compañía cuenta con contratos de exclusividad para la comercialización en la argentina de las marcas Hush Puppies (desde 1981), Merrell (desde 1998), Kickers (desde 1980), Caterpillar (desde 1994) y Vans (desde 2013).

Grimoldi también cuenta con las marcas de cadenas de locales comerciales Grimoldi y Outscape. Grimoldi se utiliza como marca paraguas que reúne a las marcas anteriormente mencionadas y a otras como Timberland. La marca Outscape se utiliza como marca paraguas que reúne a las marcas Timberland, Merrell, The North Face y Caterpillar, entre otras.

Las principales compañías administradoras de centros comerciales en el país son Alto Palermo S.A. y Cencosud. A diciembre de 2016, Grimoldi contaba en total con 17 locales en Alto Palermo S.A. (8 Grimoldi, 2 Merrell, 2 Hush Puppies, 3 Timberland y 2 The North Face) y 14 locales en Cencosud (9 Grimoldi, 1 Merrell, 1 Hush Puppies, 1 Timberland, 1 Outscape y 1 The North Face). Además algunas de sus franquicias y clientes exclusivos también se ubican en centros comerciales administrados por Alto Palermo S.A. y Cencosud. Su fuerte presencia directa e indirecta en los centros comerciales de ambas compañías, le dan a Grimoldi un poder de negociación mayor al de otros competidores.

Grimoldi cuenta con una extensa red de distribución de calzado en el país. En diciembre de 2016 la compañía contaba con 69 locales propios, 70 franquicias y más de 800 clientes independientes a los que les vende, ya sean zapaterías, casas de deportes, tiendas departamentales, etc. Operando desde su centro de distribución localizado en Pilar, Provincia de Buenos Aires, el grupo logra que sus productos satisfagan las necesidades de mujeres, hombres y niños en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las 23 provincias argentinas.

Grimoldi es un socio buscado por compañías internacionales de primera línea que aspiran a desarrollar industrialmente sus productos y comercialmente sus marcas en la Argentina. Así fue como en 1998 la compañía formó Outdoors S.A. (hoy fusionada con Grimoldi S.A.) para producir y desarrollar la marca Timberland, y en 2008 formó Lago Tajo S.A. (hoy fusionada con Grimoldi S.A.) con el objetivo de desarrollar la marca The North Face. La plataforma que brindan sus locales comerciales hace que Grimoldi sea atractiva para aquellas marcas que quieran introducirse al mercado. A su vez, la compañía intenta aprovechar las distintas oportunidades que se presentan, como cuando en 2002 adquirió la marca American Pie –a través de su subsidiaria Usa Diseños S.A. (hoy fusionada con Grimoldi S.A.)- de una compañía que se encontraba en concurso preventivo.

Grimoldi cuenta con un equipo gerencial joven pero experimentado en la fabricación de calzado, el desarrollo de marcas y la comercialización minorista. Los nueve miembros de la alta gerencia tienen, en promedio, 48 años de edad y más de 23 años en la compañía.

La industria del calzado en la Argentina

El hecho de que exista en el país cierto grado de informalidad en la producción y comercialización de calzado hace que no existan datos completamente confiables sobre el tamaño del mercado. La compañía estima que el mercado total de calzado en Argentina es de aproximadamente 120 millones de pares anuales, el equivalente a casi tres pares por habitante. Esto incluye todo tipo de productos, desde ojotas de goma y sandalias de plástico hasta zapatillas técnicas para correr y zapatos artesanales de cuero. Considerando que el mercado al que apunta la empresa con sus marcas representa alrededor del 30% de la población y estimando que estos consumen aproximadamente 3,5 pares por año cada uno, Grimoldi cree que tiene hoy una participación de aproximadamente el 14% del mercado no deportivo y cercano al 1,5% del mercado deportivo en el nivel socioeconómico ABC1, que es al que apuntan sus marcas.

Grimoldi vende en forma directa, 4.200.000 pares de calzado al año, produciendo en su planta de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, algo menos del 30% de los pares vendidos. El resto de la producción se abastece 30% de productores locales y 40% del exterior.

La industria del calzado no deportivo en la Argentina está representada mayoritariamente por numerosos pequeños establecimientos industriales, o talleres, que producen a pequeña escala con sistemas artesanales. En lo que se refiere a calzado deportivo, la industria está más desarrollada y las principales marcas, como Nike, Adidas, Reebok, Olympikus, Topper y Puma, se abastecen de fábricas internacionales principalmente y otras más pequeñas nacionales.

La capacidad productiva y de distribución

Actualmente Grimoldi posee y opera dos plantas industriales y un centro de distribución, todos ellos localizados en la Argentina.

La planta industrial de calzado ubicada en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, cuenta con casi 5.000 m2 de área productiva y depósito de materiales, y aproximadamente 1.000 m2 de oficinas. Allí, Grimoldi produce aproximadamente 3.100 pares por día. Su capacidad instalada podría alcanzar los 5.000 pares por día, adicionando maquinaria y capacitando personal. El predio que comprende la fábrica es de aproximadamente 20.000 m2, lo que garantiza que en el futuro puedan construirse ampliaciones en el mismo terreno.

La planta industrial de fondos ubicada ahora en Pilar, Provincia de Buenos Aires, cuenta con casi 5.000 m2 de área productiva y depósito de materiales. Allí, Grimoldi puede producir más de 1.000.000 de pares de fondos de poliuretano y plantillas por año.

La compañía considera que las plantas de producción se encuentran en buenas condiciones y resultan adecuadas para sus respectivos propósitos. Los activos se mejoran y reemplazan cuando ello resulta necesario para satisfacer las necesidades operativas.

El principal centro de distribución de la compañía, ubicado en Pilar, Provincia de Buenos Aires, desde 2011, distribuye un promedio de 16.500 pares de calzado diarios, y cuenta con una capacidad máxima de despacho de aproximadamente 25.000 pares por día.

El proceso de producción

El proceso de fabricación de calzado es intensivo en mano de obra, y generalmente se desarrolla a lo largo de la línea de producción en forma secuencial. Comienza con el corte del cuero, que se realiza con balancines que trabajan sobre sacabocados de metal que se desarrollan con la forma de cada pieza de la capellada. El conjunto de piezas cortadas pasa a la sección aparado, donde se cosen entre sí dando forma a la capellada. La capellada se monta sobre una horma en la sección armado, donde mediante el uso de maquinarias a base de presión/tracción y frío/calor, adquiere la forma deseada y se une al fondo, o suela, ya sea cosiendo, pegando ó una combinación de ambas. Una vez armado, el calzado pasa a la sección empaque, donde se le da terminación y se lo embala.

El proceso tiene innumerables operaciones a lo largo de la línea y la fabricación se realiza en lotes de entre 50 y 100 pares. Grimoldi realiza la totalidad de las operaciones de producción en su planta de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, donde intervienen 283 personas entre personal de fábrica y almacenes.

Grimoldi posee su propia fábrica de fondos de poliuretano ubicada en Pilar, Provincia de Buenos Aires, donde fabrica gran parte de las suelas utilizadas en la planta de Arroyo Seco. Considerando que habitualmente el fondo es un elemento diferenciador en el calzado, el desarrollo y la producción propia le proporcionan a la compañía una ventaja comercial respecto de sus competidores. Adicionalmente, esta integración vertical le genera un ahorro en los costos de los fondos y le aporta cierta independencia respecto de sus proveedores.

La fábrica de fondos vende a terceros aproximadamente 50% de lo que fabrica.

Una vez finalizado el proceso de producción, los productos se envían al depósito central de la compañía, desde el cual se distribuyen a los distintos puntos de venta, ya sean locales propios, franquicias, o comercios independientes.

El siguiente cuadro contiene los principales componentes de la estructura del costo del proceso de producción y el porcentaje aproximado que cada uno de ellos representa con relación al costo total:

Estructura de Costos Porcentaje del Costo Total


Materia Prima	50% a 60%
Mano de Obra	28% a 33%
Gastos de Fabricación	17% a 22%

Grimoldi complementa su producción propia con artículos fabricados por terceros, tanto en el país como en el exterior. Tanto las compras locales como las importaciones son coordinadas a través de la propia organización, en algunos casos con el apoyo que las empresas licenciantes le brindan en todo el mundo.

La estrategia comercial

Uno de los elementos esenciales originados a partir de la modernización y profesionalización de la compañía iniciadas en 1988, fue el cambio en estrategia comercial, que se focalizó en:

(i) Desarrollar marcas diferenciadas: Se intensificó el desarrollo de producto y la comunicación de marcas internacionales como Hush Puppies y Kickers, comercializadas bajo el paraguas de la marca Grimoldi. Esta política estuvo dirigida a introducir diferenciación en un mercado poco diferenciado, fomentar el crecimiento de marcas en un mercado atomizado, y rejuvenecer a la cadena Grimoldi, asociándola a las tendencias mundiales en una economía que comenzaba a mostrar señales de apertura económica.

(ii) Ampliar la distribución a nivel nacional: En los últimos veinte años, Grimoldi ha extendido sus cadenas de comercialización minorista y mayorista. Lanzó nuevas cadenas, como Hush Puppies, Merrell, Timberland, Outscape (estas dos últimas a través de Outdoors S.A. –actualmente fusionada con Grimoldi-) y The North Face (a través de Lago Tajo S.A. –actualmente fusionada con Grimoldi-), comenzó a trabajar con casas de deporte, como Stock Center y Dexter y casas departamentales como Falabella, e implementó un programa de franquicias.

(iii) Satisfacer necesidades de diferentes segmentos: La cadena Grimoldi pasó de tener zapaterías de vestir con fuerte propuesta colegial, a contar con locales integrales en los que se encuentra calzado formal y casual, urbano y outdoor, deportivo y no deportivo, técnico y básico, para hombres, mujeres y niños. Además, como se mencionó en el punto anterior, la compañía lanzó diferentes cadenas con conceptos focalizados en satisfacer las necesidades de los segmentos a los que se dirigen, e incursionó en el mercado de la indumentaria, a través de las marcas Timberland, Merrell, Vans y The North Face.

En la actualidad, los principales objetivos comerciales de la compañía son consolidar y fortalecer su posición en el mercado de calzado no deportivo, atender la demanda creciente de calzado e indumentaria de calidad y desarrollar categorías complementarias con potencial, apuntando principalmente al mercado ABC1. Para lograrlo, Grimoldi definió una estrategia de crecimiento que incluye una serie de iniciativas clave:

Optimizar la flexibilidad del abastecimiento local propio y de terceros, para obtener un alto nivel de disponibilidad y calidad de producto.
Expandir el negocio minorista a través de la operación eficiente de las cadenas minoristas existentes y de nuevos conceptos diferenciados.
Continuar con la introducción de las marcas Vans y Olympikus en las casas de deportes, entendiendo y atendiendo este gran canal de distribución como eje de crecimiento de la compañía.
Capacitar a los recursos humanos con programas de desarrollo y actualización técnica, de gestión, de liderazgo y de seguridad y salud ocupacional.
Contribuir a la sustentabilidad del crecimiento a través de una adecuada y previsible estructura financiera.

Ventas

La evolución de las ventas en pesos de Grimoldi de los últimos años, se ven reflejadas en el siguiente gráfico.

La información volcada en el gráfico precedente es información interna de la compañía.

Las ventas de Grimoldi en pares se distribuyeron, por marca, durante el año 2016 de la siguiente forma:

La información volcada en el gráfico precedente es información interna de la compañía.

Las ventas de la compañía se distribuyeron geográficamente durante los últimos 3 años de la siguiente forma:

En la zona Centro se tuvieron en cuenta las siguientes provincias: Córdoba, Santa Fe y La Pampa.

En la zona Cuyo se tuvieron en cuenta las siguientes provincias: San Luis, San Juan y Mendoza.

En la zona Mesopotamia se tuvieron en cuenta las siguientes provincias: Misiones, Corrientes y Entre Ríos.

En la zona Noroeste se tuvieron en cuenta las siguientes provincias: Catamarca y La Rioja.

En la zona Norte se tuvieron en cuenta las siguientes provincias: Jujuy, Salta, Formosa, Chaco, Tucumán y Santiago del Estero.

En la zona Sur se tuvieron en cuenta las siguientes provincias: Neuquén, Chubut, Santa Cruz, Tierra del Fuego y Rio Negro.

La información volcada en el cuadro precedente es Información Interna de la Compañía.

Factor Estacional

La estacionalidad opera como un factor importante en las ventas de la compañía. Tradicionalmente en este rubro las fechas de venta más importantes son 1) las dos semanas antes de Navidad, 2) la semana antes del Día de la Madre, 3) la semana antes del Día del Padre, 4) las dos semanas antes del comienzo de las clases. Los meses de abril, mayo y junio son considerados de plena temporada de otoño/invierno y los de septiembre, octubre, noviembre y diciembre los de plena temporada de primavera/verano. Durante julio y agosto se realiza la liquidación de invierno y durante enero y febrero la liquidación de verano, ambas solapándose al final con productos de pretemporada o lanzamientos de nuevos productos.

Grimoldi prepara el abastecimiento de sus locales para llegar bien provisto a estas fechas y poder satisfacer al consumidor final. Si bien las pérdidas de venta por falta de stock existen, estas se morigeran con la información de otros locales y casa central que logran localizar ese producto y conformar al consumidor.

La entrega a los clientes que tienen comercios independientes se realiza al inicio de cada temporada siendo los meses de enero y febrero para la temporada colegial, marzo y abril para la temporada otoño/invierno y los de agosto y septiembre para la de primavera/verano, los más importantes.

A nivel Estado de Resultados, y dada esta estacionalidad de sus ventas, históricamente la empresa tiene su peor resultado en el primer trimestre, levemente mejor en el tercero y mucho mejores en el segundo y cuarto, salvo excepciones de caídas abruptas en el nivel de la economía, como por ejemplo el último trimestre de 2001.

Políticas de Liquidación (mercadería discontinuada)

La empresa comercializa productos con algún grado de moda que varía según el género, la marca y otras variables y hacen que después de un periodo de tiempo se torne difícil de vender con un margen completo. Es por eso que a medida que avanza la temporada y con mayor fuerza al finalizar esta se va disminuyendo el precio de los pares tratando de lograr un inventario reducido siempre cuidando que el margen promedio no caiga demasiado. Los productos que no son de continuidad y que no llegan a venderse en los locales de primera durante la temporada se venden al año siguiente en los locales de ‘Factory Outlet’ donde se venden con un descuento de entre un 20 y un 30% respecto a productos similares en locales de primera. Además estos locales de Factory Outlet también sirven para desagotar productos con pequeñas fallas que se producen en la fábrica de Arroyo Seco o en fabricantes.

Red Minorista

A diciembre de 2016 Grimoldi contaba con 69 locales propios (40 Grimoldi, 5 Hush Puppies, 7 Timberland, 4 Merrell, 1 Outscape, 4 The North Face, 8 Factory Outlet). Cuando se usa el término “local propio” o “locales propios” se refiere a locales comerciales administrados en forma directa, independientemente de la titularidad del inmueble.

El siguiente cuadro ordena los locales propios y sus direcciones por cadena y ubicación geográfica. También se incluyen las franquicias y fotos descriptivas:

Red Mayorista

La empresa cuenta con una penetración de más de 800 comercios minoristas en todo el país. Estos comercios independientes, algunos de los cuales llevan décadas operando en sus zonas geográficas, abarcan desde tiendas departamentales, hasta zapaterías, casas de deportes y locales de niños. Grimoldi trabaja comercialmente con el objetivo de incrementar la participación de sus marcas en los locales de terceros, y financieramente con el objetivo para analizar el riesgo crediticio de los clientes.

En 2016 los 100 principales clientes representaron aproximadamente el 65% del total de la venta mayorista.

Panorama mayorista 2017

El objetivo de la empresa en su distribución mayorista pasa por incrementar la penetración de sus productos en los clientes actuales basándose en la entrega confiable demostrada a lo largo de estos años y la variedad de su portfolio de marcas y modelos lo que facilita el proceso y decisión de compra. En particular las marcas Vans y Keds tienen grandes desafíos al comercializarse en canales de distribución no tradicionales para la empresa. Olympikus continuará avanzando en el canal deportivo a pesar de una competencia importante que se está dando por el exceso de inventario en las marcas de la competencia. Azaleia tiene un gran mercado por conquistar pero la compañía ha decidido como estrategia crecer de a poco y en forma solida y constante.

Además Grimoldi continuará con su política de crédito estricta para mantener bajo el porcentaje de deudores incobrables e ir reduciendo paulatinamente los días en la calle dependiendo de la situación de cada cliente. Al haber aumentado no solo el número de clientes con la incorporación de Vans y Olympikus sino también el número de franquicias, esta política pasa a ser importante en la estrategia financiera de Grimoldi también.

Panorama minorista 2017

El crecimiento en número de locales propios será moderado durante el 2017 y siguiendo el ritmo de aperturas de los shoppings malls nuevos que abran sus puertas a los consumidores. Ya sea con locales propios o franquicias, la Sociedad piensa seguir creciendo en los nuevos centros comerciales que se inauguren o prometan potencial y volumen. El crecimiento en el número de franquicias continuará durante el 2017 principalmente en ciudades importantes del interior del país. Será importante también la consolidación de las franquicias abiertas en los últimos 2 años.

La venta, atención y servicio al consumidor a través de Internet continuará siendo un factor clave en el desarrollo de la empresa dadas las perspectivas que presenta ese modo de comercialización y comunicación con el público. La definición e incorporación de nuevas tecnologías y procesos ayudará a que no solo este sino también el resto de los canales aumenten su volumen.

Además se continuará selectivamente con promociones y beneficios, asociados a bancos y centros comerciales, que incentiven el consumo. Los planes Ahora 3, Ahora 6, Ahora 12 y Ahora 18 seguramente influyan positivamente en el consumo ya que alivianan al consumidor el gasto que realiza en nuestros locales al poder pagar en cuotas.

Licencias

Grimoldi posee licencias y contratos de distribución otorgados por WWW para la comercialización en forma exclusiva en la Argentina, con derecho a fabricación, de calzado marca Hush Puppies, Merrell, Keds y Caterpillar, y de indumentaria marca Merrell.

La licencia de la marca Hush Puppies fue otorgada en 1981 y ha sido renovada hasta el 31 de diciembre de 2017.
El contrato de distribución con derecho a fabricación de la marca Merrell fue otorgado en el 2000 y ha sido renovado hasta el 31 de diciembre de 2016. Actualmente se está instrumentando la renovación del plazo de vigencia por el término de 5 años.
El contrato de distribución con derecho a fabricación de la marca Caterpillar fue otorgado en 1994 y ha sido renovado hasta el 31 de diciembre de 2018.
El contrato de distribución de la marca Keds fue firmado en 2015 y se extiende hasta el 31 de diciembre de 2018.

A su vez, la compañía posee licencia otorgada por Kickers International B.V. para la fabricación y comercialización en forma exclusiva en la Argentina de calzados marca Kickers.

La licencia de la marca Kickers fue otorgada en 1980 y ha sido renovada hasta el 31 de diciembre de 2019.

Asimismo, durante el año 2013 Grimoldi firmó dos contratos con VF Outdoor inc. por 3 años, con opción a dos años adicionales (2013-2017). Un contrato es de distribución para compras en el exterior y el otro es un contrato de licencia que le permite a la Compañía producir y comercializar la marca Vans en Argentina y Uruguay. Estos han sido renovados hasta el 31 de diciembre de 2018.

Al haber fusionado Outdoors S.A., Grimoldi ahora posee el derecho de distribución otorgado por The Timberland Company (luego comprada por VF Corporation) para la comercialización en forma exclusiva en la Argentina y Uruguay, con derecho a fabricación, de calzado e indumentaria de la marca Timberland. Este contrato fue firmado en 1998 y ha sido renovado hasta el 31 de diciembre de 2018.

También posee un derecho de distribución otorgado por V.F. Outdoor Inc. para la comercialización en forma exclusiva en la Argentina de indumentaria de la marca The North Face. Este contrato fue firmado en 2007 y extendido dos veces, la ultima fija la vigencia hasta el 31 de diciembre de 2018.

Por último, durante el año 2016 Grimoldi firmó un contrato de distribución y comercialización por 5 años con Vulcabras Azaleia – RS, Calçados e Artigos Esportivos S.A. que le permitirá a la Compañía comercializar las marcas Olympikus y Azaleia en Argentina.

Sistemas Informáticos

Los sistemas de computación de Grimoldi y las empresas gerenciadas por ésta están desarrollados según las necesidades del negocio de la empresa. Todos los módulos de gestión y producción han sido desarrollados por personal de Grimoldi y de Ingemática S.A., proveedor de tecnología de la compañía desde 1988. Están construidos con tecnología Microsoft, el lenguaje de programación es Ms Visual Basic 6.0, C# Framework 4.0, C# (si Sharp), en versiones web y desktop y está montado sobre un motor de base de datos MS SQL Server 2008 y MS SQL Server 2012. La plataforma de todos los servidores es Windows Server 2008 R2 y Windows Server 2012. Durante 2017 Grimoldi S.A. tiene como objetivo reemplazar sus sistemas más viejos con tecnología Visual Basic, migrándolos a versiones web.

Los módulos desarrollados comprenden:

Sistema Spoke:
- Proceso completo de fabricación, con sus módulos de compras y administración de stock de materias primas, costos, estándares de producción, control de consumos en la fabricación y seguimiento del proceso productivo.
Sistema Wave:
- La administración del stock de productos terminados, toma de inventarios.
- La administración de las cuentas corrientes de los clientes con alertas de vencimientos y morosidad.
- El abastecimiento a sucursales y la administración de venta minorista, que permite analizar las ventas, los stocks y la rotación de cada producto en cada sucursal, facilitando una rápida respuesta a las necesidades de cada local.
Sistema WMS ( Warehouse Managment System):
- - La ubicación en depósito y trazabilidad de los productos lo que permite optimizar y mejorar los tiempos operativos del centro de distribución.
- Generación de demandas de Picking en función de las necesidades de los canales comerciales.
- Facturación y despacho de productos terminados.
Sistema POS: Gestión de stocks y ventas de los puntos de venta.
Venta on line a través del ecommerce de la página www.grimoldi.com y apps para androide y IOS
Ficha Técnica: Sistema del área de desarrollo, para control y seguimiento de prototipos y muestras definitivas de los desarrollos de productos.
SOL: Sistema de estadísticas on line. Permite a los usuarios habilitados acceder a través de la Web a datos estadísticos esenciales para la toma de decisiones.
Sistema de contabilidad y cuentas a pagar: SAP. A fines de 2016 se realizó un upgrade a la última versión del sistema.
Sistema Apollo: Este módulo comprende desde el desarrollo y alta de los productos hasta que ingresan en el stock de centro de distribución.
- Cronograma de desarrollo de productos.
- PIM (Product information manager)
- Estimación de compras.
- Volúmenes de compra por origen y por proveedor
- Requerimiento de los diferentes canales comerciales
- Generación y seguimiento de Órdenes de compra.

Estrategia Financiera

Todos los locales gerenciados por Grimoldi aceptan la mayoría de las tarjetas de crédito. La financiación al consumidor en cuotas, varía según la zona del país y la competencia. Más del 70 % de la venta en los locales se realiza por este medio. De esta forma los plazos de cobro son cortos y esto permite a Grimoldi financiar su stock en sucursales, realizar remodelaciones y crecer con nuevos locales.

Actualmente están disponibles las opciones de venta con tarjetas de crédito en cuotas, quedando a criterio de la compañía quien absorbe el costo financiero. Existen acuerdos puntuales relacionados con algún tipo de promoción Además se han implementado los planes “Ahora 3” y “Ahora 6” impulsados por el gobierno con la posibilidad de comprar en 3 y 6 cuotas sin interés para el consumidor y con tasa de interés subsidiada para el comercio.

La rotación de los stocks es un tema prioritario en la estrategia de la compañía para evitar financiar capital inmovilizado. Adicionalmente, dado que el rubro tiene un componente de moda importante, su obsolescencia hace que sea clave vender algunos modelos rápidamente.

Como política financiera, Grimoldi intenta financiar sus inversiones de largo plazo con endeudamiento de iguales características.

Efectos de la regulación estatal en los negocios de Grimoldi

Ver la información referida en Factores de Riesgo.

Estructura de la organización al 31 de diciembre de 2016

c.1) Organigrama de Grimoldi S.A.

c.2) Grupo Económico de Grimoldi S.A.

Argshoes S.A.: En Octubre de 2011, a fin de aprovechar los recursos ociosos de Argshoes S.A., sociedad controlada por la emisora, y con el objetivo de tercerizar en ésta el servicio de logística, almacenamiento, guarda, depósito, estibaje, carga, descarga y embalaje de todo tipo de mercaderías, materias primas, productos elaborados y semielaborados y cargas en general, se modificó el estatuto social a fin de adecuarlo a la nueva actividad. Argshoes S.A. se encarga de toda la operación de logística y distribución de mercadería desde el centro de distribución de Grimoldi, ubicado en Pilar, Provincia de Buenos Aires, hacia su extensa red de distribución minorista, franquicias y su red de clientes mayoristas en todo el país.

Grimuru S.A.: En Julio de 2011 Grimoldi adquirió el 100 % del paquete accionario de Rumcey S.A. (actualmente denominada Grimuru S.A.), sociedad constituida bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay (R.O.U.), con el objeto de comercializar y/o distribuir las marcas Kickers, Timberland, Vans y The North Face -y otras que pudieran agregarse en el futuro- en el territorio de ese país, lo que lograría aumentar las ventas, conquistando nuevos mercados, aprovechando el reconocido prestigio internacional de las marcas antes mencionadas.


SOCIEDADES CONTROLADAS
RAZON SOCIAL	PAIS DE ORIGEN	CUIT	% TENENCIA
ARGSHOES SA	Argentina	30-70719602-1	95%
GRIMURU SA	Uruguay	RUT 216608430012	100%

d) Activos fijos

Los principales activos fijos de Grimoldi son:

Planta Grimoldi Castelar

La Planta Grimoldi Castelar está ubicada en la localidad de Castelar, Partido de Morón, Provincia de Buenos Aires. Dicho inmueble, de propiedad de Grimoldi, se ubica sobre 1 lote con frente a calle Zapiola 1863, Castelar, Provincia de Buenos Aires, Circ. V, Secc. B, manzana 116, Parcela 1-c; y 2 lotes, sobre calle Navarro entre Munilla y Tucumán, Castelar, Provincia de Buenos Aires, Circ. V, Secc. B, manzana 116, Parcela 8-a y 9-a; y consta en total de una superficie según título de 5.275 m2.

El inmueble precedentemente mencionado se encuentra habilitado y cumple con todas las disposiciones nacionales, provinciales y municipales que reglamentan su normal funcionamiento de acuerdo las leyes vigentes.

La actividad principal de esta planta es la de la Administración de la Empresa y está ubicada aproximadamente a 25 km. de la ciudad de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Administración Central, concentra las aéreas de Contaduría, Tesorería, Finanzas, Sistemas, Recursos Humanos, Planeamiento Comercial Mayorista, Planeamiento Comercial Minorista, Marketing, Comercio Exterior y Sourcing. Desde estas áreas se administra el flujo de información y documentación de todos los puntos de ventas y la fábrica de Arroyo Seco

Planta Grimoldi Fabricación de Componentes para Calzados

La Planta Fabricación de Componentes para Calzados está ubicada en el km. 48,5 de la Ruta Nacional N° 8, en la zona denominada La Lonja, Partido de Pilar, Provincia de Buenos Aires.

La planta cuenta con tres sectores definidos según las diferentes tecnologías.

Inyección de Poliuretano (PU), consta de 4 coladoras monocolor por reacción y 1 coladora bicolor por reacción automática.
Inyección de materiales termoplásticos (TPU y TR), 2 máquinas de inyección bicolor de alta presión.
Inyección de eva expandido, 1 máquina de última generación para inyección de eva de 8 estaciones.

Adicionalmente, para completar los procesos de fabricación y terminación de los productos, la planta cuenta con rebabadoras de suela (6), lavadoras de ciclo cerrado (2), lavadoras de suelas con ultrasonido en medio acuoso (1), máquinas de pintura de ciclo semiautomático (3), equipo de mezclado para preparar compuestos (1), máquina para reprocesar desperdicios (1), horno de acondicionamiento de suelas (1) y enfriadora de suelas (1).

La capacidad de producción diaria de fondos y plantillas es de: 7.000 pares de PU, 2.000 de eva y 500 de TPU.

Planta en Arroyo Seco

La Planta Fabricación de Calzados está ubicada en la localidad de Arroyo Seco, Departamento de Rosario, Provincia de Santa Fe. Dicho inmueble, de propiedad de Grimoldi, se encuentra inscripto en el Sistema de Catastro e Información Territorial de la Provincia de Santa Fe bajo el Nº 154396, año 2007 y se individualiza como lote 2, con una superficie de 20.378 m2 de los cuales 6.864 m2. se encuentran edificados.

El inmueble precedentemente mencionado se encuentra inscripto a las disposiciones nacionales, provinciales y municipales que reglamentan su normal funcionamiento de acuerdo las leyes vigentes.

La planta cuenta con 4 sectores bien definidos y esta ubicada aproximadamente a 30 km. de la ciudad de la Ciudad de Rosario.

Sector Fabril
Corte 30 Balancines
Preparación de Aparado 10 Rebajadoras y Marcado
Aparado externo
Aparado Interno 60 Máquinas de Costura
Preparación de Corte para Armar 10 Máquinas de Corte
Preparación de Suelas 20 Máquinas de Preparación de Suelas
Armado 3 Líneas con 20 Máquinas cada una
Empaque Manual
Expedición Auto elevador Eléctrico
Sector Administración
Oficina de Planeamiento
Oficina de Compras
Oficina de Personal
Gerencia de Planta
Sala de Reuniones
Sector Depósito
Materias Primas
Semi Elaborados
Producto terminado
Sector de servicios Sociales
Enfermería
Consultorio
Vestuarios
Baños
Comedor
Cocina

Los procesos son semi automáticos y manuales, la producción promedio diaria es de 4.000 pares.

Centro de Distribución en Pilar, Provincia de Buenos Aires

La Planta Fabricación de Componentes para Calzados está ubicado en el km. 48,5 de la Ruta Nacional N° 8, en la zona denominada La Lonja, Partido de Pilar, Provincia de Buenos Aires.

El Centro de Distribución concentra todo el flujo logístico (entrada, interno y salida) de los productos que comercializa Grimoldi, abasteciendo a sus puntos de ventas propios como a clientes en todo el país. Su facturación diaria promedio es de 16.500 unidades y cuenta con procesos semi automáticos para la gestión de los distintos flujos.

Inscripción en el Registro Industrial de la Nación

La planta ubicada en Ruta Nac. 9, Km. 265, Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, y la planta ubicada en Ruta Nac. 8, Km. 48,5, Pilar, Provincia de Buenos Aires, cuentan con la inscripción ante el Registro Industrial de la Nación. Ambas plantas industriales cuentan actualmente con las habilitaciones municipales correspondientes.

Gravámenes sobre principales activos de Grimoldi

Grimoldi cedió fiduciariamente bajo el Contrato de Préstamo Sindicado del año 2013, el préstamo otorgado por el Banco BBVA Banco Frances S.A. y las Obligaciones Negociables Serie VI, ciertos derechos creditorios originados en ventas futuras con tarjetas de crédito y bajo los préstamos otorgados por el Banco de la Nación Argentina ciertos derechos creditorios originados por ventas futuras con tarjetas de débito. Para mayor información relacionada con los préstamos antedichos, véase VI. b.2) “Tipos de instrumentos financieros en uso”.

Cuestiones sobre medio ambiente

Grimoldi ha mostrado una actitud de responsabilidad y preocupación en cuanto a la prevención de la producción de efectos medioambientales adversos por causa de sus actividades de producción, y lleva a cabo una política medioambiental, por la que efectiviza todas las inversiones necesarias.

Todas las plantas de Grimoldi operan atendiendo al cumplimiento de las regulaciones nacionales y medioambientales. Las agencias gubernamentales de control involucradas son:

Agencias Nacionales de Política Ambiental:
Secretaría de Política Ambiental Cambio Climático y Desarrollo Sustentable
Instituto Nacional del Agua (I.N.A.)
Agencias Provinciales de Control Ambiental:
Organismo Provincial de Desarrollo Sostenible de la Provincia de Buenos Aires
Autoridad del Agua de Buenos Aires
Secretaría de Medio Ambiente y Desarrollo Sustentable de Santa Fe

Las acciones respecto al compromiso con el medio ambiente implican dar cumplimiento a la normativa legal vigente en la materia, en cada uno de los municipios y provincias.

Asimismo, se mantienen bajo monitoreo las variables ambientales más significativas en las Unidades Operacionales Industriales. Algunas de ellas se detallan a continuación:

Uso de agua, generación de efluentes y calidad de vertido.
Almacenamiento de insumos y químicos de limpieza.
Emisión de gases a la atmósfera.
Provisión y consumo de energía eléctrica.
Segregación de residuos sólidos y semisólidos, y su disposición final.
Evolución de los costos de saneamiento.

Los planes para el ejercicio 2016-2017 implican priorizar el respeto por las normativas en vigencia, evitar los eventos que puedan generar problemas de contaminación del medio ambiente, así como optimizar la utilización y consumo de los recursos; todo ello en el marco de las planificaciones anuales, dentro de la estrategia global de la empresa. Por último, Grimoldi ha contratado y mantiene vigente a la fecha del presente Prospecto el seguro ambiental que establece el artículo 22 de la ley 25.675. Véase “Factores de Riesgo - Costos y responsabilidades en materia ambiental”.

V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Políticas Contables Fundamentales

Preparación y presentación de los Estados Financieros

Los siguientes cuadros presentan información contable y operativa seleccionada de Grimoldi. La información contable al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 se extrajo de los Estados Financieros Anuales Consolidados y la información contable para los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2017 y 2016 ha sido extraída de nuestros Estados Financieros Intermedios No Auditados, los cuales han sido objeto de una revisión limitada por parte de Estudio R. Duffy-H. Gussoni y Asociados de conformidad con los procedimientos establecidos por la Resolución Técnica Nº 7 de la FACPCE para una revisión limitada de estados contables; encontrándose todos ellos a disposición de los interesados en el domicilio de Grimoldi, sito en Florida 253, Piso 8° Dto. C, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en la página web de la CNV, http://www.cnv.gob.ar - Información Financiera. La información referida al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 ha sido confeccionada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards (IFRS) (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board (IASB) (“CNIC”).

Consideración de los efectos de la inflación

De acuerdo a las normas contables vigentes, las sociedades no están obligadas a registrar los efectos de la inflación en sus estados financieros. Sin embargo, debido a que la Argentina ha experimentado altos índices de inflación en 2002, con un incremento del índice de precios mayoristas de aproximadamente 118%, según el Decreto N° 1269/02 y la Resolución N° 415/02 de la CNV, Grimoldi SA se vio obligada a reexpresar sus estados financieros a pesos constantes. En consecuencia, la información contable de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 incluye los efectos de la inflación.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664/03 que establece que los estados financieros de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. Por lo tanto, y de acuerdo con la Resolución General N° 441/01 emitida por la CNV, Grimoldi discontinuó la reexpresión de los Estados Financieros a partir del 1° de marzo de 2003. Este criterio no estuvo de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes las que, de acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 287/03 emitida por la FACPCE el 5 de diciembre de 2003 y la Resolución MD N° 41/03 del CPCECABA del 29 de octubre de 2003, decidieron discontinuar recién a partir del 1° de octubre de 2003 la aplicación de la reexpresión a moneda homogénea prevista en la Resolución Técnica N° 6. Sin embargo este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los Estados Financieros.

Determinadas cifras incluidas en el presente han sido objeto de redondeo. Por lo tanto las cifras representativas de totales podrían no arrojar una suma exacta debido al redondeo.

Los criterios de valuación aplicados a los principales rubros son:

Deudas comerciales y cuentas por pagar

Disponibilidades, Créditos y Pasivos que correspondan a operaciones liquidables en moneda argentina, sin cláusula de ajuste o indexación: se determinaron por su valor nominal, agregando o deduciendo, según corresponda, los resultados financieros pertinentes (implícitos o explícitos) hasta el cierre del ejercicio.

Otras cuentas por cobrar y otras cuentas por pagar

Otras cuentas por cobrar y Otras cuentas por pagar que correspondan a operaciones liquidables en moneda argentina, sin cláusula de ajuste o indexación: se determinaron por su valor nominal, agregando o deduciendo, según corresponda, los resultados financieros pertinentes (implícitos o explícitos) hasta el cierre del ejercicio.

Inversiones

Los títulos públicos y Valores Representativos de deuda con listado en mercados de valores fueron considerados a su valor de listado y sin listado a su valor nominal, disminuidos en los gastos estimados de venta.

Inventario

A partir del 1° de Enero de 2011, por aplicación de las NIIF, las materias primas, materiales, suministros y mercadería de reventa se valuaron a costo o valor neto de realización, el que sea menor, sin admitir el método de descarga conocido como “último entrado primero salido”. Por su parte, la compañía ha definido como criterio de valuación de sus inventarios el método “precio promedio ponderado”.

Propiedad, planta y equipo

Hasta el 31 de diciembre de 2010, los bienes de uso se han valuado a su valor original reexpresado hasta el 31 de agosto de 1995 mediante la aplicación del Índice de Precios al por Mayor -Nivel General-, neto de las amortizaciones devengadas. Las adquisiciones posteriores a dicha fecha fueron valuadas a su costo original neto de las amortizaciones devengadas hasta el 31 de diciembre de 2001. Los valores existentes a dicha fecha fueron actualizados al 28 de febrero de 2003 tomando como fecha de origen el 31 de diciembre de 2001. Las adquisiciones posteriores a dicha fecha fueron actualizadas hasta el 28 de febrero de 2003 tomando como fecha de origen el mes de alta. Las amortizaciones se calcularon sobre los valores actualizados. El valor de los bienes de uso considerados en su conjunto, no supera su valor de utilización económica.

A partir del 1° de Enero de 2011, por aplicación de las NIIF, Grimoldi optó por hacer uso de la exención relacionada con la medición de Propiedad, planta y equipo, al establecer como costo atribuido de las partidas que conforman este rubro, al costo depreciado a la fecha de transición según las normas contables vigentes, al encontrarse ajustado para reflejar cambios en índices de precios generales y específicos.

La amortización de Propiedad, planta y equipo es calculada por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada de los mismos.

Las alícuotas aplicadas son las siguientes:

Inmuebles: Terrenos: No se amortizan.

Edificios: 2%

Maquinarias: 5%

Implementos: Hormas y Sacabocados: 20%

Matrices: Se amortizan por par producido.

Instalaciones: En general: 20 %

de Planta de Arroyo Seco: 10%

Muebles y Útiles: En general: 33 %

Hardware: 25 %

Rodados: 20%

Diseño de Sistemas: 50 %

Impuesto a las ganancias

Se contabiliza por el método del Impuesto Diferido.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta fue establecido por la Ley 25.063 y es complementario al Impuesto a las Ganancias, ya que constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta a cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. El mismo no generó incidencia patrimonial.

a.1) Resultado operativo

A continuación se describen las variaciones en los principales rubros de los estados de resultados de Grimoldi para los períodos o ejercicios indicados en cada caso.

Ejercicio correspondiente al periodo de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2017 comparado con el mismo periodo de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2016.


GRIMOLDI S.A.	Ejercicio correspondiente al periodo finalizado el 31 de marzo de

Estado Consolidado de Resultados	2017	2016	% de Variación
(montos expresados en millones de Pesos)			2017 vs 2016
Ventas netas	899,4	789,5	13,9%
Costo de mercaderías vendidas	-491,4	-379,8	29,4%
Ganancia bruta	407,9	409,7	-0,4%
Gastos de comercialización	-294,1	-236,1	24,5%
Gastos de administración	-24,5	-22,3	10,1%
Otros gastos operativos	0,0	0,0	0,0%
Otros ingresos operativos	0,0	0,1	-100,0%
Ganancia operativa	89,3	151,3	-41,0%
Costos financieros	-73,5	-70,3	4,5%
Ingresos financieros	12,8	13,9	-7,9%
Participación en la ganancia neta de asociada	0,0	0,0	0,0%
Gasto por impuesto a las ganancias	-11,0	-34,6	-68,3%
Ganancia neta	17,6	60,2	-70,7%

Ventas netas

Las ventas netas consolidadas de Grimoldi durante los tres primeros meses del 2017 fueron de $ 899,4 millones y representaron un incremento del 13,9% respecto a las ventas registradas en el mismo periodo del 2016 por $ 789,5 millones.

Un cambio en el mix de ventas, con mayor participación relativa de las ventas mayoristas, originó que el crecimiento no fuera mayor del porcentaje obtenido.

Costo de mercaderías vendidas

El costo de ventas creció el 29,4% de $ 379,8 millones en el periodo de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2016 a $ 491,4 millones para el periodo de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2017. La compañía atribuye este aumento, tanto al mayor costo derivado del incremento en las cantidades vendidas, como al crecimiento en los precios de los insumos utilizados, el costo de la mano de obra, los fletes, la energía, los servicios contratados a terceros y el incremento del valor del dólar.

Ganancia bruta

La ganancia bruta disminuyó $ 1,08 millones hasta alcanzar los $ 407,9 para el periodo de 3 meses finalizados el 31 de marzo de 2017. Esto representa una disminución del 0,4% frente a los $ 409,7 millones registrados en el mismo periodo de 2016. Esto se debe, principalmente, al cambio en el mix de ventas y a los incrementos de costos, mencionados en los párrafos precedentes.

Gastos de comercialización, de administración y otros operativos

Los gastos de comercialización, de administración y otros operativos aumentaron en los primeros tres meses del 2017 a $ 318,6 millones de los $ 258,4 millones alcanzados en igual periodo del 2016, debido al aumento en el nivel de actividad y al incremento en los costos de transporte y salarios y mayores gastos en honorarios por servicios, alquileres y publicidad.

Resultados financieros y por tenencia (generados por activos y por pasivos) - (Pérdida) Ganancia

Los resultados financieros y por tenencia aumentaron $ 4,2 millones hasta alcanzar $ 60,7 millones durante el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2017, en comparación con los $ 56,5 millones durante el mismo período de 2016, principalmente originado en una mayor carga por intereses debido al aumento del stock de deuda financiera, a pesar de haberse producido una disminución de las tasas de interés en pesos aplicable a la mayor parte del endeudamiento.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias durante ambos períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2017 y 2016 ascendió a $ 11 millones y $ 34,6 millones, respectivamente.

Ganancia neta

La Ganancia Neta de la compañía durante ambos períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2017 y 2016 ascendió a $ 17,6 millones y $ 60,2 millones, respectivamente.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.


GRIMOLDI S.A.	Ejercicio correspondiente al periodo finalizado el 31 de diciembre de

Estado Consolidado de Resultados	2016	2015	% de Variación
(montos expresados en millones de Pesos)			2016 vs 2015
Ventas netas	3.613,8	2.402,6	50,4%
Costo de mercaderías vendidas	-1.803,4	-1.142,3	57,9%
Ganancia bruta	1.810,4	1.260,3	43,7%
Gastos de comercialización	-1.084,2	-761,4	42,4%
Gastos de administración	-112,7	-77,2	46,0%
Otros gastos operativos	0,0	0,0	0,0%
Otros ingresos operativos	0,2	0,2	-4,6%
Ganancia operativa	613,7	421,9	45,5%
Costos financieros	-331,0	-199,6	65,8%
Ingresos financieros	-20,1	40,6	-149,5%
Participación en la ganancia neta de asociada	0,0	0,0	0,0%
Gasto por impuesto a las ganancias	-98,7	-94,3	4,7%
Ganancia neta	163,9	168,6	-2,8%

Ventas netas

Las ventas netas consolidadas de Grimoldi durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 fueron de $3.613,8 millones y representaron un incremento del 50,4% respecto a las ventas registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 por $2.402,6 millones. Dicho incremento se debió a un mayor volumen de ventas de las marcas y locales existentes, nuevas franquicias, incorporación de nuevas marcas (Olympikus) y mayor participación en los locales de clientes, acompañada por un incremento de precios.

Costo de mercaderías vendidas

El costo de ventas creció el 57,9% de $1.142,3 millones en el ejercicio finalizado del 31 de diciembre de 2015 a $1.803,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. La compañía atribuye este aumento, tanto al mayor costo derivado del incremento en las cantidades vendidas, como al crecimiento en los precios de los insumos utilizados, el costo de la mano de obra, los fletes, la energía, los servicios contratados a terceros y el incremento del valor del dólar.

Ganancia bruta

La ganancia bruta aumentó $550,2 millones hasta alcanzar $1.810,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Esto representa un crecimiento del 43,7% frente a los $1.260,3 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Esto se da principalmente debido al aumento en el nivel de actividad (volumen y precio) y en menor medida, a un cambio en el mix de ventas.

Gastos de comercialización, de administración y otros operativos

Los gastos de comercialización, administración y otros operativos aumentaron $358,4 millones alcanzando $1.196,7 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, en comparación con $838,4 millones durante el mismo período de 2015, debido por un lado al crecimiento de los volúmenes operados y por el otro al incremento en los costos de transporte, salarios, honorarios por servicios, alquileres y publicidad, entre otros.

Resultados financieros (costos – ingresos)

Los resultados financieros aumentaron $192,1 millones hasta alcanzar $351,1 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, en comparación con $159 millones durante el mismo período de 2015, principalmente debido a: 1) una mayor carga por intereses debido al aumento del stock de deuda financiera que permitió dar respuesta a los requerimientos de capital de trabajo generado a partir del crecimiento de las ventas; 2) las variaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar que impactaron de manera negativa en la deuda comercial nominada en dólares y 3) la suba de las tasas de interés en pesos aplicable a la mayor parte del endeudamiento;

Participación en la ganancia neta asociada

No hubo prácticamente participación en la ganancia neta asociada durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias durante los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 ascendió a $98,7 millones y $94,3 millones respectivamente.

Ganancia neta

La Ganancia Neta de la compañía durante los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 ascendió a $163,9 millones y $168,6 millones respectivamente.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.


GRIMOLDI S.A.	Ejercicio correspondiente al periodo finalizado el 31 de diciembre de

Estado Consolidado de Resultados	2015	2014	% de Variación
(montos expresados en millones de Pesos)			2015 vs 2014
Ventas netas	2.402,6	1.600,9	50,1%
Costo de mercaderías vendidas	-1.142,3	-751,3	52,1%
Ganancia bruta	1.260,3	849,7	48,3%
Gastos de comercialización	-761,4	-536,0	42,1%
Gastos de administración	-77,2	-50,6	52,6%
Otros gastos operativos	0,0	0,0	0,0%
Otros ingresos operativos	0,2	0,3	-32,5%
Ganancia operativa	421,9	263,4	60,2%
Costos financieros	-199,6	-166,8	19,7%
Ingresos financieros	40,6	28,8	41,3%
Participación en la ganancia neta de asociada	0,0	0,0	0,0%
Gasto por impuesto a las ganancias	-94,3	-50,0	88,7%
Ganancia neta	168,6	75,4	123,6%

Ventas netas

Las ventas netas consolidadas de Grimoldi durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 fueron de $2.042,6 millones y representaron un incremento del 50,1% respecto a las ventas registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 por $1.600,9 millones. Dicho incremento se debió a un mayor volumen de ventas de las marcas y locales existentes, nuevas franquicias y mayor participación en los locales de clientes, acompañada por un incremento de precios.

Costo de mercaderías vendidas

El costo de ventas creció el 52,1% de $751,3 millones en el ejercicio finalizado del 31 de diciembre de 2014 a $1.142,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. La compañía atribuye este aumento, tanto al mayor costo derivado del incremento en las cantidades vendidas, como al crecimiento en los precios de los insumos utilizados, el costo de la mano de obra, los fletes, la energía, los servicios contratados a terceros y el incremento del valor del dólar.

Ganancia bruta

La ganancia bruta aumentó $410,6 millones hasta alcanzar $1.260,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Esto representa un crecimiento del 48,3% frente a los $849,7 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Esto se da principalmente debido al aumento en el nivel de actividad (volumen y precio) y en menor medida, a un cambio en el mix de ventas.

Gastos de comercialización, de administración y otros operativos

Los gastos de comercialización, administración y otros operativos aumentaron $252,1 millones alcanzando $838,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, en comparación con $586,3 millones durante el mismo período de 2014, debido por un lado al crecimiento de los volúmenes operados y por el otro al incremento en los costos de transporte, salarios, honorarios por servicios, alquileres y publicidad, entre otros.

Resultados financieros (costos – ingresos)

Los resultados financieros aumentaron $21 millones hasta alcanzar $159 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, en comparación con $138,0 millones durante el mismo período de 2014, principalmente debido a: 1) una mayor carga por intereses debido al aumento del stock de deuda financiera que permitió dar respuesta a los requerimientos de capital de trabajo generado a partir del crecimiento de las ventas; 2) las variaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar que impactaron de manera negativa en la deuda comercial nominada en dólares y 3) la aparición del programa “Ahora 12”, que al tiempo de impactar positivamente en las ventas, determino un crecimiento de los intereses devengados.

Participación en la ganancia neta asociada

No hubo prácticamente participación en la ganancia neta asociada durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias durante los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendió a $94,3 millones y $50,0 millones respectivamente.

Ganancia neta

La Ganancia Neta de la compañía durante los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendió a $168,6 millones y $75,4 millones respectivamente.

a.2.) Efectos de la Inflación

Este punto se encuentra detallado al comienzo de este capítulo bajo el título “Políticas Contables Fundamentales” y en “Factores de Riesgo”.

a.3.) Impacto de la fluctuación de moneda extranjera sobre Grimoldi

Gran parte del equipamiento y de la materia prima necesarios para fabricar fondos es importado y su reposición, o nuevas inversiones deben ser pagados en moneda extranjera, a su vez una importante parte del equipamiento necesario para fabricar calzado es importado y su reposición, o nuevas inversiones deben ser pagados en moneda extranjera por lo cual los flujos de fondos son sensibles a modificaciones de la tasa de cambio entre el peso y el dólar estadounidense y/o demás monedas extranjeras. Asimismo, la variación de la tasa de cambio podría afectar la situación económica del país, lo que podría impactar en forma indirecta sobre la demanda de nuestros productos, así como en nuestra deuda financiera denominada en dólares.

Ver “Factores de Riesgo” y “Tipos de instrumentos financieros en uso”.

a.4) Medidas gubernamentales relevantes

Las políticas gubernamentales pueden tener un impacto muy fuerte en nuestros resultados. Para más detalles ver “Factores de Riesgo”.

Liquidez y recursos de capital

b.1) Fuentes de liquidez

Las principales fuentes de liquidez de Grimoldi son la generación de caja por sus operaciones (incluido el crédito de los proveedores neto de los créditos otorgados a los clientes por ventas). Una parte de los montos a obtener con la emisión de las Clases y/o Series de este programa de Obligaciones Negociables será utilizada para recomponer y obtener el capital de trabajo necesario para los requerimientos actuales y futuros de la compañía y/o sus controladas.

b.2) Orígenes y montos del flujo de caja

Los detalles del origen y aplicación de efectivo consolidado pueden observarse en los Estados Financieros de Grimoldi que se incluyen por referencia y que se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de Grimoldi y en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera.

A continuación se detallan las principales causas de variaciones del efectivo según Estados Financieros Consolidados (incluye Caja y Bancos e Inversiones) para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y para los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2017 y 2016:

Consideramos que no existen restricciones económicas o legales para recibir fondos en concepto de préstamos.

b.3) Nivel de endeudamiento

La recesión de la economía y la cesación de pagos de la deuda pública externa argentina de finales de la década de 1990, así como la devaluación de la moneda en enero de 2002 tuvieron un impacto negativo sobre la compañía. La caída de ingresos, los mayores cargos financieros generados como consecuencia del impacto de la devaluación en la deuda de la empresa denominada en moneda extranjera y los ajustes de estructura necesarios para dimensionar la empresa al tamaño del negocio generaron importantes resultados negativos. Como otras compañías en el país, Grimoldi inició en 2002 el proceso de reestructuración de la deuda bancaria y financiera de la empresa.

El proceso contó con varias etapas. La primera de ellas se llevó a cabo mediante negociaciones particulares con proveedores brasileros a los cuales se les pagó todo lo adeudado durante el 2002 y 2003. En segundo lugar se negoció con las principales empresas extranjeras dueñas de las marcas que Grimoldi comercializa y se obtuvo un periodo de gracia de 12 meses y un plan de pagos de 36 meses completado a fines de 2005. En tercer lugar se firmó con un sindicato de bancos liderado por el Banco Santander Río S.A., un acuerdo de pagos semestrales sin quita o descuento, que fue firmado el 8 de septiembre de 2003, con montos de capital que iban incrementándose con el tiempo y finalizaba a mitad del año 2007 con un pago final del 40% de la deuda indexada por el CER. Esto permitió concentrar el flujo de fondos en el mantenimiento de las operaciones de producción y comercialización.

En marzo de 2006 Grimoldi constituyó el Fideicomiso Financiero cuya garantía era el flujo futuro de tarjetas de crédito para poder así cancelar el saldo del préstamo acordado con el sindicato de bancos y recuperar las garantías otorgadas. Este fideicomiso se realizó a 4 años, y finalizó en marzo de 2010.

Desde el año 2006 Grimoldi viene aumentando su nivel de endeudamiento bancario y financiero (ver VI. b.2) “Tipos de instrumentos financieros en uso”) para hacer frente al crecimiento y consolidación de sus marcas tradicionales, encarar nuevos proyectos incorporando nuevas marcas, nuevas máquinas, y dos plantas de producción. Estas acciones la llevan a aumentar su liderazgo en el rubro del calzado no deportivo y a su vez a incrementar su participación en el mercado de la indumentaria informal outdoors.

El nivel de endeudamiento financiero de la compañía al 31 de diciembre de 2016 era de $664,19 millones, siendo el 64% de dicha deuda en pesos.

A continuación se detalla la evolución del endeudamiento total de Grimoldi y de su deuda bancaria y financiera al cierre de los últimos tres ejercicios según Estados Financieros Anuales Consolidados y al cierre de los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2017 y 2016 según Estados Financieros Intermedios no Auditados:

b.4) Tipos de instrumentos financieros en uso

Grimoldi recurre a fuentes de financiamiento de corto plazo para atender las necesidades estacionales de capital de trabajo y la financiación de importaciones de insumos y/o repuestos. Además, procura financiamiento a mediano y largo plazo para atender los requerimientos de proyectos de inversión en sus plantas productivas y en su cadena de comercialización. Esto no ha sido fácil en los últimos años, dadas las características del mercado financiero para operaciones de mediano y largo plazo.

La política de Grimoldi en materia de financiación y tesorería se basa en que la generación de efectivo de las operaciones deben ser suficientes para financiar las inversiones para mantenimiento y racionalización necesarias y atender los compromisos de pago de capital e intereses de su deuda financiera denominada en moneda local y extranjera.

Debido a que gran parte de los fondos que se generan son en moneda local y Grimoldi mantiene deudas comerciales (por mercadería con proveedores del exterior y royalties con empresas licenciantes) y financieras (por cartas de crédito abiertas para importaciones) en moneda extranjera, en forma continua se analizan las alternativas que provee el mercado financiero para efectuar coberturas y minimizar el riesgo inherente a los incrementos de la tasa de cambio entre el peso y el dólar estadounidense.

b.4.1) Algunos Instrumentos Financieros Vigentes

Préstamo Sindicado 2013

Con fecha 21 de noviembre de 2013, Grimoldi suscribió un contrato de préstamo sindicado con el Banco Santander Río S.A., Banco Ciudad de Buenos Aires y Banco Hipotecario S.A., por un monto total de $ 6.000.000 en el marco de la Comunicación “A” 5449 del BCRA – Línea de Créditos para la Inversiones Productivas-, a un plazo de 48 meses y una tasa 15,25%. Las obligaciones de Grimoldi bajo este financiamiento se encuentran garantizadas por un fideicomiso en pago y garantía al cual Grimoldi cedió en propiedad fiduciaria, los derechos creditorios y cobranzas derivadas de ventas con tarjeta de crédito Mastercard de ciertos comercios.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 625.000.-

Préstamo Sindicado 2016

Con fecha 27 de diciembre de 2016, Grimoldi suscribió un contrato de préstamo sindicado con el Banco Macro S.A., Banco Provincial del Neuquen S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco Hipotecario S.A., por un monto total de $ 150.000.000, a un plazo de 8 cuotas trimestrales a una tasa de interés fija del 27% para el primer año y desde ese momento hasta la finalización del préstamo, tasa BADLAR Corregida más 400 puntos básicos. Las obligaciones de Grimoldi bajo este financiamiento cuentan con garantía común de la Emisora.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 112.500.000.-

Préstamo Sindicado 2017

Con fecha 10 de julio de 2017, Grimoldi suscribió un contrato de préstamo sindicado con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires S.A. y BBVA Banco Francés S.A., por un monto total de $ 130.000.000, a un plazo de 12 cuotas trimestrales. La Tasa de interés compensatorio se aplicará conforme se describe a continuación: a) Durante los primeros 4 periodos trimestrales, desde la fecha de desembolso: Tasa Fija de 25,50% nominal anual; b) a partir del periodo 5° trimestral inclusive, hasta la cancelación total del préstamo: Tasa Base, según se define en el Contrato de Préstamo Sindicado más un Margen Aplicable de 3,50% nominal anual. Las obligaciones de Grimoldi bajo este financiamiento cuentan con garantía común de la Emisora.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 130.000.000.-

Préstamos Banco Nación

Con fecha 5 de noviembre de 2012 el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”) acordó un préstamo a Grimoldi por hasta la suma de $ 9.000.000 en el marco de la Comunicación “A” 5319 del BCRA – Línea de Créditos para la Inversión Productiva-,a ser amortizado en 50 cuotas iguales, mensuales y consecutivas, a una tasa de interés fija del 15,01% para los primeros 36 meses y desde ese momento hasta la finalización del préstamo, tasa BADLAR más 400 puntos básicos. El préstamo también estará garantizado mediante una extensión de la cesión de derechos de la recaudación de cobranzas de tarjeta de débito Visa Electrón.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 720.000-.

Con fecha 1 de febrero de 2016 el Banco de la Nación Argentina acordó un préstamo a Grimoldi por la suma de $ 20.000.000 a 24 meses de plazo, garantizado mediante una extensión de la cesión de derechos de la recaudación de cobranzas de tarjeta de débito Visa Electrón.

Este préstamo devenga intereses una tasa BADLAR + 500bp, pagaderos mensualmente.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 5.833.333.-

Préstamos Banco Santander Río

Con fecha 11 de enero de 2017 el Banco Santander Río acordó un préstamo a Grimoldi por la suma de $ 50.000.000 a sola firma, a 18 cuotas.

El préstamo devenga intereses a una tasa de interés nominal anual de 22 %, pagaderos mensualmente.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 35.113.657,96.

Con fecha 13 de julio de 2017 el Banco Santander Río acordó un préstamo a Grimoldi por la suma de $ 30.000.000 a sola firma, a 36 cuotas.

El préstamo devenga intereses a una tasa de interés nominal anual de 19 %, pagaderos mensualmente.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 30.000.000.-

Préstamos Banco Provincia de Buenos Aires

Con fecha 15 de septiembre de 2014 el Banco Provincia de Buenos Aires acordó un préstamo a Grimoldi por la suma de $ 4.500.000.

Este préstamo debe ser repagado en 54 cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera cuota a los 6 meses desde la fecha del desembolso. El préstamo devenga intereses a una tasa BADLAR + 100bp, pagaderos mensualmente.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 2.666.666,67.

Con fecha 8 de junio de 2015 el Banco Provincia de Buenos Aires acordó un préstamo a Grimoldi por la suma de $ 15.000.000 a 36 meses de plazo, a sola firma.

Este préstamo devenga intereses a una tasa BADLAR + 200bp, pagaderos mensualmente.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 4.583.333,25.

Con fecha 3 de noviembre de 2016 el Banco Provincia de Buenos Aires acordó un préstamo a Grimoldi por la suma de $ 29.000.000 a 12 meses de plazo, a sola firma.

Este préstamo devenga intereses a una tasa BADLAR + 450bp, pagaderos mensualmente.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 9.666.666,64

Con fecha 10 de febrero de 2017 el Banco Provincia de Buenos Aires acordó un préstamo a Grimoldi por la suma de $ 17.500.000 a 12 meses de plazo, a sola firma.

Este préstamo devenga intereses a una tasa de interés nominal anual de 25 %, pagaderos mensualmente.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 10.208.333,35

Préstamos Banco Hipotecario S.A.

Con fecha 22 de setiembre de 2015 el Banco Hipotecario S.A. acordó un préstamo a Grimoldi por la suma de $ 20.000.000 a 24 meses de plazo, a sola firma.

Este préstamo devenga intereses a una tasa BADLAR Corregida + 425bp, pagaderos mensualmente.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 2.500.000.-

Préstamos Banco Macro S.A.

Con fecha 16 de marzo de 2017 el Banco Macro S.A. acordó un préstamo a Grimoldi por la suma de $ 3.300.000 con un pago al vencimiento en septiembre de 2017.

El préstamo devenga intereses a una tasa de interés nominal anual de 24 %.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 3.300.000.

Préstamos Banco Supervielle S.A.

Con fecha 5 de julio de 2017 el Banco Supervielle S.A. acordó un préstamo a Grimoldi por la suma de $ 40.000.000 con un pago al vencimiento en julio de 2018.

El préstamo devenga intereses a una tasa de interés nominal anual de 24,25 %.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo dicho préstamo asciende a un total de $ 40.000.000.-

Emisión Obligaciones Negociables Serie VI

En el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables, con fecha 17 de mayo de 2016 se emitió la Serie VI de Obligaciones Negociables de Grimoldi, por un valor nominal de $100.000.000, a un plazo de 18 meses, con 6 meses de gracia para el pago de capital. La Serie VI de Obligaciones Negociables devengó intereses una tasa fija mínima del 37% los primeros 3 meses y a partir del cuarto mes devenga intereses a BADLAR + 575bp. Las obligaciones bajo estos títulos se encuentran garantizadas por un Fideicomiso en pago y garantía, al cual Grimoldi cedió en propiedad fiduciaria las ventas futuras con tarjeta de crédito Visa en ciertos comercios. El producido de la colocación de la Serie VI de Obligaciones Negociables fue destinado a: a) Capital de Trabajo en la República Argentina.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie VI asciende a un total de $ 33.360.000.-

Emisión Obligaciones Negociables Serie VII

En el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables, con fecha 23 de septiembre de 2016 se emitió la Serie VII de Obligaciones Negociables de Grimoldi, por un valor nominal de $100.000.000, a un plazo de 6 cuotas trimestrales, con 3 cuotas trimestrales de gracia para el pago de capital. La Serie VII de Obligaciones Negociables devengó intereses una tasa fija mínima del 27,25% los primeros 3 meses y a partir del cuarto mes devenga intereses a BADLAR + 379bp. Las obligaciones bajo estos títulos cuentan con garantía común de la Emisora. El producido de la colocación de la Serie VI de Obligaciones Negociables fue destinado a: a) Capital de Trabajo en la República Argentina.

A la fecha de este Prospecto, el saldo de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie VII asciende a un total de $ 100.000.0000.-

Algunos de los instrumentos financieros de los que Grimoldi es parte, cuentan con restricciones a la capacidad de endeudamiento, de venta de activos y de constitución de gravámenes por parte de Grimoldi, entre otros, así como también cuentan con compromisos de mantenimiento de ratios financieros allí especificados, e incluyen la obligación de pago anticipado en caso de incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en virtud de otros instrumentos de deuda.

A continuación se detalla el endeudamiento de Grimoldi de acuerdo a los tipos de instrumentos vigentes al 31 de marzo de 2017:

La información volcada en los cuadros precedentes es Información Interna de la Compañía.

b.5) Compromisos de inversión de capital

Grimoldi está realizando un importante programa de inversiones enfocado a aumentar su capacidad de producción y despacho, mantener y mejorar la eficiencia de sus instalaciones, proteger el medio ambiente y mejorar su servicio al cliente. Ver el punto V. a.5) “Principales Inversiones en los tres últimos ejercicios” ya.6) “Inversiones o desinversiones de capital en curso” para un detalle de las inversiones más importantes realizadas en los últimos tres ejercicios y las inversiones relevantes en curso.

Investigación y desarrollo, patentes, licencias, etc.

Grimoldi invierte todos los años un monto considerable en investigación y desarrollo.

En su fábrica de fondos ubicada en Pilar, Provincia de Buenos Aires, experimenta continuamente con prototipos innovadores y desarrolla plantillas de ultima generacion y geles poliuretanicos permitiendo la respirabilidad del calzado en el uso a fin de lograr una mejor climatización del pie. Tambiéndesarrolla suelas de dos densidades en calzado no deportivo para combinar amortiguación y alta resistencia al desgaste. Para lograr estos objetivos, se trabaja sobre varios aspectos o etapas en los materiales testeando que den una resistencia al impacto mayor que la prestada por los materiales tradicionales sin presentar deformabilidad permanente.

Grimoldi trabaja continuamente asesorado por las empresas WWW yVFC. Estas le aportan conocimientos técnicos y de procesos mediante el envío de especialistas a su planta y a la de los fabricantes que abastecen a Grimoldi, o recibiendo a gente de la empresa que viaja a capacitarse en sus instalaciones. Algunos de los objetivos que logra este intercambio son, (i) apoyo y asistencia técnica a Grimoldi para mejorar la productividad de sus plantas; (ii) entrenamiento y capacitación de los miembros de Grimoldi a través de cursos, seminarios y conferencias, y (iii) suministro y acceso de avances y desarrollos tecnológicos efectuados por las compañías antes mencionadas e información periódica a Grimoldi.

Además cuenta con un equipo de diseñadores que investigan cada temporada la tendencia y nuevas tecnologías que se desarrollan en el mercado del hemisferio norte para poder así adaptarlas al gusto del consumidor nacional. Se invierten importantes sumas en viajes, compra de muestras, equipos de computación, desarrollo de prototipos, encuestas y otras herramientas que tienen como objetivo lograr los mejores productos con una excelente relación precio valor calidad.

El monto invertido en investigación y desarrollo oscila entre 0,40 % y 0,60 % de las ventas netas. En los últimos 3 años la inversión ha sido de $6,8 millones en el 2014, $10,4 millones en el 2015 y $16,6 millones en el 2016.

d) Información sobre tendencias

De cara al futuro, Grimoldi prevé mantener una relación de aproximadamente 50% de su venta a través de locales propios o franquiciados y un 50% de venta a través de clientes mayoristas que expongan sus marcas en sus locales de venta multimarcas. Se orientará también a lograr en sus ventas una mayor participación de productos con mayor valor agregado.

La empresa estima que los precios de la mayoría de sus productos seguirán acompañando la inflación en el mediano y largo plazo. Los precios de productos importados o con materiales importados variarán adicionalmente según lo haga la moneda de origen.

En cuanto a los inventarios, Grimoldi continuará con su política de aumento de la rotación apuntando a trabajar con un nivel tal que permita la eficiente operación de la compañía y no ocasione grandes costos por inmovilización de capital ni perdida de venta por falta de número o modelo.

La empresa apuesta a mejorar el perfil de su deuda este año para enfrentar con comodidad y menores costos los compromisos asumidos, así como las inversiones necesarias para continuar con su desarrollo.

La empresa estima lograr niveles de crecimiento en sus ventas que le permitan seguir siendo líder en el mercado. Los esfuerzos que la compañía está llevando adelante para lograr que la estructura de costos acompañe muy ajustadamente las variaciones de venta, permiten arrojar certezas respecto al mantenimiento o mejoramiento de los márgenes de rentabilidad esperados.

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

a) Directores y gerencia.

a.1./a.2./a.3) Directores

La conducción de las actividades de Grimoldi está a cargo de su directorio. El estatuto social de Grimoldi contempla que el número de miembros del directorio será determinado por la asamblea de accionistas para cada ejercicio, pero que no podrá ser inferior a tres ni mayor de doce directores y una cantidad equivalente, o menor, de directores suplentes por el mismo plazo. Asimismo, también está previsto que el vicepresidente del directorio suplante al presidente de dicho órgano en caso de ausencia o impedimento de este último. Bajo la normativa argentina, el directorio debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses. El estatuto social de Grimoldi prevé a su vez que la mayoría absoluta de los miembros del directorio constituye el quórum, y las resoluciones deben ser aprobadas por la mayoría de los directores participantes. En el caso de un empate, el presidente del directorio o la persona que lo reemplace, tiene el derecho a emitir el voto decisivo.

Los directores titulares y directores suplentes se eligen en la asamblea anual ordinaria de accionistas para ocupar el cargo por períodos renovables de un ejercicio según lo decidan los accionistas.

Conforme a la legislación argentina, los directores tienen la obligación de desempeñar sus funciones con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores son ilimitada y solidariamente responsables ante Grimoldi, los accionistas y terceros por los daños y perjuicios que surjan del desempeño inadecuado de sus funciones, por violar la legislación, el estatuto social, reglamentaciones de Grimoldi, si las hubiera, o por cualquier perjuicio causado por mal desempeño intencional, abuso de autoridad o negligencia grave. Conforme a la legislación argentina, se pueden asignar al director tareas específicas en virtud de lo establecido en el estatuto social o reglamentaciones de Grimoldi, si las hubiera, o por resolución de asamblea de accionistas. En dichos casos, la responsabilidad del director se determinará con respecto al cumplimiento de dichas tareas, siempre que su designación y asignación de funciones resuelta por asamblea estuviera inscripta en la IGJ. Conforme a la legislación argentina, los directores no podrán participar en actividades en competencia con las de Grimoldi sin autorización expresa de los accionistas. Las operaciones entre los directores y Grimoldi están sujetas a procedimientos de aprobación y ratificación previstos en la legislación argentina.

Un director con intereses personales que fueran contrarios a los de Grimoldi deberá notificarlo al directorio y al consejo de vigilancia y se abstendrá de votar sobre esas cuestiones.

Un director no será responsable en el caso en que, independientemente de haber participado en una reunión en la que se aprobó una resolución o de estar informado de dicha resolución, exista un registro escrito donde conste su oposición a la misma y él mismo informe su oposición al consejo de vigilancia, antes de que se presente alguna demanda en su contra ante el directorio, el consejo de vigilancia, una asamblea de accionistas, el organismo gubernamental pertinente o los tribunales. La aprobación por parte de los accionistas del desempeño de un director concluye la responsabilidad del director respecto de Grimoldi, siempre que accionistas que representen por lo menos 5% del capital accionario de Grimoldi no la objetaran, y que dicha responsabilidad no resulte de una violación a la legislación, el estatuto social o reglamentaciones, si la hubiera.

El directorio está actualmente formado por nueve directores titulares y tres directores suplentes.

La siguiente tabla indica los actuales miembros del directorio de Grimoldi:


Apellidos y Nombres	D.N.I.	C.U.I.T.	Cargo o Función Actual	Antigüedad en el Cargo	Profesión	Fecha de Nacimiento	Cargos en otras sociedades

Grimoldi, Alberto Luis	4.384.770	20-04384770-9	Presidente	30/09/1966	Licenciado en Economía	13/01/1942	(1)
Estrada, Alejandro Manuel	4.300.504	23-04300504-9	Vicepresidente	14/03/1991	Licenciado en Economía	20/12/1939	(2)
Grimoldi, Jorge Alberto	7.593.005	20-07593005-5	Director titular	29/09/1970	Abogado	24/12/1949	(3)
Ahumada, Matías Benito	92.858.945	20-92858945-6	Director titular	29/09/1998	Ingeniero Comercial	25/05/1955	(4)
Grimoldi, Alberto Ignacio	18.300.038	20-18300038-2	Director titular	29/09/1995	Ingeniero Industrial	04/02/1967	(5)
Muther, Alejandro	12.549.436	20-12549436-7	Director titular	26/04/2007	Empresario de la industria Informática	09/09/1958	(6)
Casado, Carlos Bernabé	5.530.803	23-05530803-9	Director titular	24/04/2012	Ingeniero Industrial	30/12/1948	(7)
Lucas, Alejandro Juan	21.594.122	20-21594122-2	Director Titular	28/04/2016	Ingeniero en Producción Agropecuaria	09/05/1970	(8)
Solanet, Manuel Ramón	18.327.824	20-18327824-0	Director Titular	25/04/217	Ingeniero Industrial	09/07/1967	(9)
Grimoldi, Hernán Alfredo	23.887.672	23-23887672-9	Director suplente	28/04/2004	Licenciado en Administración	08/03/1974
Maresca, Exequiel Ernesto	22.149.557	20-22149557-9	Director suplente	28/04/2011	Abogado	09/09/1971
Grimoldi, Tomás Luis	29.117.823	20-29117823-6	Director suplente	28/04/2004	Ingeniero Mecánico	05/10/1981

Grimoldi, Alberto Luis, es Presidente de Las Nueras S.A., es Director Titular de Estancias Las Catonas S.A., Mozzate S.A., Mozzatesi Automotores S.A. y Grimolbio S.A., es Director Suplente de El Mataco Chico S.A.
Estrada, Alejandro Manuel, es Presidente de Estrada Agropecuaria, es Director Titular de Cable Visión.
Grimoldi, Jorge Alberto, es Presidente de Estancia Las Catonas S.A., El Mataco Chico S.A., Baltimore S.A., Mozzatesi Automotores S.A. y Mozzate S.A.; es Vicepresidente de Grimolbio S.A., es Director Titular de Argshoes S.A. y Grimuru S.A.;
Ahumada Matías Benito, es Presidente de Alianzas Estratégicas S.A., Vicepresidente de Transfármaco S.A. y Tesorero del Club Atlético Boca Juniors.
Grimoldi Alberto Ignacio, es Presidente de Grimuru S.A., es Director Titular en Argshoes S.A. y Grimolbio S.A.
Muther, Alejandro, es Presidente de Ingemática S.A. y de AMFM S.A.
Casado, Carlos Enrique Bernabé, actualmente, no ocupa cargos en otras empresas.
Lucas, Alejandro Juan, es Director Titular de San Miguel Fruits South Africa (Pty) Ltd.
Solanet Manuel Ramón, es Director Titular en Infupa S.A. y La Rural S.A.

A continuación se presenta una síntesis de los antecedentes académicos y experiencia de los directores de Grimoldi:

Grimoldi, Alberto Luis: es Licenciado en Economía graduado en la Universidad Católica Argentina. Fue miembro del consejo superior y profesor de esta universidad. Fue fundador de Infupa y vicepresidente de Banco Privado S.A.

Estrada, Alejandro Manuel: es Licenciado en Economía graduado en la Universidad Católica Argentina. Fue fundador de Infupa y de Banco Privado de Inversiones.

Grimoldi, Jorge Alberto: es abogado graduado en la Universidad Católica Argentina. Es Magister en derecho empresario de la Universidad Austral.

Ahumada, Matías Benito: es Licenciado en Administración de Empresas e Ingeniero Comercial graduado en la Universidad Adolfo Ibañez de Chile.

Grimoldi, Alberto Ignacio: es Ingeniero Industrial graduado en la Universidad Católica Argentina. También realizó un Master en Administración y Negocios en la Universidad de Harvard. Trabajó en Techint durante dos años y en Banco Privado durante un año antes de entrar en Grimoldi SA.

Muther, Alejandro: es fundador y Presidente de Ingemática S.A. y AMFM S.A.

Casado, Carlos Enrique Bernabé: es Ingeniero Industrial graduado en la Universidad de Buenos Aires. Trabajó en Alpargatas durante 9 años, en Argenblue durante 2 años, en Le Coq Sportif durante 5 años y en Panam Colombia 3 años antes de entrar en Grimoldi S.A.

Lucas, Alejandro Juan: Es Ingeniero en Producción Agropecuaria egresado de la Universidad Católica Argentina. Realizó un Posgrado en Business Management in the Agriculture and Food Industries en la Royal Agricultural University en Inglaterra. Sus primeros trabajos estuvieron relacionados al negocio de distribución de insumos agrícolas, consignataria de hacienda y negocio frigorífico (Quickfood S.A.). Desde junio de 2001 hasta la actualidad trabaja en la empresa San Miguel S.A. en donde se desempeñó en el área Comercial atendiendo las ventas a los países del Mediterráneo europeo. En enero de 2010 tomó el cargo de Country Manager en Sudáfrica para el start up y desarrollo de San Miguel S.A. en dicho país.

Grimoldi, Hernán Alfredo: es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de San Andrés. También realizó una maestría en Kellogg (escuela de negocios de la Universidad de Northwestern). Trabajó en Arcor durante tres años, en Ahumada & Ferrando Asociados durante tres años y en WWW durante dos años antes de entrar en Grimoldi.

Maresca, Exequiel Ernesto: es Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Integrante del Estudio Jurídico Grimoldi - Maresca desde el año 1995 hasta la actualidad. Es Master en Derecho Empresario y Económico por la Universidad Católica Argentina (2012 - 2013).

Grimoldi, Tomás Luis: es Ingeniero Mecánico graduado en el Instituto de Enseñanza Superior del Ejercito- IESE. Ha cursado el Master en Administración y Negocios en la Universidad Tecnológica Nacional. Trabajó en Ford Argentina SCA durante 2 años, en Scania Argentina S.A. durante 4 años y en Volvo Trucks y Buses Argentina durante 3 años.

Gerentes de primera línea

El único gerente que reporta al Directorio de Grimoldi es el gerente administrativo y financiero.


Apellidos y Nombres	Cargo	Antigüedad en el Cargo	Profesión	Fecha de nacimiento	Cargos en otras sociedades

Grimoldi, Alberto Ignacio	Gerente Administrativo y Financiero	29/09/1995	Ingeniero Industrial	04/02/1967	(1)

Presidente de Grimuru S.A. y Director Tirtular de Argshoes S.A. y Grimolbio S.A.

Antecedentes del gerente administrativo y financiero: Ver antecedentes de los miembros del Directorio.

a.4) Relación familiar entre miembros del Directorio

Alberto Luis Grimoldi: Es hermano de Jorge Alberto Grimoldi. Es padre de Alberto Ignacio Grimoldi y Hernán Alfredo Grimoldi. Es tío de Alejandro Juan Lucas y Tomás Luis Grimoldi.

Jorge Alberto Grimoldi: Es hermano de Alberto Luis Grimoldi. Es padre de Tomás Luis Grimoldi. Es tío de Alberto Ignacio Grimoldi, Alejandro Juan Lucas y Hernán Alfredo Grimoldi.

Alberto Ignacio Grimoldi: Es hijo de Alberto Luis Grimoldi. Es hermano de Hernán Alfredo Grimoldi. Es sobrino de Jorge Alberto Grimoldi. Es primo de Alejandro Juan Lucas y Tomás Luis Grimoldi.

Alejandro Juan Lucas: Es sobrino de Alberto Luis Grimoldi y de Jorge Alberto Grimoldi. Es primo de Alberto Ignacio Grimoldi, Hernán Alfredo Grimoldi y Tomas Luis Grimoldi.

Hernán Alfredo Grimoldi: Es hijo de Alberto Luis Grimoldi. Es hermano de Alberto Ignacio Grimoldi. Es sobrino de Jorge Alberto Grimoldi. Es primo de Alejandro Juan Lucas y Tomás Luis Grimoldi.

Tomás Luis Grimoldi: Es hijo de Jorge Alberto Grimoldi. Es sobrino de Alberto Luis Grimoldi. Es primo de Alberto Ignacio Grimoldi, Alejandro Juan Lucas y Hernán Alfredo Grimoldi.

a.5) Entendimiento con terceros para la designación de directores y gerentes

No existe entendimiento o acuerdo entre Grimoldi y sus accionistas, clientes, proveedores u otros, en virtud del cual hayan sido elegidas alguna de las personas designadas como directores o gerentes.

b) Remuneración

La remuneración de los miembros del directorio es fijada por la asamblea general ordinaria de accionistas, de conformidad con la Ley General de Sociedades. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no puede exceder el 25% de las utilidades de las ganancias. Dicho monto máximo se limita al 5% cuando no se distribuyen dividendos a los accionistas, y se incrementa proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparte el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tiene en cuenta la reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del directorio y del consejo de vigilancia. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impone la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por las asambleas de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

b.1) Compensaciones pagadas a directores, síndicos y miembros del Comité de Auditoría

Por las funciones cumplidas durante el ejercicio 2016, se han devengado remuneraciones al Directorio, por la suma de $3.843.087.- Asimismo, se ha registrado en los libros de Grimoldi la suma de $457.245.- con destino a remuneración de la Comisión Fiscalizadora.

Tanto las remuneraciones al Directorio como las de la Comisión Fiscalizadora fueron aprobadas por la Asamblea General Ordinaria celebrada el 25 de abril del 2017.

Adicionalmente, destacamos que los Sres. Alejandro Manuel Estrada, Alberto Luis Grimoldi, César Badini y Alejandro Juan Lucas han cumplido funciones como miembros titulares del Comité de Auditoría y no han percibido honorarios en virtud de las tareas técnico-administrativas cumplidas por éstos durante todo el ejercicio 2016.

b.2.1) Inexistencia de plan de gratificación en las utilidades

El gerente general, el gerente administrativo y financiero y funcionarios ejecutivos reciben un salario fijo. No hay una compensación variable por cumplimiento de objetivos. No reciben planes de opciones o programas de incentivos para directores, funcionarios ejecutivos o miembros de la Comisión Fiscalizadora.

b.2.2) Inexistencia de opciones sobre acciones

No existen opciones sobre acciones.

b.3) Inexistencia de reservas para jubilaciones o retiros

No existen montos devengados o reservados por Grimoldi o sus subsidiarias para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

c) Otra información relativa al órgano de administración, fiscalización y comités especiales

c.1) Fecha de expiración de los mandatos – Período de ejercicio

Todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora son elegidos por un (1) ejercicio por la asamblea que considera los Estados Financieros al final de cada ejercicio.

El mandato de los actuales integrantes de esos órganos expirará el 25 de abril de 2018 y fueron elegidos en los cargos actuales por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 25 de abril de 2017.

c.2) Contratos con directores con beneficios luego de su terminación

No existen contratos con directores que les otorguen beneficios luego de la terminación de sus mandatos.

c.3) Comité de Auditoría

Las Normas vigentes de la CNV, requieren la creación por parte de las sociedades argentinas que hagan oferta pública de sus acciones, de un comité de auditoría, compuesto por al menos tres miembros del directorio.

El artículo 12 del estatuto social de Grimoldi prevé la creación de un comité de auditoría integrado, por lo menos, por tres miembros titulares pudiendo designar el directorio igual número de suplentes. Sus miembros son designados por el directorio de Grimoldi, por mayoría simple de sus integrantes, de entre sus miembros, debiendo la mayoría de ellos investir la condición de independiente, de acuerdo con los criterios establecidos para ello en la normativa aplicable, incluidas las Normas de la CNV.

Las principales funciones del comité de auditoría son las previstas en las normas legales y reglamentarias vigentes entre las que se encuentran, entre otras, las siguientes:

Auditores externos

Emitir opinión sobre la propuesta del consejo de vigilancia para la designación de auditores externos. La opinión deberá tomar en cuenta al menos: la evaluación de los antecedentes considerados para la selección, los criterios de independencia establecidos por la normativa vigente y las razones que fundamentan la continuidad o alternativamente las razones que sustentan su cambio.
Proponer al consejo de vigilancia el cambio de los auditores externos sobre bases fundadas. En el caso de revocación y designación de un nuevo auditor, la opinión deberá describir y analizar las divergencias que pudiera haber habido con los anteriores auditores o las discrepancias que pudieran existir sobre los estados financieros.
Velar por la independencia de los auditores externos y evaluar la independencia de la actuación de los mismos, e informar sobre ello al directorio al menos una vez por año.
Revisar y emitir opinión sobre el plan de trabajo anual de auditoría externa. En ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros del ejercicio, emitir una opinión sobre el desempeño de los auditores externos.
Analizar los resultados de los trabajos realizados por la auditoría externa. Evaluar las acciones adoptadas por la gerencia de Grimoldi en respuesta a las determinaciones y sugerencias realizadas por los auditores externos y opinar sobre si las mismas resultan o no satisfactorias. Analizar con la gerencia y los auditores externos los cambios significativos en los criterios contables y en los sistemas de control que puedan recomendar la gerencia o los auditores externos.
Emitir opinión sobre la razonabilidad de los honorarios de los auditores externos. En ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros del ejercicio, informar acerca de los honorarios facturados por los auditores externos exponiendo separadamente: a) los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros y b) los correspondientes a servicios especiales distintos a los mencionados anteriormente.

Auditores internos

Velar por el buen funcionamiento de la auditoría interna y asegurar que la misma pueda desarrollar sus trabajos de auditoría con la independencia necesaria y los recursos suficientes.

Revisar y emitir opinión sobre los planes de trabajo de la auditoría interna. En ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros del ejercicio, emitir una opinión sobre el desempeño de la auditoría interna.

Analizar los resultados de los trabajos realizados por la auditoría interna. Evaluar las acciones adoptadas por la gerencia en respuesta a las determinaciones y sugerencias realizadas por los auditores internos y opinar sobre si las mismas resultan o no satisfactorias. Analizar con la gerencia y los auditores internos los cambios significativos en los sistemas de control y administrativos que puedan recomendar la gerencia o los auditores internos.

Solicitar tareas a la auditoría interna y recibir copia de todos los informes de las auditorías realizadas, en tiempo y forma.

Informes financieros – Sistemas de control interno y administrativo-contable.

Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la CNV y a los mercados de valores en cumplimiento del régimen informativo aplicable.

Para el cumplimiento de esta tarea, el comité se basará en los informes y análisis que realicen tanto la auditoría externa como la auditoría interna, así como en los informes que eventualmente el comité solicite a éstas.

Con el objeto de garantizar la fiabilidad de los informes financieros emitidos por Grimoldi, el comité prestará particular atención a:

° Los temas importantes de valuación o exposición, criterios y estimaciones realizadas en la preparación de dichos informes;

° Los efectos de operaciones o hechos inusuales que afectan los informes financieros o su integridad, y/o la evaluación de la información sobre la cual se han realizado estimaciones en los mismos;

° El tratamiento dado a las contingencias de Grimoldi, como ser litigios y operaciones pendientes;

° Potenciales incumplimientos de las regulaciones vigentes;

° Variaciones inusuales y/o significativas respecto de informes financieros del período anterior; y

° La adecuada exposición de la información en los informes financieros a fin de verificar que la misma no se preste a confusión y sea íntegra.

La gerencia de Grimoldi es responsable de la preparación de los estados financieros y el auditor externo es responsable de la auditoría de los mismos. En consecuencia, no es responsabilidad del comité de auditoría planificar o conducir auditorías para determinar que los estados financieros se presentan de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes.

Política sobre gestión de riesgos.

Supervisar la aplicación de políticas en materia de información sobre la Gestión de Riesgos de Grimoldi.

Conflicto de intereses.

Informar las operaciones que originan conflicto de intereses con integrantes de órganos sociales o accionistas que califiquen como partes relacionadas.

Honorarios de directores y gerentes

Emitir opinión sobre la razonabilidad de las propuestas sobre honorarios y planes de opciones sobre acciones de directores y gerentes propuestos por el directorio.

Aumento de capital

Emitir opinión en caso de producirse un aumento de capital, sobre el cumplimiento de las exigencias legales y la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles, cuando se excluya o limite el derecho de preferencia.

Código de conducta

Verificar el cumplimiento de las normas de conducta de Grimoldi. Para ello deberá coordinar sus tareas con la auditoría interna.

Operaciones con partes relacionadas

Emitir opinión previa fundada sobre operaciones con partes relacionadas por montos relevantes. A tal efecto, Grimoldi adopta las definiciones de parte relacionada y monto relevante incluidas en el artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales.
Emitir opinión fundada y comunicarla a los mercados de valores toda vez que en Grimoldi exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.

Plan de actuación

Elaborar, anualmente, un plan de actuación para el ejercicio y presentarlo al directorio y al consejo de vigilancia dentro de los 60 días corridos de iniciado el mismo.

Informe anual

Emitir un informe anual en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia. Dicho informe será elevado al directorio y puesto en conocimiento de la asamblea, en ocasión de considerarse los estados financieros del ejercicio.

Publicidad

Dar publicidad a las opiniones previstas en la Ley N° 26.831, en los plazos previstos por las normas, o inmediatamente después de emitidas en ausencia de dichos plazos.

Leyes y reglamentos

Informar al directorio de cualquier incumplimiento legal del que haya tomado conocimiento a través de las tareas desarrolladas en el cumplimiento de sus funciones. Adicionalmente, en caso que la gerencia y las auditorías interna y externa hubieran tomado conocimiento en el desarrollo de sus funciones de cualquier incumplimiento susceptible de ser informado por el comité al directorio, deberán ponerlo en conocimiento del comité.

Independencia de los miembros de nuestro Directorio y del Comité de Auditoría

Conforme a las Normas de la CNV, se entenderá que un miembro del directorio no reúne la condición de independiente cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto: (i) sea también miembro del órgano de administración o dependiente de los accionistas que son titulares de participaciones significativas (posesión de acciones que representen por lo menos el 15% del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante) en la sociedad, o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan en forma directa o indirecta con “participaciones significativas” o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa; (ii) esté vinculado a la sociedad por una relación de dependencia, o si estuvo vinculado a ella por una relación de dependencia durante los últimos tres años; (iii) tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de la sociedad o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta participaciones significativas o influencia significativa o con sociedades en las que éstos también tengan en forma directa o indirecta participaciones significativas o cuenten con influencia significativa; (iv) en forma directa o indirecta, sea titular de participaciones significativas en la sociedad o en una sociedad que tenga participaciones significativas o cuente en ella con influencia significativa; (v) en forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios a la sociedad o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta participaciones significativas o influencia significativa por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración; o (vi) sea cónyuge, pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían la condición de independientes establecidas en las Normas de la CNV.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 12 de mayo de 2003 incorporó en el estatuto social la cláusula del artículo 12 bis que regula la constitución y funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, por medio de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril de 2004 se resolvió ratificar el Reglamento del Comité de Auditoría propuesto, el cual fue inscripto con fecha 7 de julio de 2003 en la Inspección General de Justicia bajo el número 9227 del libro 22 de Sociedades por Acciones.

El Directorio de Grimoldi designó el 26 de abril de 2017 como integrantes del Comité de Auditoría para el ejercicio 2017 a los siguientes directores:


Apellidos y Nombres	Cargo o Función Actual	Antigüedad en el Cargo	Profesión
Estrada, Alejandro Manuel	Presidente	17-05-2004	Licenciado en Economía
Grimoldi, Alberto Luis	Miembro titular	17-05-2004	Licenciado en Economía
Solanet, Manuel Ramón	Miembro titular	26-04-2017	Ingeniero Industrial
Grimoldi, Alberto Ignacio	Miembro suplente	17-05-2004	Ingeniero Industrial
Lucas, Alejandro Juan	Miembro suplente	29-04-2016	Ingeniero en Producción Agropecuaria
Muther, Alejandro	Miembro suplente	30-04-2008	Empresario de la industria Informática

c.4) Comisión Fiscalizadora

La principal función de la comisión fiscalizadora consiste en supervisar el desempeño del directorio y de la administración de Grimoldi en lo que respecta al cumplimiento de la legislación argentina, el estatuto de Grimoldi y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio de las funciones de los auditores externos, elevar informes a la asamblea anual ordinaria de accionistas respecto de la veracidad de la información financiera presentada ante dicha asamblea por el directorio. Los miembros de la comisión fiscalizadora también están autorizados a: (i) convocar asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, (ii) determinar temas a tratar en las asambleas de accionistas y en las reuniones del directorio, (iii) participar en asambleas de accionistas y reuniones de directorio, y (iv) supervisar en forma general la marcha de los negocios de Grimoldi.

El funcionamiento de la comisión fiscalizadora se haya previsto en el artículo 13 del estatuto de Grimoldi.

Empleados

Las relaciones entre la gerencia y los sindicatos de trabajadores son cordiales y la resolución de problemas menores se ha realizado en buenos términos en los últimos años.

El siguiente recuadro expresa la cantidad de empleados que Grimoldi mantuvo durante los últimos 3 ejercicios, divididos en las tres principales áreas de la empresa.


Área	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Producción y Logística	465	512	447
Comercialización	482	490	482
Administración	215	202	182
TOTALES	1.162	1.204	1.111

Grimoldi realizará el mejor esfuerzo por mantener e incrementar los puestos de trabajo.

La información volcada en el cuadro precedente es información interna de la compañía.

e) Propiedad accionaria

e.1) Propiedad accionaria de directores, síndicos y gerentes de primera línea


Director o Gerente	Cargo	Cantidad de Acciones al 31/05/2017
Alberto Luis Grimoldi	Director Titular	15.250.143
Alejandro Manuel Estrada	Director Titular	1.257.564
Jorge Alberto Grimoldi	Director Titular	4.594.482
Alberto Ignacio Grimoldi	Director Titular	882.769
Alejandro Muther	Director Titular	220.046
Hernán Alfredo Grimoldi	Director Suplente	186.560
Teresa Mabel Hara	Gerente	16.810

e.2) Inexistencia de convenios con empleados sobre participaciones en el capital

No existen convenios que otorguenparticipación a los empleados en el capital de Grimoldi ni que importe la emisión u otorgamiento de opciones de acciones o valores negociables de Grimoldi.

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Accionistas principales.

a.1. y a.2) Datos tenencia a la fecha de este Prospecto


Nombre Accionista	Acciones Clase "A" 5 votos	Acciones Clase "B" 1 voto	Total Acciones	% Votos
GRIMOLDI ALBERTO LUIS	356.069	14.894.074	15.250.143	34,49%
ICBC STANDARD BANK PLC LONDON ACC	0	7.058.904	7.058.904	14,60%
EUROCLEAR BANK S.A./N.V.	0	5.415.496	5.415.496	11,20%
GRIMOLDI JORGE ALBERTO	190.083	4.404.399	4.594.482	11,08%
GRIMOLDI LUCILA DORA	162.677	3.884.817	4.047.494	9,72%
PETTIT DAVID PAGE	0	2.528.600	2.528.600	5,23%
ESTRADA ALEJANDRO MANUEL	240.885	1.016.679	1.257.564	4,59%
RESTO DE ACCIONISTAS	60.113	4.094.718	4.154.831	9,09%
TOTAL	1.009.827	43.297.687	44.307.514	100,00%

a.3) Cambio significativo en el porcentaje de la tenencia de los accionistas principales durante los tres últimos años


Nombre Accionista	Total Acciones al 31/12/2016	% Tenencia	Total Acciones al 31/12/2015	% Tenencia	Total Acciones al 31/12/2014	% Tenencia
GRIMOLDI ALBERTO LUIS	15.250.143	34,42%	15.241.638	34,40%	15.130.282	34,15%
ICBC STANDARD BANK PLC LONDON ACC	7.058.904	15,93%	7.058.904	15,93%
STANDARD BANK PLC ACC CLIENT F	0	0,00%	0	0,00%	7.058.904	15,93%
EUROCLEAR BANK S.A./N.V.	5.449.496	12,30%	5.471.699	12,35%
MSSB CLIENTS FULLY PAID SEG ACCT	0	0,00%	0	0,00%	5.424.836	12,24%
GRIMOLDI JORGE ALBERTO	4.594.482	10,37%	4.594.482	10,37%	4.594.482	10,37%
GRIMOLDI LUCILA DORA	4.047.494	9,14%	4.047.494	9,14%	4.047.494	9,14%
PETTIT DAVID PAGE	2.528.600	5,71%	2.528.600	5,71%	2.528.600	5,71%
ESTRADA ALEJANDRO MANUEL	1.344.531	3,03%	1.447.382	3,27%	1.447.382	3,27%

a.4) En el cuadro que figura en el punto VII a.1. se detalla la apertura entre acciones Clase “A” y acciones Clase “B”. Las acciones Clase “A” poseen derecho a 5 votos y las acciones Clase “B” tienen derecho a 1 voto.

a. 5) Porción de cada clase de acciones mantenidas en el país y en el exterior y el número de tenedores registrados en el país y en el exterior.


	CLASE "A"	CLASE "B"	TOTALES
Cantidad Tenencia Nacional	1.009.827	30.728.583	31.738.410
Cantidad Tenencia Exterior	0	12.569.104	12.569.104
% Nacional	100,00%	70,97%	71,63%
% Exterior	0,00%	29,03%	28,37%
Total acciones	1.009.827	43.297.687	44.307.514

Con relación a las tenencias de ICBC STANDARD BANK PLC LONDON ACC, STANDARD BANK PLC ACC CLIENT F, EUROCLEAR BANK S.A./N.V. y MSSB CLIENTS FULLY PAID SEG ACCT, a la fecha del presente Prospecto la Emisora no tiene conocimiento de la composición del capital, la jurisdicción de constitución o las leyes que rigen su actividad, sus datos de inscripción, ni quiénes son los beneficiarios finales de dichas acciones. Conforme surge de la información incluida en el Listado con Padrones de Comitentes emitido por Caja de Valores S.A. al día 31 de Diciembre de 2016 y al 30 de Abril de 2017, ICBC STANDARD BANK PLC LONDON ACC tiene su domicilio en Londres, STANDARD BANK PLC ACC CLIENT F tiene su domicilio en Gran Bretaña, EUROCLEAR BANK S.A./N.V. tiene su domicilio en Bélgica y MSSB CLIENTS FULLY PAID SEG ACCT tiene su domicilio en Luxenburgo.

a.6) No existe control por parte de algún gobierno extranjero. Tampoco Grimoldi está directa o indirectamente poseída o controlada por ninguna otra(s) sociedad(es) o por cualquier otra(s) persona(s) física(s) o jurídica(s), en forma separada o conjunta.

a.7) No existe arreglo conocido por Grimoldi cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio de control.

b) Transacciones con sociedades controladas y vinculadas y con Partes Relacionadas:

b.1) Grimoldi realiza periódicamente operaciones comerciales de compraventa de productos y servicios, o préstamos financieroscon compañías controladas y vinculadas, algunas de las cuales son de naturaleza recurrente. La información contable respecto de ciertas operaciones sustanciales con partes relacionadas se informa en los Estados Financieros Anuales (según se define más abajo), auditados al 31 de diciembre de 2016.

Las transacciones con compañías controladas y/o vinculadas en los últimos tres (3) ejercicios según los Estados Financieros Anuales, son las siguientes:


(montos en miles)	2016	2015	2014
ARGSHOES S.A.
Ventas de Mercadería	-	-	-
Compra de Mercadería	-	-	-
Venta de Servicios	180	180	180
Compras de Servicios y Otros	68.072	51.264	39.305
Intereses y otros	-	-	-

La información de Argshoes S.A. se encuentra plasmada en la Nota 5 (Saldos y Operaciones con sociedades controladas y relacionadas) correspondiente a las Notas a los Estados Financieros Anuales Separados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

b.3) No existen transacciones importantes o inusuales con personal de dirección clave.

b.4) Grimoldi tiene dos contratos de locación por los locales ubicados en Rivadavia 3051, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y Rivadavia 6782, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con la empresa Mozzatte S.A., de la cual Jorge Alberto Grimoldi y Alberto Luis Grimoldi son accionistas importantes.

Grimoldi tiene un contrato de locación por el local ubicado en Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con la empresa Grimolbio S.A., de la cual Jorge Alberto Grimoldi y Alberto Luis Grimoldi son accionistas.

Las condiciones de estos contratos reflejan los valores del mercado.

c) Transacciones importantes o inusuales para la emisora

c.1) Se remite a lo detallado en el punto a.5 y a.6 de la Sección Información sobre Grimoldi.

c.2) No existen préstamos relevantes para beneficio de cualquiera de las personas enunciadas arriba.

d) Interés de expertos y asesores

No existe un interés económico importante o directo o indirecto de los asesores o expertos que dependa del éxito de la oferta.

VIII. INFORMACION CONTABLE

a) Estados Financieros y otra información contable

El Prospecto incluye por referencia:

a.1) Los Estados Financieros Anuales correspondientes a los tres (3) últimos ejercicios económicos y los Estados Financieros Intermedios No Auditados, tal como fueron presentados por Grimoldi a la Comisión Nacional de Valores.

a.2) Procesos legales o arbitrales relevantes

Debido a la cantidad de empleados, Grimoldi está sujeta a ciertos reclamos laborales. En dicho sentido, se destacan cinco juicios por despidos, cuyo monto actualizado a la fecha ascendería a $7.902.353,71, cuyos procesos se encuentran en trámite. Asimismo, se han iniciado actuaciones administrativas contra Grimoldi por infracciones en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que podrían derivar en una multa cuyo monto actualizado asciende a la suma de $1.485.944,08.

a.3) Política sobre distribución de dividendos

A la fecha del Prospecto el Directorio de Grimoldi no ha establecido una política de dividendos.

b) Cambios Significativos

b.1) Hechos Relevantes posteriores al Prospecto publicado el 05 de mayo de 2016

En cumplimiento del inciso 3, artículo 47, Sección V, Capitulo V, Titulo II de las Normas de la CNV, se detallan los Hechos Relevantes que ocurrieron con fecha posterior al último Prospecto, publicado el 05 de mayo de 2016:

b.1.1) Con fecha 13 de mayo de 2016 se ha firmado, entre FIX SCR SA y Grimoldi, el contrato por servicios de Calificación de Riesgo de Valores Negociables, y el convenio con los términos y condiciones correspondientes.

b.1.2) En el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables, con fecha 17 de mayo de 2016 se emitió la Serie VI de Obligaciones Negociables de Grimoldi, por un valor nominal de $100.000.000, a un plazo de 18 meses, con 6 meses de gracia para el pago de capital. La Serie VI de Obligaciones Negociables devengó intereses una tasa fija mínima del 37% los primeros 3 meses y a partir del cuarto mes devenga intereses a BADLAR + 575bp. Las obligaciones bajo estos títulos se encuentran garantizadas por un Fideicomiso en pago y garantía, al cual Grimoldi cedió en propiedad fiduciaria las ventas futuras con tarjeta de crédito Visa en ciertos comercios. El producido de la colocación de la Serie VI de Obligaciones Negociables fue destinado a: a) Capital de Trabajo en la República Argentina.

b.1.3) El directorio de Grimoldi, en su reunión del 28 de junio de 2016 decidió mudar la sede social a Florida Nº 253, Piso. 8º, Depto. “C” de la Ciudad Autonoma de Buenos Aires.

b.1.4) En el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables, con fecha 23 de septiembre de 2016 se emitió la Serie VII de Obligaciones Negociables de Grimoldi, por un valor nominal de $100.000.000, a un plazo de 6 cuotas trimestrales, con 3 cuotas trimestrales de gracia para el pago de capital. La Serie VII de Obligaciones Negociables devengó intereses una tasa fija mínima del 27,25% los primeros 3 meses y a partir del cuarto mes devenga intereses a BADLAR + 379bp. Las obligaciones bajo estos títulos cuentan con garantía común de la Emisora. El producido de la colocación de la Serie VI de Obligaciones Negociables fue destinado a: a) Capital de Trabajo en la República Argentina.

b.1.5) El directorio de Grimoldi, en su reunión del 27 de diciembre de 2016 decidió contraer un préstamo Sindicado con el Banco Macro S.A. , Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Provincia del Neuquén S.A., Banco Hipotecario S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. por la suma de $ 150.000.000.-.

b.1.6) El directorio de Grimoldi, en su reunión del 11 de enero de 2017 decidió contraer un préstamo con el Banco Santander Rio S.A. por la suma de $ 50.000.000.-.

b.1.7) El directorio de Grimoldi, en su reunión del 16 de marzo de 2017 decidió convocar Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas para el 25 de abril del 2017.

b.1.8) El directorio de Grimoldi, en su reunión del 25 de abril de 2017 decidió adelantar el pago de la primera cuota de dividendos en efectivo de $ 6.500.00.- para el 5 de mayo del 2017.

b.1.9) Con fecha 14 de mayo de 2017 se ha firmado, entre FIX SCR SA y Grimoldi, el contrato por servicios de Calificación de Riesgo de Valores Negociables, y el convenio con los términos y condiciones correspondientes.

b.1.10) El directorio de Grimoldi, en su reunión del en su reunión del 15 de junio del 2017, decidió emitir la octava serie de Obligaciones Negociables en el marco del Programa Global. La Sociedad inició los trámites pertinentes para la autorización de oferta pública de la Serie VIII de obligaciones negociables.

b.1.11) El directorio de Grimoldi, en su reunión del 5 de julio de 2017 decidió contraer un préstamo Sindicado con el Banco Galicia y Buenos Aires S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires S.A. y BBVA Banco Francés S.A. por la suma de $ 130.000.000.-.

c) Forma de presentación de los estados financieros.

El presente Prospecto contiene los estados financieros consolidados auditados de Grimoldi al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, por los ejercicios finalizados en esas fechas (los “Estados Financieros Anuales”), y los estados financieros no auditados al 31 de marzo de 2016 y 2017 y por los períodos de tres meses finalizados en esas fechas (“Estados Financieros Intermedios No Auditados”), todos ellos a disposición de los interesados en el domicilio de Grimoldi, sito en Florida 253, Piso 8° Dto. C, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en la página web de la CNV, http://www.cnv.gob.ar - Información Financiera. Los Estados Financieros Anuales han sido auditados por Estudio R. Duffy-H. Gussoni y Asociados, contadores independientes. Los Estados Financieros Intermedios No Auditados fueron objeto de una revisión limitada por parte de Estudio R. Duffy-H. Gussoni y Asociados de conformidad con los procedimientos establecidos por las Resoluciones Técnicas vigentes de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (“FACPCE”) para una revisión limitada de estados contables.

Se hace referencia en forma colectiva a los Estados Financieros Anuales y a los Estados Financieros Intermedios No Auditados como los “Estados Financieros”.

Los Estados Financieros han sido preparados de conformidad con las Resoluciones Técnicas Nº 26 y Nº 29 de la FACPCE, que adoptan las NIIF

En este Prospecto, las referencias a “US$” “dólares estadounidenses” y “dólares” corresponden a dólares de los Estados Unidos, las referencias a “$”, “Ps.” y “pesos” corresponden a pesos de curso legal en la Argentina y las referencias a “Euros” o “€” corresponden a la moneda de la Unión Europea.

Ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido redondeadas para facilitar su presentación. En algunos casos, las cifras porcentuales y los totales incluidos en este Prospecto han sido calculados sobre la base de dichas cifras previo al redondeo. Por tal motivo, ciertos montos porcentuales aquí expresados, podrían ser diferentes de los obtenidos si se realizan los mismos cálculos empleando las cifras redondeadas.

Grimoldi mantiene sus libros contables y registros en pesos. Además confecciona sus Estados Financieros de acuerdo con las normas contables vigentes en la Argentina que para Grimoldi se circunscriben a las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a las normas contables emitidas por la CNV.

Grimoldi incluyó en este Prospecto la medición EBITDA, que no es una medición requerida por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ni en las normas contables emitidas por la CNV. Para una definición de EBITDA, véase la sección III a) “Información Contable y Financiera – Datos Patrimoniales y de Resultados”. La medición del EBITDA es incluida en este Prospecto porque es frecuentemente utilizada por analistas de títulos, inversores y otras partes interesadas en la evaluación de compañías en el sector de Grimoldi. EBITDA no debe ser considerado como un sustituto de la utilidad neta, como medición de la performance operativa o de flujos de efectivo de actividades operativas ni como medición de liquidez. Ya que no todas las compañías utilizan métodos de cálculos similares, la medición de EBITDA que realiza Grimoldi puede no ser comparable a otras mediciones denominadas de manera similar, utilizadas por otras compañías.

Al menos que se indique lo contrario, toda la información sobre tipos de cambio incluida en este Prospecto está basada en la información publicada por el Banco Nación, sin que hayamos efectuado su verificación independiente.

IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más clases o series. Las Obligaciones Negociables de todas las Clases y/o Series en un mismo momento en circulación en virtud de este Programa están limitadas a un monto de capital total de hasta $ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas); teniendo en cuenta que, sujeto a la previa aprobación de la CNV, Grimoldi podrá modificar el Programa para aumentar el capital total de Obligaciones Negociables que pueden ser emitidas en el marco del mismo en cualquier momento sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables. Los términos específicos de cada emisión de Obligaciones Negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisión, precio de emisión, capital, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de interés o fórmula de tasa de interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortización e índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en el Suplemento de Precio correspondiente a tales Obligaciones Negociables. Las características de las Obligaciones Negociables que podrán emitirse bajo el Programa son las aprobadas por la Asamblea General de Accionistas de Grimoldi del 5 de marzo de 2009, por la Asamblea General de Accionistas de Grimoldi del 15 de abril de 2014 que aprobó la prórroga de la vigencia y el aumento del monto máximo del Programa a $300.000.000 (que originariamente era de $120.000.000) y por la Asamblea General de Accionistas de Grimoldi del 25 de abril de 2017 que aprobó el aumento del monto máximo del Programa a $600.000.000 (que anteriormente era de $300.000.000).

Disposiciones Generales

Autorización

La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el mismo han sido autorizadas por la Resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grimoldi del 5 de marzo de 2009 y por resolución del Directorio del 13 de abril de 2009, por la Asamblea General de Accionistas de Grimoldi del 15 de abril de 2014 que aprobó la prórroga de la vigencia y el aumento del monto máximo del Programa a $300.000.000 (que originariamente era de $120.000.000) y por la Asamblea General de Accionistas de Grimoldi del 25 de abril de 2017 que aprobó el aumento del monto máximo del Programa a $600.000.000 (que anteriormente era de $300.000.000). La oferta pública del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV, el aumento del monto máximo en circulación a $300.000.000 (que originariamente era de $120.000.000) y la prórroga de vigencia del Programa, han sido autorizados mediante Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV y el aumento del monto máximo en circulación a $600.000.000 (que anteriormente era de $300.000.000) del Programa, han sido autorizados mediante Resolución Nº 18.847 de fecha 14 de julio de 2017 del Directorio de la CNV,en virtud de las cuales se encuentra autorizada la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Programa durante el término de cinco (5) años contados a partir del 22 de mayo de 2014. No obstante, tales autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con todos los requisitos de la CNV en materia de información.

Precio de suscripción

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, o estar sujetas a cualquier otra condición y modalidad, de acuerdo se establezca en el Suplemento de Precio aplicable a su Clase y/o Serie.

Regulaciones Aplicables

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común o con garantía especial, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

Clases y Series

Cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables estará sujeta a un Suplemento de Precio que describirá las condiciones específicas aplicables a dicha Clase y/o Serie, otorgándose a los Tenedores de cada Clase los mismos derechos.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en una o más Series compuestas por una o más Clases para lo cual no será necesario el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de Series en circulación. Los términos y condiciones de cada Clase y/o Serie podrán variar con respecto a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de Clases y/o Series en circulación. Adicionalmente, Grimoldi podrá crear y emitir, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en circulación, Obligaciones Negociables adicionales a aquella Clase y/o Serie con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de una misma Clase y/o Serie en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses), previa autorización de oferta pública por la CNV. Las Obligaciones Negociables así emitidas serán fungibles entre sí. Las Obligaciones Negociables adicionales formarán en última instancia una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie respectiva que anteriormente se encontraba en circulación. Grimoldi establecerá los términos específicos de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Precio.

Forma. Registro

Salvo que la ley aplicable y el Suplemento de Precio correspondiente (dentro del marco del presente Programa) permitan o dispongan lo contrario, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de títulos nominativos no endosables. Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, anotaciones escriturales, títulos cartulares nominativos con o sin cupones de intereses, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587 y el Decreto Nº 259/96, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley esté vigente y resulte aplicable, Grimoldi sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables en el marco del presente Programa. De tal manera, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables representadas en certificados globales inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, como ser DTC, Euroclear, Clearstream o Caja de Valores S.A., entre otros. Las liquidaciones, negociaciones y transferencias dentro de aquellas entidades se realizarán de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente. La forma en la cual se emita cada serie de Obligaciones Negociables, así como también las denominaciones mínimas, entre otras características, se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a la legislación aplicable. En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, su titularidad quedará acreditada mediante la registración por Caja de Valores en el registro que llevará al efecto. De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 131 de la Ley N° 26.831,se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. El tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

Monto

El monto máximo autorizado de la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá exceder de $ 600.000.000.

Calificaciones de riesgo

Grimoldi ha resuelto no calificar el Programa y solicitar o no la calificación por una o más sociedades calificadoras de riesgo cualesquiera (inscriptas en el Registro de Agente de Calificadoras de Riesgo que lleva la CNV) respecto de una o más Clases de Obligaciones Negociables en particular a emitirse bajo el Programa, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Si una Serie de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa recibiera calificación, Grimoldi proporcionará la calificación de riesgo y la información relativa a ella en el Suplemento de Precio correspondiente.

Plan de Distribución. Esfuerzos de Colocación

Grimoldi podrá colocar las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series (i) por medio de colocadores, y/o (ii) a través de agentes autorizados para actuar como intermediarios financieros conforme la ley aplicable. Cada Suplemento de Precio contendrá los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables, haciendo referencia a los procedimientos previstos por la normativa vigente que se aplicará para cada emisión en particular.

Grimoldi podrá celebrar Contratos de Colocación. Los colocadores asumirán la obligación de colocar las Obligaciones Negociables conforme la modalidad que se pacte en cada oportunidad. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, y la forma y condiciones bajo las cuales los colocadores eventualmente adquirirán las Obligaciones Negociables.

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán colocadas utilizando procedimientos de colocación, incluyendo la formación de libro (book building) o la subasta pública, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo y de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV (de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las mismas, tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV), y/o la legislación aplicable al momento de la colocación de las Obligaciones Negociables.

En relación con la oferta de una o más Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables, cualquier colocador o cualquier persona que actúe en su nombre, podrán realizar operaciones con el propósito de estabilizar, mantener o de otro modo afectar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo previsto en la Ley N° 26.831 y demás normativa vigente, y las especificaciones que se indiquen en el Suplemento de Precio correspondiente.

Los contratos de colocación establecerán disposiciones relativas a designación de Colocadores adicionales o subcolocadores ya sea en general para las Obligaciones Negociables como para una Clase y/o Serie específica de las mismas.

No se tiene conocimiento de que los accionistas principales, los miembros del órgano de administración, de fiscalización y de los comités especiales que existiesen, tengan intención de suscribir cualquier oferta bajo el presente Programa.

Grimoldi podrá solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Caja de Valores S.A. y podrá solicitarse, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Euroclear, Clearstream, DTC u otro sistema de compensación que allí se establezca.

Restricciones a la transferencia

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de América. La distribución de este Prospecto o cualquiera de sus partes así como la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones podrán encontrarse restringidas por la ley. El presente Prospecto podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales fue publicado. Grimoldi requiere que las personas que reciban este Prospecto tomen conocimiento y observen dichas restricciones. Este Prospecto no constituye una oferta para vender o una solicitud para presentar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a cualquier persona a quien resulte ilícito formular la oferta o solicitud ni este Prospecto constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. En consecuencia e independientemente de lo anterior o cualquier término en contrario incluido en el Suplemento de Precio correspondiente o en este Prospecto, fuera de Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables conforme a exenciones de los requisitos de registro u oferta pública.

Listado y/o Negociación en Mercados

Grimoldi deberá solicitar el listado de una o más Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables en uno o más mercados locales o del exterior autorizados por CNV, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Grimoldi realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las autorizaciones para el listado y/o negociación de las obligaciones negociables que pudiera solicitar y que le sean otorgadas, y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados autorizados. Sin embargo, Grimoldi no puede asegurar que las solicitudes correspondientes sean aceptadas.

Gastos de la Emisión

El Suplemento de Precio para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables contendrá aquella información particular correspondiente a los gastos de la emisión que sea aplicable respecto de dichas Obligaciones Negociables.

Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo un contrato de fideicomiso o suplemento a un contrato de fideicomiso, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y se emitirán con un plazo de amortización mínimo de treinta (30) días y máximo de treinta (30) años, según lo que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, y sujeto a lo que pueda ser fijado por las reglamentaciones aplicables.

Moneda

Las Obligaciones Negociables se emitirán en Pesos o en cualquier otra moneda autorizada en cualquier momento, de conformidad con los requisitos reglamentarios y legales aplicables, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse (a) con intereses a tasa fija, (b) con intereses a tasa variable, (c) sin intereses o (d) con una combinación de las opciones anteriores, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses podrán abonarse mediante la entrega de Obligaciones Negociables adicionales a ser emitidas bajo el Programa y el contrato de fideicomiso o suplemento al contrato de fideicomiso que corresponda, según el caso, en la forma y conforme a las condiciones establecidas en ese Suplemento de Precio.

Rango

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común de Grimoldi (sin perjuicio que podrán contar con garantía especial), y tendrán en todo momento como mínimo el mismo grado de preferencia en cuanto a su derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas (salvo las que se emitan con garantía) y no subordinadas actuales y futuras de Grimoldi que periódicamente se encuentren pendientes de pago (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, las acreencias por impuestos y de índole laboral). Según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán contar con garantía real, flotante o especial o con cualquier otra garantía, de Grimoldi o de terceros. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo un contrato de fideicomiso o suplemento a un contrato de fideicomiso según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Asimismo, si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. Además de la prioridad de ciertos otros créditos descripta anteriormente, las Obligaciones Negociables subordinadas estarán, en todo momento, sujetas al pago de la deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de la deuda no garantizada de Grimoldi y no subordinada (así como las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Asimismo, cada Clase y/o Serie que se emita bajo el Programa podrá contar con garantías distintas a otra u otras Clases y/o Series bajo el Programa, No se requerirá el consentimiento de los Tenedores de ninguna Clase y/o Serie en circulación para la constitución de garantías en relación con las nuevas que puedan emitirse bajo el Programa.

Rescate

Rescate por Cuestiones Impositivas

En forma adicional a las disposiciones sobre rescate que puedan especificarse en el Suplemento de Precio aplicable respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie, si en cualquier fecha después de la emisión como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, Grimoldi quedara obligado a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “Impuestos. Montos Adicionales” y determinara de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a su disposición, las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie podrán ser rescatadas en su totalidad o parcialmente (en cuyo caso se hará a prorrata), a su opción, en cualquier momento enviando una notificación con una anticipación de entre treinta (30) y sesenta (60) días a los Tenedores de dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, a su valor nominal, con más los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la “Fecha de Rescate”), respetando el trato igualitario de todos los Tenedores de Obligaciones Negociables. Además, Grimoldi pagará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha.

Rescate a Opción de Grimoldi

A menos de que se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente en beneficio de los Tenedores, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, habiendo enviado notificación con una anticipación de entre treinta (30) y sesenta (60) días a los Tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable) y al agente fiduciario, si lo hubiere, y, de corresponder, a la CNV, Grimoldi podrá rescatar la totalidad o únicamente algunas de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación y sin penalidad alguna en las fechas y en los montos especificados o determinados en la forma que indique oportunamente Grimoldi en dicha notificación, junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate, respetando el trato igualitario de todos los Tenedores de Obligaciones Negociables. En el caso de un rescate parcial de obligaciones negociables que estén representadas por una Obligación Negociable global, las obligaciones negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o sistemas de compensación pertinentes, según el caso.

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio pertinente, las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie a ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la Fecha de Rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por Grimoldi en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la Fecha de Rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses y el único derecho de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la Fecha de Rescate, según lo mencionado anteriormente. Las Obligaciones Negociables que Grimoldi rescate íntegramente serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

En todos los casos de rescate, se dará un trato igualitario a todos los Tenedores. El rescate parcial será realizado a prorrata entre todos los Tenedores.

Adquisición de Obligaciones Negociables

Con el alcance permitido por las leyes vigentes y en cualquier momento, o de tiempo en tiempo, Grimoldi podrá adquirir Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en el mercado abierto o en un mercado de valores o mediante oferta pública o acuerdo privado conforme a cualquier precio. La adquisición de Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie por medio de oferta pública estará a disposición de todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en un pie de igualdad. Toda Obligación Negociable adquirida de ese modo podrá ser detentada por Grimoldi o a cuenta de esta última y podrá ser cancelada por Grimoldi. Sin embargo, se dispone quea los efectos de determinar si los Tenedores del monto de capital requerido de las Obligaciones Negociables pendientes de cancelación se encuentran presentes en una asamblea de Tenedores para la constitución del quórum necesario, o han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier solicitud, reclamo, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia, variación o modificación bajo los términos de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables que estuvieran registradas en nombre de Grimoldi no deberán ser tenidas en cuenta ni consideradas pendientes de cancelación a los efectos de participar en dicha asamblea o prestar su consentimiento o votar esas acciones.

Impuestos. Montos Adicionales

Salvo que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, y sujeto a las limitaciones y excepciones que allí se describan, todos los pagos a ser realizados por Grimoldi en relación con las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción en virtud de los Impuestos Argentinos, a menos que Grimoldi esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, Grimoldi realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los Montos Adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables sean los mismos que si no se hubiera aplicado la retención.

Agentes fiduciarios. Agentes de Pago. Agentes de Registro. Otros Agentes

Respecto de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, Grimoldi podrá designar agentes fiduciarios, agentes fiscales, agentes de pago, agentes de registro, agentes de transferencia, agentes de cálculo y otros agentes que fueren pertinentes. En su caso, el Suplemento de Precio correspondiente especificará los nombres y las direcciones de los mismos, y los términos de los convenios suscriptos con los mismos.

Compromisos

Grimoldi asume, mientras las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie permanezcan en circulación, los siguientes compromisos (sin perjuicio de que cada Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie podrá contener compromisos adicionales a los previstos bajo el Prospecto, siempre en beneficio de los Tenedores):

Compromisos de Hacer

Pago de capital e intereses

Grimoldi deberá pagar el capital e intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables de conformidad a lo establecido en cada Clase y/o Serie.

Estados Financieros, Libros, Cuentas y Registros

Grimoldi preparará sus Estados Financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueran aplicados en la Argentina (incluyendo, sin limitación, las NIIF), las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. Asimismo, Grimoldi llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueran aplicados en la Argentina (incluyendo, sin limitación, las NIIF), las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).

Personería Jurídica y Bienes

Grimoldi deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) realizar el mejor esfuerzo para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, permisos, autorizaciones, contratos, poderes, prerrogativas, franquicias, inscripciones, licencias y otros derechos similares que fueran necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones y el cumplimiento de sus obligaciones; (iii) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones, construir, desarrollar y operar sus instalaciones de un modo consistente con las prácticas prudentes de Grimoldi; y (iv) mantener su principal actividad siempre incluida dentro de su objeto social.

Mantenimiento de Oficinas

Si para las Obligaciones Negociables Grimoldi no hubiera designado un agente de pago y un agente de registro en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Grimoldi mantendrá una oficina en dicha ciudad en la que se podrán presentar las Obligaciones Negociables en cuestión para el pago y en la que podrán entregar las Obligaciones Negociables para el registro de transferencias o canjes. Sin perjuicio de lo anterior, en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación, Grimoldi mantendrá una oficina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de bienes

Grimoldi, en todo momento, mantendrá o se encargará de que se mantengan todos los bienes usados o de utilidad para su negocio en buen estado de uso y funcionamiento y provistos de todo el equipamiento necesario, y, cuando sea necesario, realizará o se ocupará de que se realicen todas las reparaciones, renovaciones y reemplazos correspondientes, teniendo en cuenta que este compromiso no impedirá que Grimoldi suspenda la operación o mantenimiento de cualquiera de tales bienes si Grimoldi determinase de buena fe que tal suspensión es necesaria o conveniente en el desarrollo de sus operaciones y no causa un Efecto Sustancial Adverso.

Seguros

Grimoldi mantendrá seguros con compañías de buena reputación en los mercados donde operan, por los montos y contra los riesgos del tipo de los habitualmente asegurados por empresas que desarrollan actividades similares y que posean y/u operen bienes similares (que resulten relevantes para la actividad desarrollada) a los poseídos y/u operados por Grimoldi en las mismas áreas en las que Grimoldi posee y/u opera sus bienes. En lo que respecta a cada tipo de seguro requerido por este párrafo, Grimoldi deberá pagar debida y puntualmente todas las primas y demás gastos necesarios para la obtención y mantenimiento en vigencia y efecto de cada póliza de seguros.

Notificación de Incumplimiento

Grimoldi notificará inmediatamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, a través de un aviso en BYMA a través del boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“la BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”), la ocurrencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante), salvo que el mismo sea remediado y/o dispensado dentro de un plazo no mayor a diez (10) días hábiles computables desde la fecha de acaecimiento o toma de conocimiento por parte de Grimoldi, de tal Supuesto de Incumplimiento. Dicha notificación especificará el Supuesto de Incumplimiento y las medidas que Grimoldi se proponga adoptar en relación con el mismo.

Listado y Negociación

En caso que se especifique que las Obligaciones Negociables se listarán y/o negociarán en uno o más mercados del país o del exterior autorizados por CNV, Grimoldi realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones para dicho listado y/o negociación y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados autorizados.

Cumplimiento de Normas y Otros Acuerdos

Grimoldi cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables y con todas las obligaciones asumidas bajo cualquier acuerdo del cual sea parte, salvo cuando el incumplimiento de dichas normas o acuerdos no tuviera un Efecto Sustancial Adverso.

Requisito de información

Grimoldi suministrará por escrito a las autoridades gubernamentales por los medios habituales previstos en la legislación aplicable la información contable, financiera y de todo otro hecho relevante requerido por las normas y regulaciones aplicables de la CNV, BYMA o los mercados autorizados por CNV en los cuales se listen las Obligaciones Negociables.

Pago de impuestos

Grimoldi deberá pagar al vencimiento todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales, así como los gravámenes impuestos a la misma o a sus ingresos, ganancias o bienes, con excepción de aquellos que sean impugnados de buena fe mediante procedimientos apropiados y en relación con los cuales Grimoldi haya establecido reservas adecuadas de conformidad con la legislación y regulaciones vigentes.

A los fines del presente Prospecto, se entiende como ‘Efecto Sustancial Adverso’ como aquel evento, acontecimiento o circunstancia que haya tenido un efecto sustancial adverso sobre (i) el negocio, los bienes o la situación financiera de Grimoldi, que tenga el efecto de afectar en forma sustancial la situación de liquidez y/o solvencia de Grimoldi, o (ii) la validez o exigibilidad de las obligaciones de Grimoldi bajo una serie de Obligaciones Negociables determinada emitida bajo este Programa, en la medida que en uno u otro supuesto o en ambos se vea afectada sustancialmente la capacidad de pago de las Obligaciones Negociables, excluyendo, en cada caso, y por lo tanto considerándose que no se considerará que ha ocurrido un Efecto Sustancial Adverso, cualquier evento o circunstancia que resulte sólo de (v) cambios en cualquier método contable relevante o interpretaciones oficiales del mismo luego de la fecha que aplican a Grimoldi, (w) cambios en la economía o en los mercados financieros internacionales o de la Argentina, (x) cambios que son el resultado de factores que afectan con carácter general a las principales industrias y áreas geográficas donde opera Grimoldi, (y) el comienzo, acontecimiento y continuación o escalamiento de huelgas, manifestaciones sociales o de otro tipo, cualquier guerra, hostilidades armadas o actos de terrorismo en cualquier región geográfica donde opera; y (z) un decaimiento en el valor bursátil de las acciones de Grimoldi y/o el fracaso por parte de Grimoldi de alcanzar cualquier estimación de ingresos o utilidades.

Supuestos de Incumplimiento

El presente Prospecto contiene los siguientes “Supuestos de Incumplimiento” (sin perjuicio de que cada Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie podrá contener Supuestos de Incumplimiento adicionales a los previstos bajo el Prospecto, siempre en beneficio de los Tenedores):

(i) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles;

(ii) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses y/o cualquier otro monto adeudado, que no sea capital, bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles; y/o

(iii) Grimoldi (a) es declarada en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra o presenta un acuerdo preventivo extrajudicial conforme con las normas vigentes; (c) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas; y/o (d) consiente la designación de un administrador y/o interventor de Grimoldi, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi.

Asamblea de Obligacionistas

La asamblea de obligacionistas deberá ser convocada de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi a solicitud de un número de obligacionistas que representen al menos el 5% (cinco por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación; o (ii) por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi cuando lo estimen necesario. En el caso (i) precedente, la solicitud indicará los temas a tratar por la asamblea y la misma deberá ser convocada para celebrarse dentro de los cuarenta (40) días corridos desde la recepción de la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi omitieran convocar a la asamblea, la convocatoria podrá ser efectuada a solicitud de los obligacionistas por el juez que resulte ser competente. En todos los casos en que Grimoldi convoque a una asamblea de obligacionistas, dicha convocatoria deberá ser comunicada a los obligacionistas mediante la publicación de avisos durante cinco (5) días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general de la Argentina, con diez (10) días de anticipación por lo menos, y no más de treinta (30). Para asistir a la asamblea, los obligacionistas deberán presentar el certificado emitido por el agente de registro respecto de su tenencia, con tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea. Los obligacionistas podrán participar en la asamblea personalmente o por mandatario, mediante poder suficiente que reúna los extremos formales exigidos por la Ley General de Sociedades. A los efectos de la asamblea de obligacionistas cada Obligación Negociable dará derecho a 1 voto.

De acuerdo a lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables, la asamblea se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías por las disposiciones establecidas por la Ley General de Sociedades para la asamblea ordinaria de la sociedad anónima, excepto que se requerirá el voto favorable de obligacionistas que representen el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables emitidas y en circulación bajo el Programa para adoptar cualquier resolución que implique alteraciones fundamentales de las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables, entendiéndose por tales: (i) extensión de los plazos; (ii) modificación de la tasa de interés; (iii) cualquier alteración que implique crear desigualdad entre los Tenedores de las Obligaciones Negociables; (iv) modificar de cualquier manera el régimen de mayorías establecido para las resoluciones de la asamblea de obligacionistas o el quórum necesario para su válida constitución; y (v) resolver quitas o esperas en los importes adeudados por cualquier concepto bajo las Obligaciones Negociables.

Grimoldi podrá, sin necesidad del consentimiento de ningún obligacionista, modificar y reformar las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los Tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

(ii) agregar casos de incumplimiento en beneficio de los Tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables;

(iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago; del agente de transferencia, o del agente de cálculo;

(iv) garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase; y/o

(v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en las Obligaciones Negociables.

Acción Ejecutiva

En virtud del Art. 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si Grimoldi incurriera en mora en el pago del capital, los intereses u otros montos adeudados bajo cualquiera de las Obligaciones Negociables, el tenedor de dicho título tendrá derecho a iniciar acción ejecutiva para perseguir el cobro de dichos montos.

Los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable no representada en forma cartular tendrán derecho a (i) acreditar su participación beneficiaria en una Obligación Negociable global de conformidad con el artículo 131 de la Ley N° 26.831 y demás normativa vigente, mediante comprobante de saldo de cuenta otorgado por Caja de Valores S.A. (o cualquier otro servicio de compensación de títulos valores o sistema colectivo de depósito), y (ii) entablar reclamos contra Grimoldi y hacer valer sus derechos en cualquier acción legal iniciada en la Argentina de conformidad con la ley argentina en relación con su participación beneficiaria en un título (incluso el derecho a iniciar una acción ejecutiva conforme se establece en la Ley de Obligaciones Negociables) y, a tal fin, dicho titular de la participación beneficiaria será considerado el titular de aquella parte de la Obligación Negociable global que representa su participación beneficiaria en el mismo.

Notificaciones

Las notificaciones que deban cursarse a los Tenedores de Obligaciones Negociables se cursarán en todos los casos por medio de las publicaciones que sean requeridas por la legislación aplicable, las Normas de la CNV, así como por los mercados autorizados en las cuales se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Asimismo, podrá disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

En caso que cualquier título global o título definitivo que represente Obligaciones Negociables sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, la Emisora, a solicitud escrita del titular registral del título en cuestión, emitirá un nuevo título en reemplazo del mismo, conforme lo establecido en la Sección 4, “Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros”, Art. 1852 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.

En todos los casos el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión otorgará a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, garantías e indemnizaciones aceptables para la Emisora, a sólo criterio de ésta, a fin de que la Emisora y sus agentes sean exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos dañados y/o mutilados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, el título dañado y/o mutilado, y cuando el reemplazo sea de títulos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, prueba razonable de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo.

Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos conforme con esta cláusula serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. Los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora que se detallan en el Prospecto, y los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión. El portador de un título valor deteriorado, pero identificable con certeza, tiene derecho a obtener del emisor un duplicado si restituye el original y reembolsa los gastos.

En estos casos, será necesaria la denuncia del hecho a la Emisora mediante nota con firma certificada por notario público o presentada personalmente ante la autoridad pública de control. Deberá acompañar una suma suficiente, a criterio de la Emisora, para cubrir los gastos de publicación y correspondencia, con el contenido de información que se detalla en los incisos a) a e) del Art. 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Legislación Aplicable. Jurisdicción

En el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se establecerá la legislación aplicable a dichas Obligaciones Negociables. En este sentido, si así se estableciera en el Suplemento de Precio aplicable de la Serie respectiva, las Obligaciones Negociables se podrán regir y deberán ser interpretadas de acuerdo con una legislación distinta a la legislación argentina. Sin embargo, todas las cuestiones relativas a la debida autorización y emisión de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales conforme a la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y demás normas argentinas aplicables.

Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en cualquiera de las Clases y/o Series que se emitan bajo el Programa y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto y/o cualquier Suplemento de Precio aplicable, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, se resolverá definitivamente por el Tribunal de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que todas las personas mencionadas anteriormente conocen y aceptan, salvo lo dispuesto, en caso de resultar aplicable, en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales relativo al derecho de los inversores de las Obligaciones Negociables de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen en su ámbito, y todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales competentes, y/o de la forma que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. La sentencia que dicte el Tribunal será apelable y se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que deriven del procedimiento arbitral serán determinadosy soportados por las partes de conformidad con la reglamentación aplicable al Tribunal correspondiente a los mercados autorizados por la CNV donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Asimismo, un Suplemento de Precio podrá establecer –alternativa o conjuntamente- la jurisdicción de tribunales o árbitros extranjeros con relación a una Clase o Serie particular de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa.

X. INFORMACION ADICIONAL

a) Capital social

a.1) El capital social de Grimoldi durante los últimos tres ejercicios es de:


Capital social	$	Acciones
31-Dic-14	44.307.514	44.307.514
31-Dic-15	44.307.514	44.307.514
31-Dic-16	44.307.514	44.307.514

a.1.1) La totalidad de las acciones están autorizadas para su oferta pública y para su listado en el BYMA.

a.1.2) Todas las acciones emitidas están totalmente integradas.

a.1.3) El valor nominal de cada acción es de $ 1 (un peso).

a.1.4) Evolución del capital social

El capital social se mantuvo a lo largo del tiempo en 8.787.555 acciones de $1 cada una, hasta que en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 28 de abril de 2011 se decidió Capitalizar la totalidad de la cuenta Ajuste de Capital por un total de 13.366.202 acciones, quedando el Capital Social conformado por 22.153.757 acciones.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 24 de abril de 2012 se decidió Capitalizar la parte de la cuenta Resultados No Asignados por un total de 22.153.757 acciones, quedando el Capital Social conformado por 44.307.514 acciones.

a.2) Grimoldi no posee acciones por sí misma ni por sus subsidiarias.

a.3) No hubo otras variaciones del capital social.

b) Acta constitutiva y estatutos

b.1) Estatuto social – Objeto social de Grimoldi

El Estatuto social ordenado de la emisora de fecha 15 de abril de 2014, inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 11 de junio de 2014 bajo el N° 10518 del libro 69 de Sociedades por Acciones, establece en su artículo 3 que la sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros: a) a la comercialización, industrialización y fabricación de calzado y de artículos de cuero, textiles y otros de vestimenta o indumentaria masculina o femenina en general, b) al asesoramiento y servicio de consultoría en los temas relacionados con los rubros precedentes, c) a la compra, venta, importación y exportación de bienes, mercaderías y materias primas. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

b.2) Disposiciones del estatuto social de Grimoldi relativas a los directores

No existe ninguna disposición que otorgue a un director la facultad de votar una propuesta, convenio o contrato en la cual dicho director tenga un interés personal.
No existe ninguna disposición estatutaria respecto de la facultad de los directores, en ausencia de quórum independiente, para votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección.
El artículo 11 del estatuto social prevé que el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del decreto Ley 5965/63.
No existe ninguna disposición estatutaria respecto del retiro de los directores al llegar a determinada edad.
No existe ninguna disposición estatutaria que exija la propiedad de un determinado número de acciones o la calidad de accionista, para ser designado director.

b.3) Derechos, preferencias y restricciones de las acciones

El capital social de Grimoldi está representado por acciones escriturales ordinarias de un peso ($1) de valor nominal cada una, distribuida en acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y en acciones Clase “B” con derecho a un voto por acción. Grimoldi no ha emitido acciones preferidas, por lo cual la totalidad de las acciones existentes poseen derecho a recibir igual dividendo. Los dividendos no percibidos prescriben a los tres (3) años de haber sido puestos a disposición.
Las acciones Clase “A” dan derecho a 5 votos por acción y las Clase “B” a un voto por acción. Los directores pueden presentarse para su reelección en períodos sucesivos. El ejercicio del derecho de voto acumulativo no tiene limitaciones de ninguna índole.
El artículo 17 del estatuto social establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: “...a) 5% (cinco por ciento), hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) de capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio y Síndicos; c) A dividendo fijo de las acciones preferidas (en caso que Grimoldi emita dichas acciones), con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas, según las condiciones de emisión a dividendos de las acciones ordinarias clase “A” y “B”, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a una cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea”. Asimismo dicho artículo dispone que “los dividendos en efectivo deben ser pagados dentro de los 30 (treinta) días corridos de su aprobación por la Asamblea en proporción a las respectivas tenencias de cada accionista. La Asamblea podrá disponer la distribución de dividendos en efectivo proveniente de utilidades en cuotas periódicas a ser pagadas en las fechas que aquella debe establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota el plazo establecido más arriba, ni la última exceder del ejercicio siguiente. En caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, deberán ponerse a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de 3 (tres) meses, a partir de la autorización de oferta pública”.
No todas las acciones tienen igual derecho para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación sino que deberá estarse a las preferencias que figuran en el acápite anterior.
No existen disposiciones estatutarias para el rescate de acciones.
No existen disposiciones estatutarias para la creación de un fondo de rescate de acciones.
No existen disposiciones estatutarias respecto de la responsabilidad por otras compras de acciones por Grimoldi.
No existen disposiciones estatutarias discriminatorias de ninguna índole contra titulares de acciones en circulación o futuros titulares de acciones, cualquiera sea la cantidad de acciones que posean o adquieran.
Las modificaciones al estatuto social deben ser resueltas por la asamblea general extraordinaria de accionistas. El quórum y régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades. La asamblea extraordinaria quedará constituida válidamente con la concurrencia del sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en la segunda con el treinta por ciento por lo menos. Las resoluciones que se adopten en dicha Asamblea, tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos participantes, que puedan emitirse en las respectivas decisiones, sin perjuicio de lo dispuesto para los supuestos especiales del artículo 244 de la Ley General de Sociedades, en que se estará en todo a lo allí establecido.

No existen disposiciones estatutarias que requieran mayorías especiales para la toma de decisiones.

Las asambleas sean ordinarias, especiales o extraordinarias serán citadas en primera convocatoria, por publicaciones en el Boletín Oficial, y en uno de los diarios de mayor circulación en la Argentina, de acuerdo a los plazos establecidos por la normativa vigente. En segunda convocatoria de acuerdo a los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades. Las asambleas ordinarias o especiales podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria simultáneamente de acuerdo a lo prescripto por el artículo de la Ley General de Sociedades mencionado precedentemente.
No existen limitaciones estatutarias ni de otra índole al derecho de poseer acciones o ejercer el derecho de voto, aún en caso de accionistas no residentes o extranjeros.
No existe ninguna disposición en el estatuto de Grimoldi que tenga por efecto demorar, diferir o prevenir un cambio en su control.
No existe disposición estatutaria por la cual los accionistas deban revelar la propiedad de su titularidad accionaria. Los accionistas deben identificarse sólo a los fines de notificar su asistencia a las asambleas.
La ley aplicable a Grimoldi es la ley argentina.
No existen disposiciones estatutarias más estrictas que las legales, que rijan los cambios de control societario.

c) Contratos importantes distintos a los originados en el curso ordinario de los negocios

Se remite a la información contenida en cada una de las Secciones según corresponda.

d) Tipos de cambio y controles cambiarios

Tipos de cambio

A partir del 1 de abril de 1991 y hasta fines del año 2001, la Ley de Convertibilidad del Austral (en adelante, la “Ley de Convertibilidad”) estableció un tipo de cambio fijo al cual el BCRA estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un peso por dólar estadounidense. El 6 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley de Emergencia Pública y de Reforma del Régimen Cambiario (en adelante, la “Ley de Emergencia Pública”), mediante la cual se finalizó formalmente el régimen de la Ley de Convertibilidad y con más de 10 años de paridad dólar estadounidense-peso. La Ley de Emergencia Pública, prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2017 mediante ley 27.200, otorga al Poder Ejecutivo Nacional (en adelante, el “PEN”) la facultad de establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el peso y las divisas extranjeras y de emitir regulaciones relacionadas con el mercado cambiario. Luego de un corto período durante el cual el gobierno argentino estableció un sistema provisorio de tipo de cambio dual conforme a la Ley de Emergencia Pública, desde febrero de 2002 se ha permitido que el peso fluctúe libremente frente a otras monedas extranjeras, aunque el BCRA tiene la facultad de intervenir comprando y vendiendo divisas extranjeras por su propia cuenta, una práctica que realiza regularmente.

En el siguiente cuadro se establecen los tipos de cambio del dólar estadounidense anuales más altos, más bajos, promedio y al cierre de cada período/ejercicio, respecto a los períodos indicados; los mismos se encuentran expresados en pesos nominales por dólar estadounidense, sobre la base de los tipos de cambio fijados por el BCRA.


	Mínimo	Máximo	Promedio	Cierre del período/ ejercicio
	(pesos por US$)
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2003	2,76	3,35	2,94(1)	2,93
2004	2,80	3,06	2,94(1)	2,98
2005	2,86	3,04	2,90(1)	3,03
2006	3,03	3,10	3,07(1)	3,06
2007	3,05	3,18	3,12(1)	3,15
2008	3,01	3,47	3,18 (1)	3,45
2009	3,45	3,85	3,73 (1)	3,80
2010	3,79	3,99	3,91 (1)	3,98
2011	3,97	4,30	4,13 (1)	4,30
2012	4,30	4,92	4,57 (1)	4,92
2013	4,93	6.52	5,55 (1)	6,52
2014	6,54	8,56	8,23 (1)	8,55
2015	8,55	13,76	9,44 (1)	13,00
2016	13,07	16,04	14,94 (1)	15,85

Fuente: BCRA

Representa el promedio de los tipos de cambio al último día de cada mes durante el período.

Controles cambiarios

A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una serie de medidas monetarias y de controles cambiarios que incluyeron limitaciones al retiro de fondos depositados en bancos y la imposición de restricciones o prohibiciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Aun cuando se ha eliminado o se ha atenuado la mayoría de las restricciones iniciales relacionadas con los pagos a acreedores extranjeros, no se puede garantizar que no serán reinstauradas y, de suceder, si serán más o menos permisivas que en el pasado.

Con fecha 19 de mayo de 2017, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6244 que, con vigencia a partir del 1 de julio de 2017, modificó y flexibilizó significativamente la operatoria cambiaria.

En función de ello, en la presente sección se distingue entre las normas vigentes al 30 de junio de 2017 inclusive, y aquellas que aplicarán a partir del 1 de julio de 2017.

Restricciones vigentes hasta el 30 de junio de 2017.

Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes actualmente en materia de restricciones cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre transferencias de divisas al exterior en relación con las obligaciones negociables.

Existen dos grupos generales separados de regulaciones aplicables a obligaciones financieras con acreedores del exterior. Un grupo se aplica a obligaciones financieras en general, incluyendo las emisiones de títulos de deuda. Otro grupo se aplica a la financiación de comercio exterior, incluyendo prefinanciaciones y anticipos de exportación y financiación de importaciones. Este capítulo describe en particular el régimen aplicable a préstamos financieros que no constituyen financiaciones de comercio exterior.

Deuda financiera

Ingreso y liquidación en el MULC. A partir del dictado de la Comunicación “A” 6037 del BCRA, no existe obligación de ingresar y liquidar en el MULC las nuevas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector privado no financiero, del sector financiero y de gobiernos locales, no estarán sujetos a la obligación de ingreso y liquidación de los fondos en el MULC.

Requisitos generales aplicables al pago de servicios de capital e intereses de deudas financieras. Con anterioridad a dar curso a los pagos de servicios de capital o intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades financieras intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de la deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 del BCRA y, en su caso, de la Comunicación “A” 4237. Se admite el acceso al MULC para la realización de pagos anticipados.

Otras disposiciones cambiarias

Control de inversiones extranjeras de corto plazo – depósito obligatorio. Con fecha 9 de junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto Nº 616/2005, que fuera reglamentado por las Comunicaciones “A” 4359 y concordantes del BCRA, por el cual se estableció que, entre otros, todo ingreso de divisas de no residentes a través del MULC que no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u ofertas primarias de títulos de deuda autorizadas para su oferta pública por la CNV en Argentina y que listen en mercados de valores autorizados, está sujeto a la obligación de constituir un depósito intransferible no remunerativo de 365 días efectuado en una entidad financiera local. Este depósito también era aplicable a ciertas repatriaciones de activos de residentes. Originalmente el depósito debía efectuarse en dólares estadounidenses por el 30% de los montos ingresados.

Sin embargo, mediante la Resolución N° 3/2015 del MHFP, se modificó el Decreto N° 616/2005 reduciendo a 0 la alícuota del depósito.

Pago de servicios prestados por no residentes. De acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 6037 del BCRA y modificatorias, los residentes del país pueden acceder al MULC para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios que correspondan a prestaciones de no residentes en las condiciones pactadas entre las partes, acorde a la normativa legal aplicable. A los fines de efectuar dichos pagos, deberá acreditarse – en su caso – el cumplimiento de los regímenes informativos previstos en la Comunicación “A” 3602 y 4237 del BCRA.

Otras transferencias al exterior de residentes. Conforme la Comunicación “A” 6037 (y modificatorias) del BCRA, se autoriza al acceso al MULC para la formación de activos externos de residentes, (personas humanas, las personas jurídicas del sector privado constituidas en el país que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, los patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y los gobiernos locales), con relación a, entre otros, los siguientes conceptos: (i) inversiones directas de residentes;, (ii) inversiones de cartera en el exterior de residentes; (iii) préstamos otorgados a no residentes, (iv) compra-venta de cheques de viajero, y (v) compraventa de moneda extranjera para tenencia propia o relacionadas con transferencias entre residentes. Este acceso no se encuentra sujeto a límite alguno

Repatriación de inversiones de no residentes. Se admite el acceso al MULC para la repatriación de inversiones directas o de portafolio y sus rentas de no residentes en la medida que el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” en función de lo dispuesto en el art. 1 del Decreto No. 583/13, y modificatorias.

Ciertas restricciones cambiarias aplicables a las Obligaciones Negociables

Fondos provenientes de Obligaciones Negociables Externas. De acuerdo con la Comunicación “A” 6037 se consideran “externos” los bonos o títulos emitidos en el exterior que cumplen con las siguientes condiciones: (a) la emisión se efectúa en el extranjero acorde a las reglamentaciones del país de emisión y se rige por ley extranjera, (b) es ofrecida y suscripta en su mayor parte en el exterior, para lo cual la emisión debe dar cumplimiento a las reglamentaciones del país de suscripción, (c) es integrada en su totalidad en el exterior, (d) los servicios de capital y renta son pagaderos en el exterior. También están comprendidos los bonos y otros títulos de deuda entregados en canje de otros bonos o títulos que cumplan con la totalidad de las condiciones anteriores, y/o en canje de otras obligaciones con no residentes cuyo origen sea una deuda externa argentina.

Conforme se explica precedentemente, no existe obligación de ingresar y liquidar en el MULC los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables. Tampoco resulta aplicable plazo mínimo alguno para el pago de los servicios de capital e intereses.

Obligaciones Negociables Locales. De acuerdo con la Comunicación “A” 6037 del BCRA para el acceso al MULC para la atención de servicios de emisiones de títulos de deuda locales en moneda extranjera el deudor deberá dar cumplimiento en caso de corresponder al régimen informativo de deudas con el exterior de la Comunicación “A” 3602 del BCRA.

Repatriación de inversiones de no residentes en títulos. La repatriación de inversiones por parte de no residentes de los fondos percibidos en el país en razón del repago de las Obligaciones Negociables (tanto en concepto de capital como de intereses) se encuentra sujeta a que el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituída o domiciliada en países considerados "cooperadores a los fines de la transparencia fiscal" en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/13, sus normas complementarias y modificatorias.

Restricciones vigentes a partir del 1 de julio de 2017

De conformidad con la Comunicación “A” 6244, con efecto a partir del 1 de julio de 2017 quedan sin efecto, entre otras, todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios y las disposiciones adoptadas por el Decreto N° 616/05. Esta norma establece además:

Principio de libertad cambiaria. De acuerdo con el punto 1.1 de la Comunicación mencionada “Todas las personas humanas o jurídicas, patrimonios y otras universalidades podrán operar libremente en el mercado de cambios.”
Se mantiene la obligación de cursar toda operación de cambio a través de una entidad autorizada (punto 1.2).
Se eliminan las restricciones de horarios para operar en el Mercado Único y Libre de Cambios.
Se mantiene la obligación de las personas humanas y jurídicas residentes de cumplir con el “Relevamiento de emisiones de títulos de deuda y pasivos externos del sector financiero y privado no financiero” (Comunicación “A” 3602 y complementarias) y el “Relevamiento de inversiones directas” (Comunicación “A” 4237 y complementarias, aun cuando no se hubiera producido un ingreso de fondos al mercado de cambios y/o no se prevea acceder en el futuro al mismo por las operaciones que corresponde declarar.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a las normas emitidas por el BCRA, el Decreto Nº 616/2005, las Resoluciones MHFP N° 35/2015, la Comunicación “A” 6037 del BCRA, la Comunicación “A” 6244 del BCRA, y y la Ley Penal Cambiaria, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (http:// www.infoleg.gov.ar) o del BCRA (http://www.bcra.gov.ar).

e) Carga tributaria

Régimen Impositivo

El siguiente es un resumen de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria de las Obligaciones Negociables basado en las normas vigentes en la Argentina, y el mismo es al sólo efecto informativo. Si bien se considera que dicho resumen constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que las autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de dichas normas vigentes estarán de acuerdo con la interpretación contenida en el mismo o que no habrá cambios en dichas normas vigentes, inclusive con efectos retroactivos, o en la interpretación de las mismas por parte de tales autoridades gubernamentales o tribunales.

Tratamiento impositivo argentino

El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas argentinas vigentes en la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier reforma de la ley argentina que entre en vigencia después de dicha fecha. Se recomienda a los potenciales compradores de las Obligaciones Negociables consultar con sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias emanadas de las leyes impositivas del país del cual son residentes, de una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo, entre otras, el cobro de intereses y la venta, rescate u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias

Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables (incluido el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, a condición de que las Obligaciones Negociables se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y califiquen para la exención impositiva conforme al artículo 36 de dicha ley. Conforme a dicho artículo, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;

(b) los fondos provenientes de la emisión de dichas Obligaciones Negociables deben destinarse, en virtud de resoluciones societarias que autorizan la oferta, a (i) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (ii) financiamiento de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, o (iv) financiamiento de aportes de capital a sociedades de propiedad de la emisora de las Obligaciones Negociables o vinculadas con ella, a condición de que dichas sociedades utilicen los fondos de dichos aportes para los fines especificados en los puntos (i), (ii) o (iii) de este párrafo (b); y

(c) la emisora debe presentar pruebas a la CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las reglamentaciones de que los fondos obtenidos de la emisión han sido utilizados para los fines descriptos en el punto (b).

El Directorio de la CNV ha autorizado la creación del Programa en virtud de la Resolución Nº 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009 y el aumento del monto máximo en circulación a $300.000.000 (que originariamente era de $120.000.000) y la prórroga de vigencia del Programa, han sido autorizados mediante Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV. Conforme a lo establecido por el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente a la emisión de las Obligaciones Negociables, se determinara que cualquier emisora ha violado las Condiciones del Artículo 36 o no ha cumplido con ellas, la responsabilidad por el pago de dichos impuestos respecto de los que habrían estado exentos los Tenedores de las Obligaciones Negociables recaerá en dicha emisora. En consecuencia, independientemente de cualquier violación o incumplimiento posterior de cualquier emisora de las Condiciones del Artículo 36, los Tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención.

El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 1.076, de fecha 2 de julio de 1992, modificado por el Decreto Nº 1.157, de fecha 15 de julio de 1992, ambos ratificados por Ley Nº 24.307, de fecha 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto”) eliminó la exención correspondiente al impuesto a las ganancias argentino que se describe precedentemente respecto de los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación conforme al Título VI de la ‘Ley de Impuesto a las Ganancias’ (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan ciertas actividades comerciales en Argentina).

Como consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores que se encuentran sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación (y de tal modo no pueden acogerse a la exención del artículo 36) están sujetos al impuesto a las ganancias argentino conforme lo establecen las normas impositivas argentinas. En tal caso, los pagos de intereses estarán sujetos a una retención impositiva del 35% (treinta y cinco por ciento), que se considerará pago a cuenta del impuesto a las ganancias de Argentina a pagar por dicho tenedor.

El artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal de la Nación dispuso que ciertas exenciones no se aplican en la medida que pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. No obstante, el tratamiento de exención fiscal conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables será aplicable, independientemente de que este beneficio aumente el monto imponible en otro país.

Impuesto sobre las ganancias de capital

Si se cumplen las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras sin un establecimiento permanente en Argentina no quedan sujetas a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables. Por aplicación del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias, están sujetos al pago de impuestos sobre las ganancias de capital respecto de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables, conforme establecen las normas impositivas de Argentina. El tratamiento de exención fiscal según el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables resultará de aplicación, independientemente de que este beneficio aumente el monto imponible en otro país.

Por aplicación del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias, están sujetos al pago de impuestos sobre las ganancias de capital respecto de las ventas u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables conforme establece las normas impositivas de Argentina.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país deben incluir los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales.

Las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a $ 800.000 en 2016, a $ 950.000 en 2017 y a $ 1.050.000 a partir de 2018, deberán tributar el impuesto sobre los bienes que excedan esos montos. La alícuota aplicable será el 0,75% para 2016, el 0,5% para 2017 y el 0,25% a partir de 2018.

Respecto de las personas físicas no residentes o las sucesiones indivisas situadas en el extranjero, no existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales.

El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o los costos de adquisición, más los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de Obligaciones Negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente los títulos valores que se encuentran en poder de personas físicas o sucesiones indivisas, según lo descripto precedentemente, dicho impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario en virtud de la cual los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas y cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se consideran pertenecen a personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tal caso, la ley impone la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del doble de la citada anteriormente al emisor de los títulos valores correspondientes (el “Responsable Sustituto”). La normativa legal del impuesto autoriza asimismo al Responsable Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a acciones y títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública hubiera sido autorizada por la CNV y que sean negociables en los mercados de valores situados en Argentina o en el extranjero. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables y que las emisoras no serán responsables como Responsables Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 2151 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, las emisoras deben conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.

Impuesto al valor agregado

Los pagos de intereses efectuados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del pago del impuesto al valor agregado en la medida en que las Obligaciones Negociables se emitan de conformidad con una oferta pública autorizada por la CNV. Por otra parte, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan las Condiciones del Artículo 36, los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables no estarán gravados por el impuesto al valor agregado en Argentina.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta (el “IGMP”) grava el valor de activos tales como las Obligaciones Negociables en poder de sociedades y otras entidades residentes de Argentina. Las sociedades domiciliadas en Argentina, entre otras, están sujetas al pago del impuesto a una alícuota del 1% (0,20% en el caso de compañías de leasing, compañías de seguro o entidades financieras locales), en tanto el valor total de tales activos supere los $ 200.000. Este impuesto sólo será pagadero por dicho contribuyente en la medida en que excede el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico. Cualquier IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos siguientes con sujeción a ciertas limitaciones.

El valor imponible de las Obligaciones Negociables se determinará de la siguiente manera: (i) si las Obligaciones Negociables se listen en un mercado de valores, en base a la última cotización en la fecha de cierre del ejercicio económico correspondiente; y (ii) si las Obligaciones Negociables no se listan en mercados de valores, en base a su costo, incrementado, de corresponder, por el monto de intereses y diferencias de cambio devengadas en la fecha de cierre del ejercicio económico.

El IGMP queda derogado para todos los períodos fiscales que empiecen a partir del 1º de enero de 2019.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una del 1,2% y/o una del 0,075%). El Decreto Nº 534/04 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de mayo de 2004) establece que el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados a una alícuota del 0,6% y 17% del impuesto pagado sobre transacciones gravadas a una alícuota del 1,2% podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

El Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Impuestos de sellos y a la transferencia

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún impuesto de sellos en relación con resoluciones, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (según el artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables).

No hay impuestos sobre las ventas y/o transferencias de las Obligaciones Negociables. Argentina no impone impuestos a nivel nacional, ni provincial, a los regalos, donaciones, ni otras transferencias a título gratuito, con la excepción del Impuesto a la Trasmisión Gratuita de Bienes (“ITGB”) que se aplica en las provincias de Buenos Aires y de Entre Ríos.

El ITGB grava la renta obtenida por la trasmisión gratuita de bienes por actos entre vivos o por causa de muerte, incluyendo herencias, legados, donaciones, adelantos de herencia y cualquier otro evento que implique un aumento del patrimonio neto sin contraprestación onerosa.

Para los efectos de la ITGB, los contribuyentes son todas las personas físicas y jurídicas que se benefician por la trasmisión gratuita de bienes.

Entre los distintos tipos de bienes cuyo dominio puede ser transmitido en forma gratuita, los siguientes son considerados como situados en esas provincias: (i) valores negociables, obligaciones negociables, acciones, participaciones de interés y otros valores representativos de capital que han sido emitidos por personas jurídicas domiciliadas en esas provincias, (ii) valores negociables, obligaciones negociables, acciones, así como cualquier otro valor situados en esas provincias en el momento de la transmisión que hubieran sido emitidos por personas jurídicas con domicilio en otras jurisdicciones, y (iii) valores negociables, pagarés, acciones y otros valores representativos del capital social o instrumentos equivalentes que en el momento de la transmisión se encontraban en otra jurisdicción, y además habían sido emitidos por personas jurídicas domiciliadas también en otra jurisdicción, pagarán en proporción a los activos que los emisores tengan en esas provincias.

En cuanto a la tasa aplicable, son escalas progresivas que se han establecido en función del grado de parentesco y de la base imponible en cuestión.

Las transferencias de las obligaciones negociables a título gratuito podrían estar alcanzadas por el ITGB.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores

No resulta suficiente la sola autorización de la CNV para gozar del tratamiento impositivo previsto en la ley de obligaciones negociables, sino que debe existir además una efectiva oferta pública, de acuerdo con lo establecido en las Normas de la CNV.

En este sentido, el agente colocador ofrecerá públicamente los títulos en los términos del artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante ello, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

f) Dividendos y agentes pagadores

Remitimos a lo especificado en IX a.4) Política sobre Distribución de Dividendos con relación al pago de dividendos. Los dividendos que en el futuro abone Grimoldi serán pagados a través de Caja de Valores S.A.

g) Declaración por parte de expertos

No se ha incluido en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a Grimoldi.

Documentos a disposición

Los libros, registros y documentos concernientes a Grimoldi que están referidos en el Prospecto pueden ser consultados en su sede, Florida 253, Piso 8° Dto. C, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, durante los días hábiles bursátiles en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo, este Prospecto y los Suplementos de Precio que se emitan en su consecuencia serán puestos a disposición en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar. Información Financiera, y en la página de Grimoldi www.grimoldi.com. El Prospecto será publicado en forma resumida en los sistemas de información de BYMA y/o del MAE o de cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o del exterior en que vayan a listar y negociar las Obligaciones Negociables.

Consultas

Las consultas sobre este Prospecto deberán ser remitidas:

Por correo certificado a:

Grimoldi S.A.

Florida 253, Piso 8° Dto. C (C1005AAE) - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

At.: Alejandro Gagliano

Por fax a:

Grimoldi S.A.

At.: Alejandro Gagliano

Telefax 54-11-4489-4786

Docoumentos incorporados por referencia

La siguiente documentación se considerará incorporada y parte del presente Prospecto:

1) Los estados financieros al 31/12/2014, 31/12/2015 y 31/12/2016, auditados y publicados de Grimoldi y todos los estados financieros trimestrales no auditados publicados posteriormente;

2) Con respecto a una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables en particular, cualquier Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Serie y/o Clase; y

3) Todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precio.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado por referencia al presente Prospecto, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia. Las solicitudes de dicha documentación deberán dirigirse a Grimoldi.

Regulaciones sobre Lavado de Activos

Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada, entre otras, por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, y 26.734, en su conjunto, “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal argentino.

Dicha ley clasifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo como delitos bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia autónoma y la cual cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Hacienda de la Nación, la cual tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

Conforme con la Ley de Prevención del Lavado de Activos se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito.

La reforma efectuada mediante la Ley N° 26.683, introduce cambios sustanciales, entre los cuales se encuentra la tipificación del delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen, a su vez, ciertas modificaciones al tipo penal: (i) queda suprimida la exigencia que requería para la configuración del lavado, el hecho de que no se hubiera participado del delito precedente, y (ii) se eleva de Ps. 50.000 a Ps. 300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal básico. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”; es decir, sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación en el delito que lo origina.

La Ley Nº 26.087, incorpora al marco de la Ley Nº 25.246 ciertas facultades conferidas a la UIF, en cuanto dispone que dicho organismo podrá: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por esta ley; (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inciso b) del artículo 21 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de dicha ley o de financiación del terrorismo; (f) solicitar al ministerio público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF estableció, mediante el dictado de la Resolución UIF N° 104/2010, los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10 de la misma. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia.; (h) aplicar las sanciones previstas en la ley, debiendo garantizar el debido proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos naciones, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad; y (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la ley, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones. Además, la UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si correspondiere ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos y/o de financiación del terrorismo.

La aprobación de la Ley Nº 26.683, trajo aparejada ciertas modificaciones en el Código Penal y otras leyes en materia de financiación al terrorismo y lavado de activos. Dicha ley (i) impone penas para aquellos casos en que se conviertan, transfieran, administren, vendan, graven, disimulen o de cualquier otro modo se pongan en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, cuando el monto supere los Ps. 300.000 sin distinción alguna cuando resultare de una o múltiples transacciones (ii) aumenta las penas para los casos donde se vean involucrados funcionarios públicos (iii) reprime –con penas de prisión de 6 meses a 3 años - aquellos casos en donde el valor de los activos no supere el monto del inciso (i); (iv) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de dinero y de financiación de actividades terroristas; (v) sanciona penalmente, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el blanqueo de capitales, a las personas jurídicas que cometan estos delitos, y (vi) contempla reprimir la comisión de ilícitos penales fuera del ámbito de aplicación espacial referido, cuando el hecho hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

A su vez, la Ley de Prevención de Lavado de Activos admite la imposición conjunta o alternativa, de penas a personas de existencia ideal cuando los hechos delictivos hubieran sido realizados en nombre, con la intervención, o en beneficio de aquellas entidades, cuyas sanciones serán graduadas por los magistrados, quienes tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de los activos involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

El régimen también prevé sanciones pecuniarias. En tal sentido, será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los activos objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. Cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Asimismo, cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de Ley de Prevención del Lavado de Activos (violación al deber de confidencialidad), la persona jurídica será pasible de multa de Ps. 50.000 a Ps. 500.000.

Por otra parte, la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. La acción para aplicar dichas sanciones prescribirá a los cinco años del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. De esta manera, la modificación a la Ley N° 25.246 también introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

La Resolución No. 121/2011 de la UIF conforme fuera modificada) establece las medidas y procedimientos que deberán observar el sector financiero y las entidades financieras y cambiarias para prevenir operaciones que puedan provenir o estar vinculados con el delito de lavado de activos y financiación del terrorismo. Del mismo modo, mediante la Resolución UIF N° 229/2011 (conforme fuera modificada) se reglamentaron las obligaciones de los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes del MAE, y todos aquellos agentes habilitados que intervengan en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y los agentes habilitados inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto. Entre otras medidas se pone énfasis en el deber de conocer a los clientes, reportar operaciones sospechosas a la UIF, designar un oficial de cumplimiento en la materia, establecer manuales de procedimiento y guardar secreto respecto de las actuaciones relativas al cumplimiento de la Ley de Prevención del Lavado de Activos. En la aplicación de políticas “Conozca a su Cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deberán identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF N° 11/2011 sobre personas expuestas políticamente (conforme fuera modificada), verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Resolución UIF N° 29/2013) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional dejando constancia y conservando documentación respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos desde que la operación fuere realizada o tentada, el que se reduce a “sin demora alguna” y hasta un máximo de 48 horas en case de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo. No obstante, la Resolución UIF N° 03/2014 estableció que los Sujetos Obligados deberán reportar todo hecho u operación sospechosa de lavado de activos dentro de los 30 días corridos, contados desde que hubieran sido calificados como tales.

Mediante la Resolución UIF N° 140/2012 se aprobaron las medidas y procedimientos que los sujetos obligados en el marco de los fideicomisos deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan constituir delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo. Respecto a los fideicomisos financieros se establecen obligaciones respecto de los fiduciarios, administradores y todo aquel que realice funciones propias del fiduciario; los agentes colocadores y todos aquellos que actúen como subcontratantes en la colocación inicial de valores fiduciarios y los agentes de depósito, registro y/o pago de valores fiduciarios.

El artículo 5 del Título XI de las Normas de la CNV ordena a los sujetos obligados a cursar operaciones sólo cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto 589/2013. El artículo 1, del mismo Título de las Normas de la CNV establece que a partir de la entrada en vigencia de la Ley 26.831, se entenderá que dentro de los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos, quedan: comprendidos entre los Sujetos Obligados los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Distribución y Colocación, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva.

Los sujetos obligados en virtud del artículo 1, Título XI de las Normas de la CNV deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en las Normas de la CNV. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Tales disposiciones, asimismo, deberán ser observadas por: Agentes de custodia de productos de inversión colectiva (Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión en los términos de la Ley Nº 24.083); Agentes de corretaje; Agentes de depósito colectivo; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

A fines de 2011, con la sanción de las leyes No. 26.733 y No. 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley N° 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 309); y realice actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización (artículo 310). Por su parte, mediante la Ley N° 26.734 se incorporó al Código Penal el artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende financiar se desarrolle o encuentren fuera de la Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente.

Por otro lado, por medio del dictado de la resolución UIF 104/2016, la UIF procedió a actualizar los montos de las operaciones que delimitan la actividad de los sujetos obligados, muchos de los cuales no habían sido modificados desde el 2011. Asimismo, modificó los montos a considerar por los sujetos obligados a efectos de realizar los reportes sistemáticos mensuales.

En febrero de 2016, mediante Decreto N° 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI, las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Asimismo, tras la aprobación de la Ley N° 27.260 (Programa Nacional de Reparación Histórica para Jubilados y Pensionados), la UIF emitió la Resolución UIF N° 92/2016, que establece la obligación de los sujetos obligados de implementar un sistema de gestión de riesgos acorde al “sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley N° 27.260. Así, en caso de detectar operaciones sospechosas, que fueran realizadas por sus clientes hasta el 31/03/2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas a través de la página de internet del organismo (www.argentina.gob.ar/uif), en el apartado denominado '”ROS SF”, en referencia al reporte de operación sospechosa a darse en el marco del régimen de sinceramiento fiscal. Ese ROS deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del blanqueo, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria para la identificación del cliente).

Asimismo, a través de la Resolución UIF 04/2017, la UIF estableció un régimen de debida diligencia especial (basado en un enfoque basado en riesgo) aplicable a los sujetos obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley n° 25.246 para la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, tales como los Colocadores, se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informarla a las autoridades, como ser aquellas que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sean realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

En línea con lo expuesto, los Colocadores podrían solicitar, y los inversores deberán presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o de las normas del BCRA. Grimoldi y los Colocadores podrán rechazar órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos.

En este sentido, los adquirentes de los valores fiduciarios asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto de su identidad, del origen de los fondos y su legitimidad.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE FINANZAS DE LA NACIÓN, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.

Países considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal:

El Decreto 589/2013 estableció que se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que estén indicados como tales en una lista a publicar por la Administración Federal de Ingresos Públicos en su sitio web. Conforme dicho listado, los países indicados como cooperadores al 01/01/2016 son los siguientes: Albania, Alemania, Andorra, Anguila, Arabia Saudita, Armenia, Aruba, Australia, Austria, Azerbaiyán, Bahamas, Barbados, Belarús, Bélgica, Belice, Bermudas, Bolivia, Brasil, Bulgaria, Caimán, Canadá,Camerún, Checa, Chile, Chipre, China, Ciudad del Vaticano, Colombia, Corea del Sur, Costa Rica, Croacia, Cuba, Curazao, Dinamarca, Ecuador, El Salvador, Eslovaquia, Eslovenia, España, Estados Unidos, Estonia, Feroe, Filipinas, Finlandia, Francia, Gabon, Georgia, Ghana, Gibraltar, Grecia, Groenlandia, Guatemala, Guernsey, Honduras, Hong Kong, Hungría, India, Indonesia, Irlanda, Isla de Man, Islandia, Italia, Jamaica, Israel, Japón, Jersey, Kazajistán, Letonia, Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Macao, Macedonia, Malta, Marruecos, Mauricio, México, Moldavia, Mónaco, Montserrat, Nigeria, Niue, Noruega, Nueva Zelanda, Panamá, Países Bajos, Paraguay, Perú, Polonia, Portugal, Reino Unido, República Dominicana, Rumania, Rusia, San Marino, Sint Maarten, Senegal, Seicheles, Singapur, Sudáfrica, Suecia, Suiza, Túnez, Islas Turcas y Caicos, Turkmenistán, Turquía, Ucrania, Uganda, Uruguay, Venezuela, , e Islas Vírgenes Británicas.

Información Relevante

Hechas todas las averiguaciones pertinentes, Grimoldi confirma que: (i) este Prospecto contiene o incorpora toda la información relacionada con Grimoldi y con las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de esas Obligaciones Negociables, (ii) esa información incluida o incorporada en este Prospecto es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa, y (iii) no existen otros hechos, en relación con Grimoldi, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad de este Prospecto o parte de esa información resulte equívoca en ningún aspecto relevante. Grimoldi acepta la consecuente responsabilidad.

Sin perjuicio de lo anterior, según lo establece el artículo 119 y 120 de la Ley 26.831, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Este Prospecto no debería considerarse como una recomendación de Grimoldi o de los Colocadores, si los hubiera, para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera de Grimoldi, de sus actividades y de su capacidad crediticia. Los Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de Grimoldi durante la vigencia del Programa y de las Obligaciones Negociables ni a notificar a inversor alguno sobre cualquier información de la que tomen conocimiento. Ni la entrega de este Prospecto ni la oferta, venta o entrega de alguna Obligación Negociable en circunstancia alguna implicará que este Prospecto contiene información exacta con posterioridad a la fecha del Prospecto o que no ocurrió cambio adverso alguno en la situación financiera de Grimoldi desde esa fecha. Este Prospecto contiene información exacta a su fecha de emisión.

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grimoldi del 5 de marzo de 2009, y por resolución del Directorio de Grimoldi del 13 de abril de 2009. La prórroga de la vigencia y el aumento del monto máximo del Programa a $300.000.000 (que originariamente era de $120.000.000) fueron aprobadas por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grimoldi del 15 de abril de 2014. El aumento del monto máximo del Programa a $600.000.000 (que anteriormente era de $300.000.000) fue aprobado por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grimoldi del 25 de abril de 2017. La actualización del presente Prospecto ha sido aprobada por resolución del Directorio de Grimoldi del 26 de abril de 2017.

Al Programa no se le asignó calificación de riesgo alguna. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Clase o Serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, esas calificaciones no constituirán una recomendación por parte de Grimoldi o de cualquiera de los Colocadores para adquirir Obligaciones Negociables.

Grimoldi no autorizó la realización o entrega de declaración o información alguna respecto de si misma o de las Obligaciones Negociables que sea diferente a la contenida o incorporada por referencia a este Prospecto o a cualquier Suplemento de Precio. Los inversores no deberán basarse en declaración o información semejante alguna ni deberán considerarse autorizadas por Grimoldi, los Colocadores o cualquiera de ellos.

Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar en cualquier jurisdicción a cualquier persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación en esa jurisdicción, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables ni deberá considerarse como una recomendación por parte de Grimoldi, los Colocadores o cualquiera de ellos en cuanto a que el receptor de este Prospecto debería suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquiera de sus partes, incluyendo cualquier Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede encontrarse restringida por la ley. Este Prospecto podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales fue publicado. Grimoldi y los Colocadores solicitan que las personas que reciban este Prospecto se informen sobre esas restricciones y las cumplan. Para una mayor descripción de las restricciones sobre ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y otros documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “De la Oferta y la Negociación - Plan de Distribución”.

Los Colocadores y sus respectivas sociedades vinculadas podrán comprar Obligaciones Negociables en forma periódica o conformar un mercado para las Obligaciones Negociables y en tal forma, podrán tener una posición corta o larga respecto de ellas en cualquier momento. Sin embargo, ninguno de los Colocadores ni ninguna de sus sociedades vinculadas asume la obligación de adquirir Obligaciones Negociables o formar un mercado para las Obligaciones Negociables y no se puede garantizar la existencia de un mercado líquido para ellas.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo un contrato de fideicomiso o suplemento a un contrato de fideicomiso según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587, vigente a partir del 22 de noviembre de 1995 y el Decreto Nº 259/1996, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que esa ley esté vigente, Grimoldi sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables en el marco del Programa.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la “Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América”) ni de ninguna otra ley de títulos valores vigentes en ningún estado de Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, solamente se ofrecerán y venderán Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, es decir que se ofrecerán y se venderán Obligaciones Negociables únicamente a (i) "compradores institucionales calificados" (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores); o (ii) a personas fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América.

Advertencia sobre declaraciones referidas al futuro

Este Prospecto incluye declaraciones referentes al futuro. Tales declaraciones sobre hechos futuros implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrán originar que los resultados, rendimiento o logros reales de Grimoldi sean sustancialmente diferentes a los resultados, rendimiento o logros futuros expresados o derivados tácitamente de las declaraciones sobre hechos futuros. En este Prospecto, términos tales como, “estima”, “proyecta”, “espera”, “es posible”, “hará”, “debería”, “es probable”, “intenta”, “procura”, “las perspectivas son” y otras expresiones similares identifican proyecciones y hechos futuros, basadas en diversos factores utilizando varias presunciones. Sin embargo, puede haber otros factores importantes que podrían provocar un resultado muy diferente de los hechos proyectados. Los supuestos y demás factores importantes que podrían originar que los resultados reales de Grimoldi difieran sustancialmente de los proyectados incluyen, entre otros:

Alteraciones en las condiciones políticas, económicas, sociales y comerciales en general en aquellas zonas geográficas en las que opera Grimoldi, incluyendo variaciones en el índice de precios al consumidor y/o en el tipo de cambio;
Cambios en el marco regulatorio aplicable a las actividades realizadas por Grimoldi;
Modificaciones en el escenario competitivo en el que se desarrolla Grimoldi;
Fluctuaciones en los precios de las materias primas, insumos o productos consumidos por Grimoldi;
Limitaciones al financiamiento cuando fuera requerido y en términos razonables;
Resoluciones adoptadas por terceros, entre ellos, los juzgados y otras autoridades gubernamentales;
Cambios en la estrategia comercial de Grimoldi y/o en los planes de desarrollo; y
Otros factores mencionados en este Prospecto.

También se incluyen en la derivación de declaraciones sobre hechos futuros otros factores y supuestos no identificados precedentemente, cuyo incumplimiento o su falta de realización también podrán originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados.

Todas las declaraciones escritas o verbales sobre hechos futuros atribuibles a Grimoldi se encuentran expresamente condicionadas en su totalidad a los factores antes expuestos. Se advierte que no deberán basarse en las declaraciones sobre hechos futuros que se expresan a la fecha de este Prospecto. Grimoldi no asume obligación alguna de revisar, actualizar ni informar públicamente los resultados de revisiones de estas declaraciones para reflejar nueva información, los resultados, hechos o acontecimientos reales, cambios en las presunciones o cambios en otros factores que afecten las declaraciones sobre hechos futuros. Considerando estas limitaciones, ningún análisis debería basarse en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este Prospecto.

Los actuales auditores externos, Estudio R. Duffy, H. Gussoni y Asociados, no examinaron o compilaron las declaraciones referidas al futuro y, en consecuencia, no formulan ninguna aseveración en relación con esas declaraciones. Estas declaraciones de advertencia deben tomarse en cuenta en relación con cualquier declaración referida al futuro que se puedan emitir en forma verbal o escrita en lo sucesivo.

Notificación a los Inversores

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de Grimoldi, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

En caso que Grimoldi se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de Grimoldi, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que de otro modo prevalecería en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados autorizados de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie y/o Clase, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

De conformidad con lo establecido en el Título VI, Capítulo IV, Sección IV, artículo 12 de las Normas de la CNV, las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones;
Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión;
Las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado;
Podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública;
Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los Mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y
Los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

En cada Suplemento de Precio, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.


EMISORA

Grimoldi S.A. Florida 253, Piso 8° Dto. C (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina








ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Estudio Grimoldi - Maresca Florida 253, Piso 8° Dto. C (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina







AUDITORES

Estudio R. Duffy - H. Gussoni y Asociados Vuelta de Obligado 1878, Piso 11º Dpto. A y C (C1428ADB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AI assistant

Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2017

I. datos sobre directores Y ADMINISTRADORES, GerenTES, asesores y miembros del ÓRGANO de fiscalización DE GRIMOLDI

a.1) Directores titulares y suplentes

b) Órgano de fiscalización

Asesores

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE GRIMOLDI

a) Información contable y financiera

e) Factores de riesgo

IV. INFORMACION SOBRE GRIMOLDI

a) Historia y desarrollo de Grimoldi

a.6) Inversiones o desinversiones de capital en curso

a.7) Adquisición del control por oferta pública por terceras partes

b) Descripción de la compañía y el negocio

d) Activos fijos

Gravámenes sobre principales activos de Grimoldi

V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

a.1) Resultado operativo

a.4) Medidas gubernamentales relevantes

Liquidez y recursos de capital

b.1) Fuentes de liquidez

b.2) Orígenes y montos del flujo de caja

b.3) Nivel de endeudamiento

b.4) Tipos de instrumentos financieros en uso

Investigación y desarrollo, patentes, licencias, etc.

d) Información sobre tendencias

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

a) Directores y gerencia.

a.5) Entendimiento con terceros para la designación de directores y gerentes

b) Remuneración

b.1) Compensaciones pagadas a directores, síndicos y miembros del Comité de Auditoría

b.3) Inexistencia de reservas para jubilaciones o retiros

c) Otra información relativa al órgano de administración, fiscalización y comités especiales

c.1) Fecha de expiración de los mandatos – Período de ejercicio

c.2) Contratos con directores con beneficios luego de su terminación

Empleados

e) Propiedad accionaria

e.1) Propiedad accionaria de directores, síndicos y gerentes de primera línea

e.2) Inexistencia de convenios con empleados sobre participaciones en el capital

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Accionistas principales.

VIII. INFORMACION CONTABLE

a) Estados Financieros y otra información contable

El Prospecto incluye por referencia:

a.2) Procesos legales o arbitrales relevantes

a.3) Política sobre distribución de dividendos

b) Cambios Significativos

b.1) Hechos Relevantes posteriores al Prospecto publicado el 05 de mayo de 2016

a) Capital social

b) Acta constitutiva y estatutos

c) Contratos importantes distintos a los originados en el curso ordinario de los negocios

d) Tipos de cambio y controles cambiarios

e) Carga tributaria

f) Dividendos y agentes pagadores

g) Declaración por parte de expertos

Documentos a disposición

Consultas

Docoumentos incorporados por referencia

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