Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jul 26, 2017

Aviso de Resultados

complementario al Suplemento de Precio de fecha 20 de julio de 2017

GRIMOLDI S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII CLASE I EN PESOS A TASA VARIABLE CON TASA MINIMA FIJA PARA EL PRIMER PERÍODO DE DEVENGAMIENTO DE INTERESES CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $100.000.000 (PESOS CIEN MILLONES), AMPLIABLE POR HASTA $250.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES)	OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII CLASE II EN PESOS A TASA VARIABLE CON TASA MINIMA FIJA PARA EL PRIMER Y SEGUNDO PERÍODO DE DEVENGAMIENTO DE INTERESES CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $100.000.000 (PESOS CIEN MILLONES), AMPLIABLE POR HASTA $250.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES)
EL VALOR NOMINAL CONJUNTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII CLASE I Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VIII CLASE II QUE SE EMITAN EN NINGÚN CASO SUPERARÁ $250.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES)
A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A MEDIANO Y LARGO PLAZO POR UN MONTO NOMINAL MÁXIMO EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO DE HASTA $ 600.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

En virtud de la finalización del Período de Subasta Pública, a las 16 horas, del 26 de julio de 2017, se comunica al público inversor, mediante este Aviso de Resultados, la siguiente información que complementa la información incluida en el suplemento de precio de fecha 20 de julio de 2017 (el “Suplemento de Precio”), publicado con fecha 20 de julio de 2017 en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en la Autopista de Información Financiera de la CNV, en el micrositio web de licitaciones del SIOPEL del MAE y en el sitio web institucional de Grimoldi S.A. (“Grimoldi” o el “Emisor”) (www.grimoldi.com), correspondiente a la emisión de la serie VIII clase I de obligaciones negociables, en pesos a tasa variable con tasa mínima fija para el primer período de devengamiento de intereses con vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) por un valor nominal de hasta $100.000.000 (pesos cien millones), ampliable por hasta $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase I”) y a las obligaciones negociables serie VIII clase II en pesos a tasa variable con tasa mínima fija para el primer y segundo período de devengamiento de intereses con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta $100.000.000 (pesos cien millones), ampliable por hasta $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase II”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase I, las “Obligaciones Negociables”), que serán emitidas por Grimoldi por un valor nominal en conjunto o en forma individual por hasta $250.000.000 (pesos doscientos cincuenta millones) a ser emitidas en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $ 600.000.000 (Pesos seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Emisora (el “Programa”), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución N° 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009, Resolución N° 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 y Resolución N° 18.847 de fecha 14 de julio de 2017. Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en este Aviso de Resultados, tendrán el significado que se les asigna en el prospecto del Programa de fecha 20 de julio de 2017, publicado en BYMA a través del Boletín diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA de la misma fecha (el “Prospecto”) y en el Suplemento de Precio, según corresponda.

De acuerdo con lo previsto en el Suplemento de Precio, y habiendo recibido 56 órdenes de compra por un valor nominal de $446.000.000 (Pesos Cuatrocientos Cuarenta y Seis Millones), se informa:

1. Obligaciones Negociables Clase I: Declarada Desierta
2. Obligaciones Negociables Clase II:
3. Monto de Emisión: $ 250.000.000 (Pesos Doscientos Cincuenta millones).
4. Monto Total Ofertado: $ 303.000.000 (Pesos Trescientos Tres Millones).
5. Margen de Corte: 5,19 %.
6. Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago, a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa de Referencia aplicable a los Períodos de Devengamiento Intereses, correspondientes, más (ii) el Margen de Corte.

Sin perjuicio de lo anterior, únicamente para el primer y segundo Período de Devengamiento de Intereses contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Clase II no podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual de 26,5% (la “Tasa Mínima Clase II”). Por lo tanto, si en cualquier Fecha de Cálculo correspondiente al primer y/o al segundo Período de Devengamiento de Intereses, la tasa variable referida en el párrafo anterior fuera inferior a la Tasa Mínima Clase II, el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II devengará intereses únicamente para dicho primer y segundo Período de Devengamiento de Intereses a la Tasa Mínima Clase II.

1. Fecha de Emisión y Liquidación: 31 de julio de 2017.
2. Fecha de Vencimiento: 31 de julio de 2020.
3. Fechas de Amortización: serán los días 31 de julio de 2019, 31 de enero de 2020, 31 de julio de 2020; o de no ser cualquiera de las fechas mencionadas un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. Las primeras dos (2) cuotas de amortización serán equivalentes al 33,333% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I, y el pago de la última cuota de amortización, se realizará por un monto equivalente al 33,334% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II.
4. Fechas de Pago de Interés: serán los días 31 de octubre de 2017, 31 de enero de 2018, 30 de abril de 2018, 31 de julio de 2018, 31 de octubre de 2018, 31 de enero de 2019, 30 de abril de 2019, 31 de julio de 2019, 31 de octubre de 2019, 31 de enero de 2020, 30 de abril de 2020, 31 de julio de 2020; o de no ser cualquiera de las fechas mencionadas un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.
5. Duration: 22,9 meses
6. Factor de prorrateo: 64,4444%

La oferta pública de los valores a que se refiere este aviso ha sido autorizada mediante Resoluciones Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 y Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 de la CNV y mediante providencia de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 14 de septiembre de 2016. El aumento del monto máximo en circulación a $600.000.000 (que anteriormente era de $300.000.000) del Programa, ha sido autorizado mediante Resolución Nº 18.847 de fecha 14 de julio de 2017 del Directorio de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

Organizadores y Agentes Colocadores

AdCap Securities Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Número de matrícula asignado 148 de la CNV	Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV
Agentes Colocadores

La fecha de este aviso de resultados es 26 de julio de 2017.

Maria Silvina Rodriguez

Autorizada