Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2016

Mar 16, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires a los 15 días del mes de Marzo de 2016, siendo las 9.30 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A. (la “Sociedad”), Lic. Alberto Luis Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr. Sergio Daniel Rodriguez, y a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: el Dr. Jorge A. Grimoldi, Sr. Alejandro Muther y Lic. Carlos E. Casado. En uso de la palabra, el Sr. Presidente Lic. Alberto L. Grimoldi, informa que: en virtud de lo resuelto por las asambleas generales de accionistas celebradas el 5 de Marzo de 2009, 10 de Mayo de 2012 y 15 de Abril del 2014, respectivamente, lo decidido en la reunión de directorio celebrada el 13 de Agosto de 2015 que aprobó la emisión de la sexta serie de Obligaciones Negociables en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano y Largo Plazo por un Monto Nominal Máximo en Circulación en cualquier momento de $ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (en adelante, el “Programa”), oportunamente la Sociedad inició los trámites pertinentes para la autorización de oferta pública de la sexta serie de obligaciones negociables de la Sociedad bajo el Programa (la “Serie VI”) ante los organismos correspondientes, tendientes a obtener financiación en el mercado de capitales. Que ante las condiciones de mercado de ese momento, no resultaba aconsejable que la Sociedad continuara con el proceso de emisión. Que habiéndose modificado las expectativas en el mercado de capitales, como consecuencia de la nueva realidad política y económica del país, resulta conveniente retomar el trámite a fin de obtener la autorización de oferta pública de la Serie VI de obligaciones negociables bajo los términos y condiciones generales que se detallan a continuación, las cuales se han enviado para consideración de los Sres. Directores con anterioridad a esta reunión. En consecuencia, se pone a consideración del directorio de la Sociedad la aprobación de: (a) la continuación de los trámites necesarios ante los reguladores correspondientes para obtener la aprobación de oferta pública de la Serie VI de obligaciones negociables en el marco del Programa; (b)  la subdelegación en Alberto Luis Grimoldi, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi y Hernán Alfredo Grimoldi, en forma indistinta, de la facultad de: (i) emitir cada serie de obligaciones negociables bajo el Programa, incluyendo la Serie VI, (ii) introducir modificaciones en el prospecto del Programa y en el Suplemento del Prospecto de la Serie VI, (iii) determinar las condiciones de emisión y colocación, (iv) constituir garantías, (v) contratar, en su caso, la calificadora de riesgo y los agentes organizadores y colocadores, co-colocadores o sub-colocadores que deban intervenir, (vi) aprobar la formulación del respectivo prospecto y suplemento de prospecto, (vii) aprobar los certificados globales o la contratación de un agente de registro en caso que las obligaciones negociables sean escriturales, y (viii) determinar el período de difusión, período de licitación la tasa de corte o precio de suscripción y la oportunidad de su pago; todo ello con las más amplias facultades; (c) otorgar poder a favor de Alejandro Damián Gagliano, Exequiel Ernesto Maresca, María Silvina Rodríguez, Jorge Alberto Grimoldi, Hernán Alfredo Grimoldi y Alberto Ignacio Grimoldi – y a quienes se designen como sustitutos - para que en forma conjunta o indistinta soliciten y tramiten: (i) en nombre y representación de la Sociedad todas aquellas presentaciones que resulten necesarias o convenientes para obtener la autorización de oferta pública de la Serie VI de obligaciones negociables y de las demás series que se emitan bajo el Programa ante la Comisión Nacional de Valores (“C.N.V.”), pudiendo compulsar y tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, efectuar presentaciones y publicaciones, suministrar información, adjuntar, desglosar, retirar copias, (ii) el listado y la negociación de las series que se emitan bajo el Programa, incluyendo la Serie VI, en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “B.C.B.A.”) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “M.A.E.”), respectivamente, o en otros mercados que el directorio o los directores delegados resuelvan, (iii) la publicación del aviso de emisión en el boletín oficial y su inscripción en el Registro Público; todo ello con las más amplias facultades, incluso la de firmar todo tipo de documentación – incluido el prospecto del Programa y los prospectos suplementarios; así como (i) inicialar todos los contratos y documentos, (ii) formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la C.N.V., el Merval, la B.C.B.A., el M.A.E. y demás mercados donde se solicite listado y/o negociación, (iii) tramitar el depósito del certificado global en Caja de Valores S.A. y (iv) realizar cuantos más actos y gestiones fueran menester para lograr los fines antedichos. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad los puntos propuestos por el Sr. Presidente. En este acto el Cr. Sergio D. Rodríguez, en cumplimiento de lo establecido en el art. 9° del Estatuto Social de la Sociedad, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión. No habiendo otras cuestiones que tratar, se aprueba el texto del acta y se levanta la sesión a las 10 horas.

CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE VI:--------------------------------------------

1.- Monto de las ON Serie VI: Hasta $ 50.000.000 (Pesos cincuenta millones). Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá ampliar dicho monto hasta $ 100.000.000 (Pesos cien millones).----

2.- Vencimiento: El vencimiento de la serie VI se producirá hasta 24 meses desde la Fecha de Emisión.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.- Amortización: En cuotas, según sea determinado en el Suplemento de Precio.------------------

4.- Servicios de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie VI devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago, conforme se describe a continuación: Desde la Fecha de Emisión y Liquidación, hasta la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones Negociables Serie VI devengarán intereses a una tasa fija y/o variable. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.- Destino de fondos: Luego de deducir los gastos de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI, la Sociedad destinará los fondos a cualquiera de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, y (iii) refinanciación de pasivos.-------------------------------------------------------------------------------

Firmado: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr. Sergio Daniel Rodriguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, fojas 95 y 96, Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado