Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2016

Mar 16, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires a los 15 días del mes de Marzo de 2016, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., (la “Sociedad”) Lic. Alberto Luis Grimoldi, quien preside esta reunión, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr. Sergio Daniel Rodríguez, y a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: el Dr. Jorge A. Grimoldi, Lic. Carlos E. Casado y Sr. Alejandro Muther. En uso de la palabra el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, informa que, ante la reciente aprobación de los Estados Financieros anuales al 31 de Diciembre de 2015 y de conformidad con lo establecido en el Artículo N° 46, Sección V, Capítulo V, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), resulta necesario actualizar el prospecto correspondiente al Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano y Largo Plazo por un Monto Nominal Máximo en Circulación en Cualquier Momento de $ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas), aprobado por Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la C.N.V. El aumento del monto máximo en circulación a $300.000.000 (que originariamente era de $120.000.000) y la prórroga de vigencia del Programa, han sido autorizados mediante Resolución N° 17.400 del 10 de julio de 2014 del Directorio de la C.N.V. En tal sentido, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe: a) la iniciación de los trámites necesarios ante los reguladores correspondientes para obtener la aprobación de la actualización del prospecto de Programa (el “Prospecto”), b) la designación, autorización y otorgamiento de poder especial, de conformidad con lo dispuesto por las normas de la CNV según T.O. 2013 (las “Normas de la C.N.V”), a los Sres. Alberto Luis Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi, Hernán Alfredo Grimoldi y Jorge Alberto Grimoldi, para que cualquier de ellos en forma individual e indistinta, pueda realizar los siguientes actos (i) aprobar la formulación y los términos y condiciones del Prospecto; (ii) introducir modificaciones en el Prospecto, (iii) suscribir todos los contratos, documentos, certificados y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios a los efectos de lograr la actualización del Prospecto; y (iv) efectuar las presentaciones del Prospecto a los fines de su aprobación ante la C.N.V. y el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“Merval”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (B.C.B.A.), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (M.A.E.), la Superintendencia de Seguros de la Nación (S.S.N.), la Administración Nacional de la Seguridad Social (A.N.S.E.S.), la Caja de Valores S.A. y demás organismos reguladores y mercados que corresponda a fin de obtener su aprobación, todo ello con las más amplias facultades; y c) autorizar a Alejandro Damián Gagliano, Exequiel Ernesto Maresca, María Silvina Rodríguez, Jorge Alberto Grimoldi, Hernán Alfredo Grimoldi y Alberto Ignacio Grimoldi – y a quienes se designen como sustitutos - para que en forma conjunta o indistinta puedan: (i) realizar en nombre y representación de la Sociedad todas aquellas presentaciones que resulten necesarias o convenientes ante la C.N.V., la B.C.B.A., el Merval, el M.A.E., el Boletín Oficial de la República Argentina, la S.S.N., A.N.S.E.S., Caja de Valores S.A. y cualquier otro mercado, entidad pública, privada u organismo que pudiera corresponder, a los fines de obtener la actualización del Prospecto, pudiendo compulsar y tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, efectuar presentaciones y publicaciones, suministrar información, adjuntar, desglosar, retirar copias, firmar todo tipo de documentación – incluido el Prospecto del Programa y los prospectos suplementarios; inicialar todos los contratos y documentos; formular peticiones y aceptar las modificaciones que indique la C.N.V. y, en general, realizar cuantos más actos y gestiones fueran menester para lograr los fines antedichos. Asimismo, el Sr. Presidente deja constancia que ha circulado con suficiente antelación un borrador de Prospecto entre los miembros del Directorio para su revisión. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad los puntos propuestos por el Sr. Presidente. En este acto el Cr. Sergio D. Rodríguez, en cumplimiento de lo establecido en el art. 9° del Estatuto Social de la Sociedad, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión. No habiendo otras cuestiones que tratar, se aprueba el texto del acta y se levanta la sesión a las 9.30 horas. Firmado: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr. Sergio D. Rodríguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, foja 94 Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado