Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires a los 18 días del mes de Agosto de 2016, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida N° 253 - 8°C, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A. (la “Sociedad”), Lic. Alberto Luis Grimoldi, Dr. Jorge A. Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther, Lic. Carlos E. Casado y Cr. Rodolfo D. Duffy. En uso de la palabra, el Sr. Presidente Lic. Alberto L. Grimoldi, informa que, en virtud de lo resuelto por las asambleas generales de accionistas celebradas el 5 de Marzo de 2009, 10 de Mayo de 2012,15 de Abril del 2014 y 28 de abril de 2016 resulta necesario poner a consideración del directorio de la Sociedad la aprobación de: (a) La emisión de la séptima serie (la “Serie VII”) de Obligaciones Negociables en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a mediano y largo plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de $ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (en adelante, el “Programa”), conforme se indica más abajo; (b)  La subdelegación en Alberto Luis Grimoldi, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi y Hernán Alfredo Grimoldi, en forma indistinta, de la facultad de: (i) introducir modificaciones en el prospecto del Programa y suplemento de precio de la Serie VII de Obligaciones Negociables, (ii) emitir cada serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, incluyendo la Serie VII, (iii) determinar las condiciones de emisión y colocación de cada serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa incluyendo la Serie VII, (iv) constituir garantías, (v) contratar, en su caso, la calificadora de riesgo y los agentes organizadores y colocadores, co-colocadores o sub-colocadores que deban intervenir, (vi) aprobar la formulación del respectivo prospecto y suplemento de precio para la Serie VII, (vii) aprobar los certificados globales o la contratación de un agente de registro en caso que las obligaciones negociables sean escriturales, y (viii) determinar el período de colocación, la tasa de corte o precio de suscripción y la oportunidad de su pago; todo ello con las más amplias facultades; (c) Otorgar poder a favor de Alejandro Damián Gagliano, Exequiel Ernesto Maresca, María Silvina Rodríguez, Jorge Alberto Grimoldi, Hernán Alfredo Grimoldi y Alberto Ignacio Grimoldi – y a quienes se designen como sustitutos - para que en forma conjunta o indistinta soliciten y tramiten: (i) la autorización de la oferta pública de las series que se emitan bajo el Programa ante la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), (ii) el listado y la negociación de las series que se emitan bajo el Programa en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “B.C.B.A.”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “M.A.E.”), respectivamente, o en otros mercados que el directorio o los directores delegados resuelvan, (iii) la publicación del aviso de emisión en el boletín oficial y su inscripción en el Registro Público; todo ello con las más amplias facultades, incluso la de firmar todo tipo de documentación – incluido el prospecto del Programa y los prospectos suplementarios; así como (i) inicialar todos los contratos y documentos, (ii) contestar traslados, (iii) formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la C.N.V., el Merval, el M.A.E. y demás mercados donde se solicite listado y/o negociación, y (iv) tramitar el depósito del certificado global en Caja de Valores S.A. (C.V.S.A.). Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad los puntos propuestos por el Sr. Presidente. No habiendo otras cuestiones que tratar, se aprueba el texto del acta y se levanta la sesión a las 9.30 horas.

CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE VII:-------------------------------------------

1.- Monto de las ON Serie VII: Hasta $ 50.000.000 (Pesos cincuenta millones). Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá ampliar dicho monto hasta $ 100.000.000 (Pesos cien millones).----

2.- Vencimiento: El vencimiento de la serie VII se producirá hasta 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.---------------------------------------------------------------------------------------

3.- Amortización: En cuotas, según sea determinado en el Suplemento de Precio.------------------

4.- Servicios de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie VII devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago, conforme se describe a continuación: Desde la Fecha de Emisión y Liquidación, hasta la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones Negociables Serie VII devengarán intereses a una tasa fija y/o variable. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.- Destino de fondos: Luego de deducir los gastos de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII, la Sociedad destinará el producido de la colocación a cualquiera de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, y (iii) refinanciación de pasivos; ello de conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.--------------------------------------------------------------------

Firmado: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Dr. Jorge A. Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther, Lic. Carlos E. Casado y Cr. Rodolfo D. Duffy. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, foja 118, Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado