Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2016

Sep 23, 2016

Buenos Aires, 22 de Septiembre de 2016

Señores

Subgerencia de Emisoras

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175, C.A.B.A.

Presente.-

Ref.: EXPTE N° 2692/16 “GRIMOLDI S.A. s/ OP ON SERIE VII

(Prog. Global ON por hasta V/N de $ 300.000.000.-)

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes en mi carácter de apoderado de Grimoldi S.A. (la “Emisora”) a fin de ejercer la facultad delegada mediante (i) asamblea de accionistas de la Emisora de fecha 28 de Abril de 2016, y (ii) reunión de Directorio de la Emisora de fecha 18 de Agosto de 2016 (cuyas copias fueron oportunamente acompañadas ante vuestro organismo).

En tal sentido, vengo por la presente a ratificar la decisión de la Emisora de emitir la Serie VII de obligaciones negociables por hasta v/n $50.000.000, ampliable hasta $ 100.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie VII”), bajo el “Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Mediano y Largo Plazo por hasta v/n $300.000.000”.

Por tal motivo, y en virtud de las facultades mencionadas, vengo por la presente a aprobar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Serie VII, los cuales se encuentran detallados en el Anexo I adjunto a la presente, y que se encuentran previstos en el Suplemento de Precio de fecha 9 de septiembre de 2016 aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° 5335/EMI del 14 de septiembre de 2016, según fuera modificado por la adenda adjunta en el Anexo II (exclusivamente en lo respecta al apartado “Tasa de Referencia” de la sección “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VII” del Suplemento de Precio).

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Sin otro particular saludo a Uds. muy atentamente,

__________________

Jorge Alberto Grimoldi

Subdelegado

Anexo I

Términos y Condiciones Definitivos de las Obligaciones Negociables Serie VII

Emisora:	Grimoldi S.A.
Serie:	VII
Clase:	Única
Moneda:	Pesos
Características:	Las Obligaciones Negociables Serie VII serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de la Emisora.
Valor Nominal:	Hasta $50.000.000 (Pesos cincuenta millones), ampliable por hasta $100.000.000 (Pesos cien millones). El monto definitivo de emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado el mismo Día Hábil del cierre del Período de Subasta Pública (según dicho término se define más abajo) mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio (el “Aviso de Resultados”) que será publicado por un (1) día en el Boletín Informativo del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”), y será informado a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), y en el sitio web institucional de la Emisora. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VII detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
Fecha de Emisión y Liquidación:	Será informada mediante el Aviso de Resultados. La Fecha de Emisión y Liquidación ocurrirá dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta Pública.
Período de Difusión Pública:	Previamente al inicio del Período de Subasta Pública, habrá un Período de Difusión Pública de al menos tres (3) Días Hábiles, conforme se indica en el capítulo “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio. El Período de Difusión Pública será informado por la Sociedad mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio (el “Aviso de Suscripción”) que será publicado por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora.
Período de Subasta Pública:	Será informado por la Sociedad mediante el Aviso de Suscripción.
Precio de Emisión:	100% del valor nominal (a la par).
Forma de Integración:	Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie VII efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Serie VII serán acreditadas por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados (distintos de los Agentes Colocadores), según fuera el caso, a través de la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en las cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan previamente indicado a los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados (distintos de los Agentes Colocadores), según fuera el caso, en la correspondiente Orden de Compra (salvo en cualquier caso en que, por cuestiones regulatorias y/o estatutarias y/o por requerimiento de los Inversores, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie VII a los suscriptores con anterioridad a la integración del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
Fecha de Vencimiento:	Dieciocho (18) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
Amortización:	En tres (3) cuotas (siendo las dos primeras cuotas equivalentes al 33,333% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VII y la última cuota equivalente al 33,334% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VII), la primera cuota a ser cancelada a los doce (12) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la segunda cuota a ser cancelada a los quince (15) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y la tercera cuota a ser cancelada a los dieciocho (18) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Todos los pagos se realizarán, conforme el cronograma de amortización anterior, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Intereses:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie VII devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago, a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante) aplicable a los Períodos de Interés (según se define más adelante) comprendidos en cada Fecha de Pago, más (ii) el Margen de Corte (según se define más adelante). Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/trescientos sesenta y cinco). Sin perjuicio de lo anterior, únicamente para el primer Período de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie VII no podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual a ser determinada por la Sociedad, durante el Período de Difusión Pública (la “Tasa Mínima Serie VII”). Dicha tasa será informada al público inversor mediante un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora, antes de la finalización del Período de Difusión Pública. Por lo tanto, si en la Fecha de Cálculo (según se define más adelante) correspondiente al primer Período de Devengamiento de Intereses, la tasa variable referida en el párrafo anterior fuera inferior a la Tasa Mínima Serie VII, el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie VII devengará intereses únicamente para dicho primer Período de Devengamiento de Intereses a la Tasa Mínima Serie VII. Los intereses serán calculados por la Sociedad.
Tasa de Referencia:	Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada publicada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) durante el período que se inicia el décimo Dia Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses (según se define a continuación) y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de Internet. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Margen de Corte: Fecha de Cálculo:	Es la cantidad de puntos básicos a pagar por sobre la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VII detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio. Significa el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses.
Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses se pagarán en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en forma trimestral. Cada pago se realizará en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del trimestre siguiente correspondiente (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y, conjunta o indistintamente con la Fecha de Pago de Amortización, según corresponda, la “Fecha de Pago”).
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses estará comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses.
Pagos:	Si cualquier día de pago de capital, intereses o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie VII no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie VII efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y, salvo por lo previsto en el párrafo siguiente, no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. En caso que la última Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta el Día Hábil inmediato posterior. La Emisora informará con una antelación mínima de cinco (5) Días Hábiles a la Fecha de Pago correspondiente, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Serie VII, mediante avisos de pago a ser publicados en la AIF, en el Boletín Informativo del Merval, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Serie VII serán efectuados a través de Caja de Valores como depositaria del Certificado Global.
Montos Adicionales:	Todos los pagos a ser realizados por la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Serie VII, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción en virtud de los Impuestos Argentinos, a menos que la Emisora esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, la Emisora realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VII sean los mismos que si no se hubiera aplicado la retención (los “Montos Adicionales”). “Impuestos Argentinos” significa los tributos, impuestos, derechos, determinaciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza actuales o futuros, establecidos o aplicados por o en nombre de Argentina.
Compromisos:	Los detallados en “De la Oferta y la Negociación – Compromisos” del Prospecto. La Emisora deberá cumplir además con los compromisos que se describen en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Serie VII” del Suplemento de Precio.
Supuestos de Incumplimiento:	Los detallados en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Serie VII” del Suplemento de Precio.
Forma:	Las Obligaciones Negociables Serie VII estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. De acuerdo con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, cualquier depositario se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Serie VII, a favor de cualquier titular beneficiario que así lo solicite, a los efectos y con el alcance de lo dispuesto por el inc. e) del art. 129 de la Ley de Mercado de Capitales. Las transferencias se realizarán conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.
Denominaciones Mínimas:	$ 1 (Pesos uno) y múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno).
Monto Mínimo de Suscripción:	$1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por sobre dicho monto.
Unidad Mínima de Negociación:	$1 (Pesos uno).
Monto Mínimo de Órdenes de Compra:	La efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII se encuentra condicionada, salvo dispensa de la condición por parte de la Emisora, en consulta con los Agentes Colocadores, a que se reciban y sean susceptibles de ser adjudicadas, Órdenes de Compra por Obligaciones Negociables Serie VII por un monto total de, al menos, $50.000.000 (Pesos cincuenta millones). En caso de no alcanzarse dicho monto mínimo total, la Emisora, en consulta con los Agentes Colocadores, podrá resolver a su sólo criterio: (i) que las Obligaciones Negociables Serie VII sean emitidas por el valor nominal solicitado en las Órdenes de Compra aún por debajo de dicho monto; o (ii) suspender, prorrogar o declarar desierta la colocación (en este último caso, sin emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII), en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser informada al público mediante su publicación por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y se comunicará a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar –“Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora.
Destino de los Fondos:	La Emisora utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VII, de acuerdo con lo establecido bajo la sección “Destino de Fondos” del Suplemento de Precio.
Organizadores:	AdCap Securities Argentina S.A y Banco Santander Río S.A.
Agentes Colocadores:	AdCap Securities Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.
Agente de Cálculo:	Grimoldi.
Compensación y Liquidación:	Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número de mercado de MAE, asignado por CNV, el N° 14).
Listado y Negociación:	Las Obligaciones Negociables Serie VII deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en uno (1) o más mercados autorizados a funcionar por la CNV. Se ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Serie VII en el Merval y su negociación en el MAE.
Calificación de Riesgo:	FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, en su Consejo de Calificación del 8 de septiembre de 2016, ha calificado a las Obligaciones Negociables Serie VII con A- en la Escala Nacional, con perspectiva Estable. Véase la sección “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio.
Ley Aplicable:	Argentina.
Jurisdicción:	Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV y de acuerdo a la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Serie VII serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables Serie VII, los Tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Serie VII, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie VII.
Rango:	Las Obligaciones Negociables Serie VII tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Emisora.
Método de Colocación y Adjudicación:	Véase “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
Rescate Opcional:	En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie VII, a un precio igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie VII en circulación (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie VII). Para ello, la Emisora notificará previamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VII con una anticipación de no menos de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que incluirá el precio de rescate, que se publicará por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora.